采购合约与法律常识.docx

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采购合约与法律常识

采购合约与法律常识制造合约

　股份有限公司（以下简称甲方）与（以下简称乙方）双方协议条款如下：

第一条：

目的

   甲方委托乙方制造本合约所附「条件」所订之物品，乙方同意制造符合甲方所提示之规格之物品供应甲方。

第二条：

采购单价

（一）「附件」中所记载之采购单价系根据甲、乙双方之协议而订之，并将其固定一年，每年依实际需要由甲、乙双方重行协议而修订。

（二）当采购报价决定后，乙方应依据甲方所指定之格式、内容、迅速将报价明细提示给甲方。

（三）当制造成本有显著变动，超过±5％以上（含）影响到本合约所订之采购业务，而导致甲方或乙方希望修订采购单价时，双方得以书面通知对方以做为单价修订及实施日期之协议。

（四）采购单价除于「附件」有特别约定外，系指为甲方之工厂交货价格。

（五）「附件」中所记载之推定购入数量，并不表示甲方向乙方保证购买数量，甲方在本合约有效期间内，可变更推定采购数量，予以追加或削减。

（六）前项之推定采购数量，仅系甲方向乙方提示以作为估价条件用，如合约期满后，甲方所采购之实际数量和该推定采购数量之间，有大幅差异时，双方得以提出要求修改单价并做结算。

第三条：

订货、交货期

（一）特殊零件之备料，甲方应依「附件」中所订定之采购期间，对于「附件」中有关订货方法无特别规定者，以一个月之确定订单，加上次两个月份之预测订单以书面向乙方订货。

（二）甲方依本合约书所附附件之订货单中应载明交货日期，及每次的交货数量，通知乙方。

乙方应遵守订货单所载内容交货，除非甲、乙双方于事前以书面同意变更订货单之约定内容外，乙方之交货不得与订单之约定内容有异。

（三）乙方对于甲方之订货内容如有异议时，如系正常之订货，应于接到订货单后五日（甲方的工作日）以内，若是紧急订货十日（甲方的工作日）以内，以书面通知甲方，如无乙方之通知，即表示乙方同意甲方订货单记载之交货及数量。

第四条：

交货

（一）乙方于交货时，需附甲方所指定之纳品书（交货单），及甲方指定之货品出库检查记录表，并务必于确定交货期限内，交入甲方工厂。

（二）因可归于乙方之责任导致交货期延迟，使得必须紧急出货时，所需之费用或甲方用别的方法向第三者发出订货时所需之费用等应由乙方负担。

且如因此导致甲方遭受损失时，乙方需赔偿其损害，若因不可抗力之天然灾害所导致之交货迟延，则乙方不须赔偿或负担其费用。

（三）应甲方之要求，必须变更订单所记载之交货期，应由甲、乙双方协议后，以书面为之。

第五条：

验收

（一）甲方对乙方所交之货物，于出货其如有必要，甲方可要求乙方或乙方之协力厂商进行会同检查。

甲方对于检查过之物品，确定质量及数量均合乎甲方之要求，得进行验收手续。

（二）唯验收过后之物品，如于甲方之生产在线或客户处发现质量不良之情事，如质量责任归责于乙方者，仍由乙方负责。

第六条：

交货及所有权移转

货物自第五条第一项验收，交货完毕时起，所有权从乙方移转给甲方。

第七条：

付款方式

乙方之请款依甲方所订付款条件为基准，支付乙方，付款方式由甲、乙双方协议决定之。

第八条：

质量保证及瑕疵担保责任

（一）乙方对所交货品，保证质量合于甲方所要求之式样规格。

（二）乙方交给甲方之货物，自第六条交货日算起，一年以内（除非甲、乙双方另有协议而有其它保证期间者除外），当甲方发现有质量不良、数量不足，或其它隐藏性瑕疪时，且系归属乙方之责任者，应立即将不良内容通知乙方，并可要求交换不良品，或补足数量，或整修瑕疵品，甚或要求减价，或为了使甲方减轻损失至最小限度，所需之处置费用之赔偿请求。

若为人为使用不当，及不可抗力灾害所发生之损害，不得归乙方负责及方请求赔偿。

（三）发生前项之瑕疵，致使乙方必须再次出货时，其有关再出货之各项费用，由乙方负担，甲方如因此而蒙受损害，可对乙方请求损害赔偿。

（四）本条第二项，乙方于收到甲方之通知时，除于「附件」中有其它特别之规定外，由双方协议交其后将正规部品交给甲方。

第九条：

订货数量之取消处理

（一）甲方由于生产调节等理由，需削减订货量或全部取消时，应立即和乙方进行协议，并调查此时之实际状况，如确实有补偿之必要时，甲、乙双方协议补偿之金额支付给乙方。

1.有关于乙方已交之数量或已制造完成之完成品，除非有特别约定，甲方以附件中所定之采购期间为限，核算货品价格。

2.于取消订单前，乙方业已准备完成，或乙方已向第三者订货完毕，且已无法取消、转卖或流用之材料，除非有特别约定外，甲方将以附件所定之采购期间为限，核定原材料之金额。

3.半成品时，应包括材料和投入人工费用。

4.取消后造成呆料，办理报废所需缴交织税金及手续费。

（二）甲方仅支付乙方前项第1款之费用或第1款至第4款费用之合计金额，乙方对于前项之处置，不得向甲方请求本条款中所订以外之他项损害赔偿或其它任何金钱之请求。

第十条：

设计变更

（一）甲方基于设计上需要之设计变更，乙方有义务配合作部品之变更对应，包括新部品番号估价、制作导入、及旧部品番号之成品、半成品调查。

（二）设计变更而导致部品价格变动时，另外依甲方之XCN管理办法另行管理之，本合约书不作变更。

第十一条：

零件及原料之供应

（一）乙方于制造货品时，甲方认为有其必要或乙方要求时，甲方得提供零件或原料（以下统称「支付给料」），以有偿之方式供应乙方，乙方于收到甲方之支给材料传票时，应于指定日期内向甲方仓储科凭支给传票领取。

（二）支给材料原则上采固定价格计算，甲方一次报价予乙方，乙方于取得支给材料后，甲方凭乙方之领取传票开立发票予乙方，收款采冲帐方式。

（三）乙方对于「支给材料」应妥善保管，务使其不受破损、污损、变质、遗失等，乙方应甲方之要求，须向甲方报告「支给材料」之库存状况。

（四）乙方不得将「支给材料」用于本合约所订货品以外之产品且不得转让质押给第三者。

（五）乙方将订货数量制交完以后如「支给材料」仍有剩余时，乙方可依取得时原价退还给甲方。

（六）乙方遇有第二十三条记载之各事项之一时，现存于乙方或乙方关系企业之「支给材料」甲方有权要求收回该「支给材料」，乙方在甲方未收回「支给材料」之期间，仍须负有本条第三项同样之注意而善加保管之责。

（七）「支付材料」如有质量上之问题时，由甲乙双方协判断责任归属后，由责任之一方负担费用。

第十二条：

机械设备之货与

（一）甲方视实际需要，有时会借给乙方有关制造所需之机械、治具、测定器等（以下统称「机械设备」），乙方于收到「机械设备」后，须立即向甲方出借据。

（二）乙方依前项约定应对所借之「机械设备」妥善加以保管，使其不受毁损，亦不得有将「机械设备」转让等侵害甲方所有权之一切行为，并以正常用法使用之，同时依甲方指示，以乙方之费用应对「机械设备」等投保相当价额之相关财产保险。

（三）乙方对于所借用之「机械设备」等，当使用完毕或甲方要归还时，乙方必须将借用之「机械设备」等归还甲方。

（四）因可归责于乙方之事由而导致将甲方所借给之「机械设备」等遗失或毁损时，乙方除应立即向甲方报告外，并应负责将「机械设备」等重新制造或修复，使其恢复原状，如因损害而致无法复原者，需负偿之责，但因一般正常使用之自然耗损，则不在此限。

第十三条：

模具

有关货品制造上必须使用的模具之采购、费用、所有权归属及保管处理等有关事项，甲、乙双方另行书面规定。

第十四条：

技术情报之借给

（一）有关制造货品所需之图面、规格、式样书、样本、技术数据及其它情报（以下统称「技术情报」），由乙方提出借用证用甲方借用。

（二）甲方借给乙方之「技术情报」，当合约结束时或甲方要求归还时，乙方须立即归还该所借之「技术情报」及所有副本，为乙方之KNOWHOW部份则不须归还甲方。

（三）因可归责于乙方之事由，将甲方所借给之「技术情报」遗失或毁损时，除立即向甲方报告外，并负赔偿责任。

第十五条：

交易规定

（一）乙方未经甲方之书面同意，不得擅自将物品或甲方所借与之图面、规格、式样书、KNOWHOW等提供给第三者制造产品，并不得将「技术情报」贩卖给第三者。

在本合约签订前，已在市场贩卖的物品，则不在此限。

甲方未经乙方书面同意也不得将乙方所提供的图面、规格书、KNOWHOW等提供或贩卖给乙方之竞争厂商。

（二）乙方事前未经甲方之书面同意，不得擅自将物品之全部或其重要的部分托付给乙方之子公司或其关系公司，或第三者制造。

为乙方之KNOWHOW部份，则不在此限。

（三）于前项之情况时，乙方须要求其关系公司，亦相同地遵守本合约中乙方之义务。

第十六条：

技术指导

（一）甲方视实际需要或依乙方的请求，可透过甲方本身乙方实施技术指导。

（二）乙方遵守甲方的要求，而达成甲、乙双方之协议，乙方可请求甲方为提高生产性，降低成本，提高质量及信赖性之技术援助。

第十七条：

报告义务

（一）甲方得随时请求乙方出示乙方公告之财务资料，或对其财务情形及营业状况等加以说明或迅速提出有关之报告书，乙方不得拒绝。

（二）乙方之事业发生重大的变更或有发生之虞时，应不得时迟延立即将其内容通知甲方。

（三）甲方在本合约有效期间中，甚至终了后，因前二项所得知乙方营业上或财务上的机密等事实，保证不泄漏给第三者。

（四）乙方依甲方给与之指定式样，需附件中所规定物品之交易内容，以物品别、订货量别、售货金额别作成报告书，每六个月一次，向甲方提出报告。

第十八条：

技术性成果之通报义务

乙方依第十四条向甲方所借用之「技术情报」或由于物品制造而有所发明、改良、专利之取得等，或取得其它有关情报、资料、KNOWHOW时，须立即向甲方报告，并说明其内容。

第十九条：

工业财产权

（一）乙方得甲方提供之「技术情报」研究发明、改良、新式样、创新等之专利权、实用新式样、商标权（以下统称「工业财产权」之权利，归属于甲方所有，为乙方KNOWHOW部份甲方不得为工业财产权之取得。

（二）甲方因前项而愿将「工业财产权」（仅限甲方提供部份）出让时，乙方应提供甲方有关该项发明、改良、新式样之图面、规格书等数据，同时乙方应依循甲方之请求做适当之协助。

（三）乙方交给甲方之物品，除甲方所指定之部分外，乙方须留意不抵触第三者之工业财产权、著作权，万一发生抵触之问题时，须迅速通知甲方，并由乙方负责提出解决问题之计划，若有损害，乙方应负赔偿之责。

第二十条：

会同检查

甲方为了确保货品之质量，视其必要得要求会同乙方实施制成检查。

第二十一条：

机密保持

 本合约第十四条乙方得自甲方之所有「技术情报」及由第十八条研究出来的技术成果，及因本合约而获得甲方之其它情报，须负保持机密之责，且在未经甲方书面同意之前，无论任何情况不得泄漏给第三者。

甲方也应在未经乙方书面同意前，不得泄漏乙方提供研究成果给第三者。

第二十二条：

中途终止

（一）甲方或乙方拟中途终止本合约，得三个月书面通知对方，经双方协议而为之。

（二）基于前项，即使终止合约，已确定物品的合约仍存续有效。

第二十三条：

终止

甲、乙双方发生下列之事由，或判断有其发之虞时，双方依书面通知，可终止本合约。

1.违反本合约条例之任何一项。

2.无正常理由，而在期限内确定其无履行合约之迹象时。

3.他方受到强制执行或稍税滞纳处分、其它法律之处分或有公司重整，清算手续开浆或做破产之宣告时。

4.发生资金减少、停止营业、或业务转让、变更、合并之决议时。

5.受到停止营业、吊销营业执照或营业登记取消之处分时。

6.签发之票据遭受退票止付时。

第二十四条：

合约终了时之处置

（一）本合约于合约届满后，若无自动延续情事时，失其效力，而在合约终了时，乙方应立即归还向甲方所借用之一切「技术情报」、「支给材料」及「机械设备」等。

据第十九条甲方得以无偿取得乙方已获有专利之发明、改良、新式样等所有数据，依甲方指示，乙方应立即将物（包括半成品）缴纳或毁损。

（二）甲方依项后段所示，按缴纳数量，将甲、乙双方协议计算之金额支付给乙方，但支付之订金或损害金等，甲方的债权存在时，得以冲帐之方式由结算金额中扣除之。

（三）本合约纵使期满，合约终止，或其它之事由终了，第八条、第十八条、第二十一条仍存续有效。

第二十五条：

危险负担

依第六条之规定，在乙方完成物品之交货前，物品之全部或一部分已灭失，毁损害或变质时，危险之负担，依下列而为之。

1.应归属甲方之责任事由时，则为甲方负担。

2.为其它之事由时，则为乙方负担。

第二十六条：

出口规定

乙方根据甲方所提供之「技术情报」或利用「技术情报」生产之物品其它制品，不论直接抑或间接出口，于出口时，必须取得输出许可证，方得出口。

第二十七条：

损害赔偿 

基于乙方之责任理由，甲方蒙受损害时，乙方应负其损害之赔偿责任。

第二十八条：

改订

本合约依甲、乙双方具有正式权限之代表者的书面同意，得修订之。

第二十九条：

有效期间

本合约之有效期间，为自合约签订日开始，以一年为期，但在期满前二个月，双方均无书面表示异议者，自合约期满日开始，自动延续一年，有关此后之更新亦相同。

第三十条：

附则

（一）本合约未尽事宜项或对合约款项之解释产生疑义时，双方应本着诚意进行协议而做决定。

（二）如本合约涉时，双方同意以台湾台北地方法院为第一审查管辖法院。

（三）本合约一式二份，由甲、乙双方签名盖章后生效，由双方各持一份。

甲方：

　　有限公司总经理：

乙方：

　　总经理：

中华民国    年   月   日