沿海绿色家园集团合同协议书管理规定V修订版.docx
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沿海绿色家园集团合同协议书管理规定V修订版
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沿海绿色家园集团合同协议书管理规定V修订版
沿海绿色家园集团合同管理规定
1、总则
1.1目的
《沿海地产投资（中国）有限公司合同管理规定》（以下简称“本规定”），是为加强合同管理，减少错误成本。
确保公司的利益，避免风险而制定的管理规章制度。
1.2合同管理原则
1.2.1分类分权管理原则
指分集团管理层级、地区管理层级进行分类分权审批，同时分专业进行合同管理的原则。
1.2.2既注重程序管理、又注重实体管理的原则
主要体现在既注重合同事前审查，即严格合同签订审批程序，合同内容的审查；又注重合同履约管理，每个部门负责人是每一份合同的法定管理负责人，负责按相关合同管理规定，完成或指导下属完成合同全过程管理的原则。
1.2.3集体谈判与程序化决策的原则
指按照招投标或不招投标的相关管理规定，组织以工作团队形式进行合同过程谈判，并通过按审批规定程序决策，确定合作对象和形成合同条约的管理原则。
1.2.4实行专业归口、法人委托的二级管理原则：
集团总部由总裁负责，各分管职能部具体操作，行政综合归口管理部门为发展管理部行政财务组（编号、盖章、财务审核、存档），业务归口管理为投资与策划部法务组（合同审核、诉讼、分析汇集上报）。
各地区由地区总经理或副总负责，行政综合归口管理为投资发展部行政组（编号、盖章、诉讼、存档）；业务归口管理部门为成本合约部（综合审核、统计、分析汇集上报）。
各法人及委托人具体负责各自授权范围内的合同签订、履约工作。
1.3适用范围
本合同管理办法,适用于沿海绿色家园集团及所属子公司对外签署的各类合同。
1.4合同管理的内容
合同管理的内容主要包括：
合同签订的程序；合同履约规定；合同评估与奖惩等。
2、合同的招投标及相关管理
2.1各公司的商务项目，须遵守“本规定”相关合同管理原则，集团《房地产开发招标管理实施细则》以及集团“各专业合同管理规则”的要求，相应的选择招标、议标或定向商务谈判等相关形式来确定业务合作对象。
2.2国家法律规定必须招标的工程，通过招标确定合同单位，必须招标的工程范围详见《招标法》的规定。
2.3招标项目的文件组织、评标要求以及中标单位确定等相关管理要求，详见集团《房地产开发招标管理实施细则》规定。
2.4对不进行招标的项目，合同谈判和签约，必须组成3人或3人的工作小组进行。
没有按工作小组形式商谈的合同，合同会签的相关人员有权不予会签。
3、合同订立
3.1订立合同的基本要求
3.1.1必须遵守国家的法律、法规及各地方有关法规的规定,避免签订无效合同。
3.1.2必须以维护集团合法权利和提高经营效率为宗旨，贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的双赢原则。
3.1.3订立合同条款文字的表达必须准确、清晰，各方当事人权力和义务的规定必须明确、具体，内容要素包括（不限于）：
1）签约各方的名称、地址、联系人及方法
2）合同标的
3）数量要求
4）质量及技术标准要求
5）价款或报酬
6）履约期限、地点和方式
7）违约责任
8）解决争议的办法
9）合同生效约定
10）合同编号和签约日期
3.1.4合同形式有书面、口头、电子等其他形式，本集团要求对外订立的正式合同，一律采用书面（纸质）的合同文本形式，并参照集团提供的各类合同示范文本订立合同。
3.1.5对外订立合同，除法定代表人外，必须是持有委托书的法人委托人，法人委托人须在授权范围内行使签约权。
超越代理权限和非法委托均无权对外签约。
3.1.6签约方必须使用具有法律效律的印鉴、如企业公章或合同专用章等，不得使用不合格印鉴，如财务专用章、部门印鉴等。
3.1.7签订合同应确定履约地在我方所在地,并力争由我方所在地仲裁委员会仲裁或我方所在地人民法院管辖。
3.1.8归口管理部门对违反国家和集团管理规定的合同条款有最终否决权。
3.2合同分类管理
3.2.1合同除综合归口管理部门外，合同履约实施过程由合同负责人和专业分管部门负责。
各专业分管部门须对从合同招标、履约过程中的监督、控制直至履约顺利完成负责。
3.2.2分类与专业分管（包括不限于）
序号
类别
合同或协议名称
主要专业管理部门
1
投资类
各种独资/合资/合作/入股/售股等须签订的合同与章程
投资与策划管理部门
2
土地类
土地转让合同/土地拍卖合同/土地出让合同等土地获取相关合同
投资与策划管理部门
3
前期辅助类合同
拆迁补偿/地质勘察/土地勘界/土地评估/测绘/委托监理/顾问等
投资与策划管理部门或其它部门
4
设计类合同
建筑设计合同/专业设计合同/二次装修合同
产品技术管理部门
5
建安工程类合同
桩基工程施工合同/建筑安装工程施工合同/甲供各种材料设备等采购合同/合同等与工程相关的合同
工程管理部门
6
二次装修类合同
二次装修施工合同（除样板区、园林景观以外的装修工程）
工程管理部门
7
系统工程类合同
消防工程/有线电视/通讯工程/智能化系统工程（远传、对讲、安防、信息网络管理系统等
工程管理部门
8
基础及配套设施类合同
小区市政设施施工（道路、场坪、给排水管网、污水处理等其他基础设施）/自来水配套工程施工/煤气配套工程施工/变配点工程施工/小区外大配套设计施工
工程管理部门
9
样板区、园林景观类工程合同
样板区及会所装修/园林景观/出入口/小品/康体设施/围栏/大门/园区照明等
工程管理部门/产品技术部（负责二次设计部分）
10
集中采购类合同
外墙装饰材料采购/门窗制作安装/电梯采购安装/发电机采购/通风空调设备采购等
采购管理部门
11
甲供采购合同
甲供材料、设备等
工程管理部
12
租售类合同
销售合同/出租合同/闲置土地租赁等
营销管理部门
13
委托代理类合同
委托代理合同/委托策划合同/广告媒介合同/委托物业管理合同等
营销管理部门
14
营销承揽类合同
委托加工合同（印刷/模型制作）、销售场地租赁、定点广告等
营销管理部门
15
财务与资金类
借贷合同/按揭合同/抵押合同/担保合同/抵押物保险合同/审计合同等与资金和财务管理相关的商务合同
资金与财务管理部门
16
人事类合同
员工聘用合同
人力资本管理部门
17
行政类合同
办公室装修合同/非生产性资产采购合同/办公室租用合同/宿舍租用合同/会议事务安排类别合同等与行政事务相关的合同
集团发展管理部或地区投资发展部行政管理
18
资讯类合同
各类资讯系统开发合同/资讯规划合同
知识管理部
19
中介类合同
融资中介/土地中介
按专业归口管理
20
其他综合类合同
公证合同/以上未能找到归类的协议与合同
集团发展管理部或地区投资发展部
3.3合同风险防范
3.3.1注重主体资格的审查。
特别是对合同签订主体的是否具有法人资格有否经营权进行事前审核。
3.3.2注重资信调查。
审查当事人的商业信誉和资信状况对履约能力的支撑。
3.3.3对合同经办人/代理人的资格审查。
确定签约人是否有法人委托及其代理权。
3.3.4采用集团各类合同范本，避免合同条款漏项、漏洞或无效等引起的合同纠纷，防范合同风险。
3.3.5设立各种保证条款，如担保、抵押、定金等。
3.3.6及时办理法律规定的批准、登记等手续，办理合同公证、鉴证。
4、合同审查、审批
4.1合同审查要点
4.1.1合同是否具备《合同法》规定的必备条款；
4.1.2合同中是否存在法律（主要是《民法通则》和《合同法》）所禁止的内容，是否存在无效条款或可以撤销的条款；
4.1.3合同中是否存在规避法律的内容；
4.1.4根据本合同的具体情况，是否需要进行合同公证；
4.1.5合同中对违约责任的规定是否清晰，有无必要设定方便我方单方解除合同的条款；
4.1.6合同中对发生合同纠纷后所选择的解决方式和司法管辖对我方是否有利。
4.1.7合同标的的界定是否明晰无歧义；
4.1.8合同标的是否与招投标文件及相关图纸、工程量清单、设备清单、验收（交货）标准等合同附件一致；
4.1.9合同内容是否存在显性或隐性开口，价款是否包死，包死价所包含的风险因素是否全面、清楚；
4.1.10合同对双方权利义务的界定是否清晰无交叉、无歧义；
4.1.11合同不同条款之间是否存在矛盾之处；
4.1.12合同列举的应当适用的专业技术标准、规范是否有效、清楚、无遗漏；
4.1.13合同价款是否超过成本标准；
4.1.14本合同与其他相关合同之间是否存在重叠、交叉等界面不清或不相容的情况。
4.1.15合同的付款条件是否符合有利公司风险的规避，是否符合项目的资金计划安排。
4.2合同会签管理
4.2.1合同会签表填写要求
所有的合同在签约前，须按集团规定的《工程合同会签表》《非工程合同会签表》要求分类别完成内部会签，订立合同的条款内容牵涉到集团多个专业管理的，须进行内部协商和沟通。
统一平衡后方能签约。
4.2.2合同基本会签人职责
经办部门、财务部、是每个合同必须审核的基本会签人，经办部门负责人对上报合同的真实性、准确性、完整性负主要审核责任；财务部主要负责合同金额、付款条件等数据性及与财务相关条款的审核，并负主要审核责任；根据相关权责规定，重要合同需律师会签。
律师负责对合同全部条款的风险进行审核，并负主要审核责任。
4.2.3合同专业技术会签人职责
专业技术审核人（包括建筑师、工程师、造价师、预算员、投资发展部负责人、产品技术部负责人、营销部负责人、资金部负责人等专业技术部门负责人）必须根据合同会签需要，选择对与本专业相关的合同条款进行审核，并负主要审核责任。
须会签的合同类别，见各专业“合同会签表：
上的标示。
4.2.4合同审批人职责
各专业部门负责人、地区总经理、区域管理委员会、集团总部相关审批人及机构是分别按合同批准权限的最后把关人，负责对合同进行综合判断决策，持有否定权和决定权，负最终结果责任。
4.2.5合同确认盖章要求
没有经过有权审批人签字批准，并完成合同编号合同，印鉴管理人不允许对合同确认盖章。
4.3合同分级批准权
4.3.1合同审批分级的划分
根据其重要性和专业性，审批权划分为集团总裁和分管执行总裁审批层级、总部职能管理层级、区域管理委员会审批层级、地区总经理（或法人代表）审批层级、地区各专业部门经理管理审批层级，进行分权分金额确定审批人。
具体合同审批权设置，见“本规定”附件《合同审批权责作业规则》
4.3.2销售合同审批说明
销售类合同，因须使用政府固定合同版本，并且合同管理的形态也有差异，其合同管理办法，参见营销专项编制的《销售合同及补充条款操作要点》作业指导书。
但在营销专项管理制度中必须包括（不限于）以下规定：
1）项目开盘前，地区市场营销部必须提出销售合同中，我方准备设定的，销售人员可选择与客户协商的补充条款。
2）地区总经理必须组织区域管理委员会对固定补充条款进行审批。
未经审批的补充条款，销售人员无权在合同中对客户作出承诺。
3）各项目的合同定价、折扣必须按集团权责程序规定在合同执行前完成审批。
4.3.3人事聘用合同审批说明
员工聘用和顾问聘用类合同因管理形态不同，其合同管理办法，参照由集团人力资本经营管理专项编制的《员工聘用合同管理细则》执行，但人力资源管理部门负责的商务类合同仍然须遵循“本规定”执行。
4.4合同分类管理
房地产开发合同类别横跨多个专业，为遵循集团“用专业人，管专业事”的原则，各专业合同的管理将在“本规定”的基础上，考虑各专业特点，分别编制以下管理细则或作业管理指导书：
4）投资与土地类合同管理
5）设计类合同管理
6）工程类合同管理
7）销售合同及补充条款操作要点
8）营销类合同管理
9）财务类合同管理
10）员工聘用合同管理细则
4.5合同编号规定
每一份合同都必须设立编号，不得重复或遗漏，合同编号由合同归口管理部门统一编号，除采用对方固定已编号合同，可以在合同签订后补编我方编号之外，未经编号的合同，印鉴管理部门不允许盖章发出。
（详见附件“合同编码一览表”）
合同编码应方便查找和管理，依据“集团统一编码规则”按以下规则使用英文字母、拼音字母及数字编制，
合同编码由六部分组成，即：
XX-X-X-XX-XXXX-X，如：
SZAB030010B
第一部分：
用代码标注合同区位（地区名称）；代码为地区的2个拼音字母，例：
上海（shanghai）取：
SA。
第二部分：
用代码标注合同所属项目的编码，按地区依开发顺序由A-Y编码，例：
厦门香江花园编码为：
A；厦门凌志大厦编码为：
B；厦门鹭江新城编码为：
C。
第三部分：
用代码标注合同的具体类别，采用1个拼音字母，详见以下3级代码表：
序号
合同类别
3级代码
备注
1
投资类
A
2
土地类
B
3
前期辅助类合同
C
4
设计类合同
D
5
建安工程类合同
E
6
二次装修类合同
F
7
系统工程类合同
G
8
基础及配套设施类合同
H
9
样板区、园林景观类工程合同
I
10
集中采购类合同
J
11
甲供采购类合同
K
12
租售类合同
L
13
委托代理类合同
M
14
承揽类合同
N
15
财务与资金类
O
16
人事类合同
P
17
行政类合同
Q
18
资讯类合同
R
19
中介类合同
S
20
其他类合同
T
第四部分：
用代码标注合同具体发生年号，采用2个数字，如：
2003年取——03。
第五部分：
用代码标注合同流水号（序号），按照各个具体项目合同发生的顺序采用0000-9999数字：
流水号：
固定为4位数。
前三位数自001开始编制至999；后一位数自0-9作为前三位数的补充号，即：
0表示主合同，1-9分别表示补充合同的顺序号。
第六部分：
用代码标注合同级别，按照各个具体项目合同的五级定义，采用一个编码。
5、合同履约过程管理
5.1合同管理负责人
5.1.1合同负责人及其职责
合同负责人的主要工作职责是：
负责协调与组织合同的履约实施，具体承担合同的与有关事务，保证合同执行按规定全面到位；负责合同履约期间，履约双方往来文件、签证、信件等相关合同档案的管理，及合同档案的完整移交行政档案管理部门。
总部项目由职能部总经理指定合同负责人；地区项目由地区总经理审查确定相关专业部门负责人担任合同负责人。
5.1.2合同管理执行分析
5.1.2.1合同执行分析的主要内容：
1）承约方的主要合同责任、范围和权力；
2）我方的主要责任和权力；
3）合同价格形式，计量与支付方法安排，补偿条件；
4）履约期要求和补偿条件；
5）合同执行过程控制程序，如：
变更、支付、验收、质量控制等；
6）争执的解决方法与程序；
7）双方的违约责任、程序、方法；
8）合同执行时应注意的问题和风险等。
5.1.2.2基本工作程序与要求
1）原则上50万金额以上的合同签订后五个工作日内，由合同负责人对照合同条款进行管理责任分析，填写《合同管理责任分配表》。
2）合同管理责任分析可参考《合同管理主要责任分配一览表》，在透彻了解合同条款真实意思的基础上进行，将合同主要条款的管理责任落实到人头。
3）合同负责人召开合同交底会进行交底，受交底人没有疑问后，应在合同管理责任分配表上交底确认栏上签字。
5.1.3合同条款执行风险分析
1）原则上50万金额以上的合同签订后五个工作日内由合同负责人对照合同条款进行风险分析，编制《合同风险预防措施表》。
2）合同风险分析是对业主（我方）可能遇到的风险进行分析，重点应放在影响价款突破、质量低劣、合同不能继续履行、引发纠纷等主要方面。
3）风险预防措施应切实可行，《合同风险预防措施表》经职能部总经理/地区总经理批准后，交合同负责人检查各相关人员执行。
各部门经理应在日常管理工作中负责将相应预防措施布置落实。
5.1.4合同履约过程控制管理
5.1.4.1合同执行漏洞检查工作
合同负责人应当在合同开始执行后，应当基于建设性和双赢的态度，必须随时进行合同执行漏洞的检查工作：
1）及时寻找和发现我方在执行中的漏洞、失误，以保证自己不违约；
2）在发出有关施工的指令、作出决策时进行合同责任检查；
3）及时地寻找承约方（对方）在执行中的漏洞、失误，以防止对方违约，提出警告或索赔要求；
4）根据施工状况，寻找各个相关合同的协调漏洞，防止违约事件的产生。
5.1.4.2合同执行控制
合同负责人在合同执行中的控制工作内容：
1）为项目领导、相关人员提供合同执行情况的沟通、解释、说明、报告；
2）协助项目领导正确行使合同权力；
3）对项目的各个合同进行协调；
4）管理合同执行的所有文件，完成合同台帐的填写工作；
5）对合同实施过程进行监督，保证与了解相关合同方面的工作满足要求；
6）协调合同的有关争执行为（合同之间和合同内部各个界面接口）；
7）充分利用合同赋予我方的权力，处理合同事务；
8）参加合同的索赔和反索赔事务。
5.1.4.3合同数据登录
1）合同数据登录表由合同管理负责人，在合同签订后10日内依照合同管理的实际需要，进行基础数据的填写。
这些数据应是合同中规定的甲、乙双方须承担重大责任并有确定数额或指标的数据，报业务归口部门和总部专业主管部门备案；
2）合同负责人要定期进行合同“实际+预算（重置）”的统计分析，分析方法按照集团财务计划管理流程规定进行，并定期与业务归口管理进行数据核实。
3）合同管理负责人应定期（工程合同可按工程进度阶段自己确定，一般以基础、地下室、结构、封顶、分部工程验收等里程碑节点划分）进行主要数据的检查，并将主要变异情况登录，一旦发现违约事件，应及时提出处理建议或措施，报告主管领导。
5.2合同管理台帐与合同文件备案管理
5.2.1合同管理台帐编制
合同管理台帐由每个合同负责人完成填写。
具体编制时使用EXCEL表，各部门的合同台帐应按合同性质分类，每一类做一张EXCEL表，按合同生命周期连续编制，按合同执行进度更新，合同执行完毕后剔除，非工程合同具体格式见附件（非工程合同台帐统计表）。
工程合同见《工程合同计量支付与变更管理细则附表》。
5.2.2执行的合同文件的备案要求
各项目的合同管理部门，应在每月末将已更新的上月合同管理台帐电子文件，按专业管理口传送给总部成本管理部门和总部相关专业管理部门备案。
5.2.3合同计量支付与变更管理、用款计划及联签要求
合同的计量支付与计量变更，须符合集团的专项管理要求，合同支付款项，预先须填报财务《项目出款计划》表，进行资金计划审批。
获批后，合同履约款到期支付前，还须填写《用款联签单》，并完成联签审批后出款。
详细的管理要求参照《沿海绿色家园合同计量支付与变更管理细则》规定执行。
5.3合同结算管理
合同结算，由合同负责人提出初步意见，总部各部联合财务管理部、法务组共同完成；地区由成本合约管理部门负责牵头组织完成。
工程总承包合同结算送交总部工程管理部复核。
6、合同变更、转让和解除
6.1合同的变更管理
合同变更是指对合同进行实质上的变更，原则上，合同的变更出现引起合同单价和商务条件的变化，必须按原审批程序完成变更审批。
工程合同的变更应当按照《工程合同计量支付与变更管理细则》的规定进行。
合同变更方案应当按照合同策划时的原则进行审查，确认变更的合理性与合法性。
变更方案应当由合同执行部门组织研究，参加变更方案研究的人员组成也应当是原合同评审的相关岗位人员。
合同的变更方案、资料、补充协议应当由原合同管理人，按集团档案管理要求原渠道递交备案与存档。
6.2合同的转让管理
6.2.1公司作为合同债权人一方的合同发生须转让事件时，应按合同签约审批程序执行转让审批。
6.2.2发生下列情形之一的不得转让：
根据合同性质不得转让的。
按双方约定不得转让，在未经双方一致达成同意转让前，不得转让。
依照法律规定不得转让的。
6.3合同的解除管理
6.3.1因合同履约完毕，合同管理自然解除
6.3.2因发生法律纠纷合同发生解除的，按法律文件处理
6.3.3因履约或合作问题选择解除合同的，合同管理负责人应按原审批渠道上报“合同解除申请报告”，批准过后方能办理解除手续。
6.3.4解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，不得签订相同标的新合同，以免造成索赔。
但特殊情况经双方一致同意中止履行例外。
6.4变更、转让和解除合同文件形式
要求一律采用书面（纸质）形式（包括合同双方的信件、函件等）。
7、合同索赔与纠纷管理
7.1合同的索赔管理
合同的索赔与反索赔管理由各业务分管部门牵头组织，地区由投资发展部协助，总部由投资策划部法务组协助。
索赔是指承约方对我方提出赔偿要求；反索赔是我方对承约方提出的赔偿要求进行反驳，同时我方向承约方提出索赔的要求。
7.2索赔的原因
造成索赔的原因主要有：
1）当事人违约；
2）不可抗力事件；
3）合同缺陷；
4）合同变更；
5）我方指令；
6）其它第三方原因。
7.3索赔管理基本程序与方法
基本程序是：
提出索赔或反索赔－调查与研究－索赔与反索赔的分析和评价－形成索赔和反索赔报告－最后解决索赔与反索赔。
1）合同负责人在收到索赔要求后，应当根据归口管理规定及时通知相关管理部门,判断是否立即处理，或随后处理。
2）归口管理部门在组织有关人员分析研究处理方案，提出处理报告后，应当报原合同批准人进行审批。
3）我方的反索赔要求的提出，应当由合同负责人根据合同执行情况，研究分析后，报归口管理部门审核，由原合同批准人审批后才能发出。
索赔与反索赔的处理，应当在集团权责规定的条件下，按照集体研究决策的原则完成处理报告。
各个合同根据具体情况确定参加集体研究的人员。
8、合同档案管理
每一份合同包括合同正本、副本及附件，合同文本的签收记录、变更、转让和解除合同的协议（包括文书、电子版本等），以及履约过程中的各类往来文件、签证等均须完整汇集妥善保管。
合同签订后3个工作日内，合同负责人须将合同正本，分别交行政档案管理部门进行存档和财务部门备档。
（不包括租售合同和员工聘用合同，该二类合同分别按专项合同管理细则处理）。
合同一旦签订，合同负责人须将合同复印自备，同时交相关管理部门作合同实施管理过程中作审核与出款使用，必须再使用合同正本时，按照《集团档案管理办法》办理借用手续。
9、合同执行评估及奖惩
9.1合同执行评估
为提高集团合同管理的水平，合同专业管理部门牵头组织视具体情况，有选择地对各合同执行进行总结评价，合同执行总结评估必须包括：
对合同签定情况总结，对合同执行关键控制点描述与分析，对合同对方的评价，合同签定前预测与合同实际执行情况的对比分析，对合同主要条款的分析（参见合同总结表格式）。
合同负责人须将完成评估的《合同总结表》通过集团知识与沟通平台上载培训资料库。
作为合同管理培训资料，培训面向全集团所有与合同管理有关的人员。
9.2奖惩
9.2.1罚则
合同管理当事人有以下行为之一者，视同违规，按照《集团制度与流程执行奖惩管理规定》，追究相应的处罚。
9.2.1违法“本规定”的行为；
9.2.2违反规定
升级会员 