爱建信托之外环隧道项目说明书.docx

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爱建信托之外环隧道项目说明书

上海外环隧道项目资金信托计划

说明书

1信托计划名称

上海外环隧道项目资金信托计划（第1期）（简称"信托计划"）。

2信托计划目的

爱建信托将多个指定管理资金信托的信托资金聚集起来，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，以资本金形式投资于上海外环隧道建设发展有限公司（简称"外环隧道项目公司"），用于上海外环隧道建设项目（简称"外环隧道项目"）的建设与营运。

3信托计划规模

信托计划项下的信托合同不超过200份（包括200份）。

4信托计划的期限

信托计划期限为三年，自信托计划成立之日起计算。

5加入信托计划的条件

5.1委托人资格

中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

5.2资金合法性要求

委托人保证委托给爱建信托的资金是其合法所有的可支配财产。

5.3资金要求

加入信托计划的资金应当是人民币。

单笔资金金额最低为人民币5万元（包括5万元），并可按人民币1万元的整数倍增加。

5.4受益人要求

受益人和委托人为同一人。

6信托计划的成立

推介期结束信托计划成立。

信托计划成立前的资金利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，并在信托计划终止后由爱建信托一次性支付。

7信托计划资金的运用

爱建信托集合运用信托计划资金，并以资本金形式投入外环隧道项目公司（简称"信托计划资金的出资"），由外环隧道项目公司用于外环隧道项目建设，同时，信托计划期间的出资收益可存放于银行，或用于购买国债。

信托计划资金的出资以受让外环隧道项目公司原有股东出资和追加出资的方式进行。

信托计划项下的信托财产（简称"信托计划财产"）可以按公平市场价格或根据委托人和受益人的特别授权与爱建信托的固有财产及爱建信托管理的其他信托财产进行交易。

8信托计划资金出资的处分

信托计划资金的出资以受让外环隧道项目公司原股东出资的方式进行的，以原股东出资时的历史成本计价，在本信托计划终止时，由外环隧道项目公司根据原股东与新股东的出资及时间按以下公式计算并分配利润：

8.1年平均分配率=累计可供分配利润÷（加权平均实收资本×原、新股东出资天数总和÷365天）

8.2加权平均实收资本=（原股东出资额×原股东出资天数+新股东出资额×新股东出资天数）÷原、新股东出资天数总和。

8.3股东分配额=股东出资额×年平均分配率×股东出资天数÷365天

根据委托人的意愿，爱建信托要求外环隧道项目公司董事会作出决议，本信托计划终止时，外环隧道项目公司将净利润在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、公益金与任意公积金后，全额分配给股东；爱建信托以信托计划资金出资时历史成本计价将信托计划资金的出资变现。

在信托期限内，如果信托计划资金的出资全部转让后，信托计划资金的年收益率能达到7%，爱建信托可将信托计划资金持有的外环隧道项目公司股权全部转让，本信托计划即告终止。

信托计划期限届满时，爱建信托应将信托计划资金持有的外环隧道项目公司股权变现。

委托人可行使如下选择权：

a.同意并授权爱建信托，以历史成本价格将信托计划资金持有的外环隧道项目公司股权变现；或

b.在本信托计划期限届满前，提前三个月向爱建信托提出书面申请，加入外环隧道项目的下一个信托计划，委托人享有优先加入权。

9，信托计划的管理

9.1管理方式

信托计划财产由爱建信托集合运用。

各信托的委托人和受益人对信托财产，按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。

爱建信托为信托计划设立信托计划账户。

不同委托人的信托资金分别记账。

9.2内部管理机构

9.2.1业务发展决策委员会

主要职责是：

9.2.1.1制定投资原则、投资方向、投资策略；

9.2.1.2确定投资组合的总体目标和总体计划；

9.2.1.3提出法律、政策风险、利率风险、证券投资风险等具体意见；

9.2.1.4提出防范和化解上述风险的控制措施。

9.2.2独立的信托计划资金管理部门

公司设立资金信托部，作为信托计划资金管理部门，主要职责是：

9.2.2.1信托计划推介；

9.2.2.2合同管理；

9.2.2.3客户来访；

9.2.2.4信息披露；

9.2.2.5信托计划资金及收益返回；

9.2.2.6拟定信托计划资金运用方案，经业务发展决策委员会批准后实施；

9.2.2.7按信托文件规定运作信托计划资金，并对资金拨付等发布指令。

9.2.3独立的信托计划资金托管部门

公司设立计划财务部，作为信托资金托管部门，主要职责是：

（1）为信托计划建立会计账户和信托账户；

（2）执行信托资金管理部门的指令；

（3）实施信托计划利益分配方案；

（4）安全保管信托计划资金；

（5）发现信托计划资金管理部门的指令违反信托合同规定时，有权拒绝执行该指令，并向业务发展决策委员会报告。

9.2.4独立的稽核审计部门

公司设立稽核审计部门，主要职责是：

（1）负责公司日常风险管理；

（2）监督与核查业务部门及相关部门对于风险控制制度的执行情况；

（3）针对业务过程中异常情况作出预警并及时报告。

信托计划资金管理部门、托管部门在业务上独立于公司的其他部门，其工作人员不与公司其他业务部门相互兼职，具体业务信息不与公司的其他业务部门共享。

10．信托计划风险揭示及防范

10.1信托计划风险揭示

10.1.1投资对象和投资项目的风险

（1）外环隧道项目公司的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、项目设计施工总承包单位施工进度风险等，影响其盈利能力；

（2）由于市畅技术、自然状况等各种原因导致外环隧道项目收入未能达到预测水平；

10.1.2法律与政策风险

因国家政策，如财政政策、货币政策、税收政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致市场波动，影响信托收益。

10.1.3市场风险

随着经济运行的周期性变化，市场对外环隧道项目建设所需的机器、设备、建筑材料、劳动力、技术等的供求会相应变化，影响信托计划的收益。

金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动，可能影响着外环隧道项目的融资成本和利润。

除上述风险外，市场风险还包括通货膨胀风险、证券市场交易风险、货币市场交易风险等。

10.1.4管理风险

在信托计划资金的管理运用过程中，可能发生资金运用部门、资金托管部门因所获取的信息不全或存在误差，对经济形势等判断有误，或处理信托事务过程中的工作失误，影响信托计划资金运作收益水平。

10.1.5其它风险

战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托财产损失。

10.2信托计划风险防范措施

10.2.1规范化管理制度：

本信托计划业务流程纳入爱建信托已执行的国际质量标准ISO9001：

2000系统规范管理。

10.2.2人事管理制度：

本信托计划的信托经理及信托业务的所有部门和岗位的员工，通过岗位责任、工作考核、薪金福利、辞职与辞退等制度进行管理。

10.2.3信息披露制度：

建立规范的信息披露管理制度、完善的信息资料保全系统、完整的会计、统计和各种业务资料的档案。

10.2.4外环隧道项目的风险控制

（1）爱建信托以受托人身份作为外环隧道项目公司的绝对控股股东，全面控制公司的决策与经营管理；外环隧道项目公司以项目投资人的身份要求上海市人民政府授权明确招商人上海市市政工程管理局的法律主体地位，确保其作为合同签约方的合法性，以及明确今后财政补贴到外环隧道项目公司的具体程序，并通过规范的公司治理结构、科学的组织体系进行项目管理。

（2）建设风险的控制

ü通过设计、施工总承包合同控制工程造价、质量和工期，通过建设期建设管理总承包合同控制动拆迁等各项前期费用；

ü通过向大众保险公司和中国太平洋保险公司投保建筑工程一切险与财产险；

ü上海黄浦江大桥建设有限公司承包项目建设期和运营期管理职能。

（3）运营风险的控制

通过运营总承包合同控制运营成本。

在与上海市人民政府订立的专营权合同中约定：

每年计提400万元大修资金，用于对运营期工程大修，节余归上海市人民政府，不足部分由上海市人民政府用财政资金补贴；另提取逐年递增的养护费用，约定非项目公司原因超额时，上海市人民政府予以补偿。

（4）利率风险的控制

外环隧道项目公司从运营期开始每年可得到与上海市人民政府约定的按项目投资余额9.8%的补贴,该补贴率与长期贷款利率变化同步调整。

在现行长期贷款利率水平下，扣除运营费用及信托财产承担的费用，预计信托计划资金可获得5%的年平均收益率。

11.信托计划的信息披露

本信托计划的信息披露分为定期披露与临时披露。

每个会计年度结束后三个月内，爱建信托应当制作信托财产管理报告。

爱建信托应当将信托财产管理报告在制作完毕后十日内，通过在其营业场所、收付代理机构营业场所公布的形式报告委托人和受益人。

在信托计划存续期内，如果发生下列影响信托计划存续基本条件的临时事项，爱建信托应在知道临时事项发生之日起三十个工作日内在其营业场所、收付代理机构营业场所向委托人和受益人作临时披露：

（1）外环隧道项目公司发生重大变化，影响信托目的的实现；

（2）法律、行政法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项的。

12信托计划的终止与清算

12.1信托计划的终止

本信托计划期限届满，或者爱建信托根据本信托计划第八条第三款的规定将信托计划资金的出资全部转让，信托计划终止。

信托计划终止后，爱建信托具体从事下列工作：

①负责信托计划财产的保管；

②对信托计划财产进行清理和确认；

③对信托计划财产进行分配。

12.2信托计划清算报告

爱建信托应在信托计划终止后十个工作日内编制信托财产分配报告，并在其营业场所、收付代理机构营业场所公布的形式报告委托人和受益人。

受益人自收到信托计划清算报告公布之日起三十日内未提出书面异议的，爱建信托就信托计划清算报告所列的有关事项解除责任。

13信托计划的税务处理

信托计划期限内所涉及的税务问题，按国家的有关法律、法规与政策办理。

对于法律、法规或政策没有明文规定的信托行为的税务问题，按照政府部门的相关规定办理。

14信托计划执行经理情况简介

浦坚男，40岁，管理工程学士（MBA在读），经济师，具有十余年信托业务的工作经历，积累了丰富的信托管理经验，在信托业务品种的开发上有相当的研究。

擅长于项目融资和投资的操作，曾负责并已完成的大型基建项目融资的有：

上海长兴岛电厂改扩建工程的项目融资工作、上海闸北电厂与美国GE公司燃油发电机组合作项目外汇过桥贷款的融资工作。

目前管理的信托财产规模达37亿元。