并购计划书.docx

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并购计划书

公司收购策划书

一、收购方与被收购方工作计划.......................................................................................2

（一）北京电器集团及其甲公司的工作计划..............................................................2

（二）河北某电器集团的abc三家子公司的被收购工作计划....................................7

二、股权收购意向书......................................................................................................10

（一）收购标的......................................................................................................10

（二）收购方式......................................................................................................10

（三）保障条款........................................................................................................10

（四）保密条款.......................................................................................................11

（五）费用分摊条款................................................................................................11

三、公司并购业务法律尽职调查报告..............................................................................13

（一）目标公司的基本情况.....................................................................................13

（二）目标公司的主要财产状况..............................................................................13

（三）目标公司的人力资源.....................................................................................14

（四）目标公司的经营............................................................................................14

（五）目标公司的财务及债权、债务调查................................................................14

（六）环境保护......................................................................................................15

（七）产品质量......................................................................................................15

（八）诉讼（仲裁）或处罚.....................................................................................15

（九）目标公司的优惠政策.....................................................................................15

（十）其他需调查的相关事项.................................................................................15

四、报价及谈判环节......................................................................................................15

（一）谈判主题......................................................................................................16

（二）谈判团队成员...............................................................................................16

（三）谈判目标......................................................................................................16

（四）谈判程序及具体策略.....................................................................................17

（五）谈判资料......................................................................................................17

（六）制定应急预案...............................................................................................18

（七）确定并购的形式............................................................................................18

（八）交易价格........................................................................................................18

（九）并购双方形成决议，同意并购........................................................................19

五、公司收购协议..........................................................................................................19

六、完成并购.................................................................................................................24

七、股权转让协议书......................................................................................................26

八、保密协议--------------------------------------------------------------------------------------------------28

一、收购方与被收购方工作计划

（一）北京电器集团及其甲公司的工作计划

为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。

1、调查目标企业各部门

首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。

为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大,加上经营性的观点,如对厂址结构及其成本结构的分析,对生产率以及所用技术的水平进行分析,或者也可以加上供应链管理。

核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化,制订出初步的整合方案。

对于分析和建立经营性业务范围具有决定性作用的是一个企业从采购到储运的增值链。

简单来说,调查可以划分为三个范畴:

生产和研发,材料流与组织机构和行政管理。

（1）生产与研发部

生产和研发:

生产和研发在实践中往往被忽视。

由于其费用构成特点非常突出,因而无论是在产品方面还是在成本方面,生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。

因此,应对员工们的生产率过程的稳定性和效益生产能力开工情况、成本的管理产品的质量客户的满意度以及机器与设备的维护方案等有针对性地进行调查。

产品成本的一大部分都是由研发造成的。

所以,应当重点关注产品和平台战略,关注成本适中的生产规划以及将供应商纳入到研发过程中等情况。

（2）材料流与组织机构

材料管理系统:

过去这些年以来,随着瘦身一制造方案和强化对现金流动及转资金管理的不断引进,企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。

但是,在销售采购商品管理和后勤供应等方面,还需要继续挖掘改进的潜力。

为此,分析零配件供应的结构,将产品与自己生产的进行比较,观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。

（3）行政管理部门

首先是在一个组织机构遍布全球的企业世界里,提供支持的企业功能决定着成败。

所以,越来越需要把主要的注意力放在这里,放到对客户或产品组合的分析上,同时也要放到管理系统的效率上。

一份详细回顾和一份潜力说明组成。

这样做的目的是,尽快确定对寻求购并价格和购并合同有重要意义的题目,进行量化并确定优先次序。

现在可以在分析结果的基础上制订初步的整合计划。

除了传统的题目如组织形式和通讯往来之外,计划还应包括能够增值的因素,如销售增长和生产率的提高。

生产率主要应当在生产材料管理和组织机构等方面提高。

这一点比如可以通过降低成本提高产品质量，提高客户满意度以及排除生产中的干扰潜力来实现,但也可以通过改进业务流程来实现。

同时也要统筹兼顾地对增值链进行优化。

其次，在mbo正式实施之前，管理者通常必须完成收购实施前期的必要准备工作，包括对被收购目标进行相应的评估，确定其收购价值、与被收购目标的现任管理层或所有者就收购达成相应的意向，以及与相关的金融机构或者资金提供者接洽并就融资事宜达成初步意向。

不过这些工作的实施客观上给管理者的利益带来了相应的风险。

2、评估被收购企业的价值

由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。

因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。

此外，在mbo中由于管理者所看重的主要是被收购企业的未来价值，而对未来的估计是基于被收购企业过去以及现在的状况进行外推得出的，但这种利用过去和现在的信息对企业未来的发展所作的外推推测的准确性和可信性依存于其与企业未来发展真实轨迹的符合程度。

因此，于以上一些影响因素的存在，管理者在对被收购企业进行价值评估时，很有可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。

3、评估被收购企业所有者的收购达成意向

从与被收购企业的所有者达成收购意向看，mbo也会给管理者带来风险mbo通常将使管理者处境相对尴尬，一方面，作为被收购企业所有者的代理人，管理者有义务使所有者的价值得到最大创造，从而在收购交易中应尽可能地提高交易的价格；另一方面，管理者作为被收购企业的购买者，其自身也存在利益最大化的要求。

此外，管理者直接以收购者身份出面与企业所有者进行的交涉，在一定程度上还可能造成管理者与所有者的直接冲突。

管理者的尽责程度将受到怀疑，并进而使与所有者之间业已建立起来的信任和互动受到影响或被恶化，以至当mbo失败时管理者将不得不面对一个相对不利的环境；同时还可能触发所有者对企业当前估价的怀疑，认为目前价值被低估，更有甚者甚至怀疑管理者可能控制着一些有利的私人信息，以至提高对企业的价值预期使管理者不得不以更高的价格完成收购。

更糟糕的是所有者可能在这两方面因素的影响下抵制管理者的收购行为，使管理者即使出价最高也可能不能实现收购。

4、与金融机构的接洽

从与金融机构的接洽看尽管与金融机构的接洽有利于管理者获取资金保障以及获得金融机构的专业支持，但如果操作不当，使管理者收购目标被过早暴露，则也将使管理者无法低成本的获得足够的“立足”股票，从而增加mbo的难度，给管理者带来利益损失的风险。

最后，风险认知与行为选择是管理层收购风险的核心决定因素。

从管理层收购的准备阶段来看成功的收购要求管理者及被收购企业具备相应的条件。

但在实践中受风险认知和心理偏差的影响,管理者容易因对被收购企业的市场前景、盈利能力、效率改造空间以及自身的能力做出错误的判断进而做出错误选择,从而给管理层收购的各方参与者带来市场风险、经营风险、管理者能力风险和整合风险等。

从收购实施阶段看,错误的价值评估会导致价格调整不充分并最终形成定价风险和管理者道德风险。

同时,不合理定价及管理者“过度自信”引致的债券融资偏好等相应成为融资选择风险的根源。

另外,受债权人、股东及管理者“损失厌恶”、及等心理的影响,收购后管理者“后悔厌恶”“时间偏好”的行为容易呈现短期化,其结果便是债权融资风险进一步被放大并引发股权融资风险。

另外,投资者“保守主义偏误”及由原赋情绪所导致的安于现状和“认知锚定”在

一定程度上也是导致管理者套牢风险的根源。

从经营整合阶段看,一方面,收购给管理者造成的“沉没成本效用”及管理者行为选择上的、“惯用性思维”“保守主义”和“后悔厌恶”都会在一定程度上对企业的市场开拓造成不利影响,进而造成产品市场萎缩,招致市场风险;另一方面,管理者“过度自信”“自我归因”“代表性启发”可能导致企业的及市场定位和产品开发出现选择失误、偏离自身核心优势,进入陌生且不具备竞争优势的领域,进而招致市场风险。

此外,管理者“时间偏好”会影响时间折现率,改变同一决策事项在不同决策时点上的价值,进而招致决策失误的风险。

就整合风险而言,其也源自于认知不足和行为选择不当。

企业的整合风险包含两个方面:

一是企业整合给利益相关者造成的风险;二是企业整合能否成功本身也存在风险。

就企业本身的风险而言,巨额债务产生的偿债压力容易使管理者的风险态度、参考点选择、权重赋值、时间偏好以及行为方式等在收购后发生改变,企业在投资方面易受片面追求短期盈利和急于清偿债务等心理影响而出现新的冒险投资、投资分散等情况;在人员整合方面受急于求成心理影响,容易忽视必要的说服和解释,导致员工产生抵触情绪,影响员工的工作积极性和工作效率;在组织和管理整合方面受片面追求效率提升和节约成本等心理影响,容易使管理决策缺少必要的制衡与监督,增大决策目标之间的相互冲突和决策的失误概率。

对其他利益相关者来说,由于各方在利益要求、利益保护及相应后果的认识上存在着偏误,决定了企业中契约的不完备性,进而为权益各方之间利益的相互侵害创造了条件。

管理者也正是因为对企业中各利益相关者利益之间的长期依存关系认识不足或存在偏误,才会在收购后的整合中不顾之前被收购企业中已存在的对其不利的合同条款而剥削这些利益团体中的一个或几个相关者的利益。

同样,其他利益相关者在很大程度上也是由于认知的偏误才会产生对企业经营的过度反应。

5、为决策各方提供尽可能多的信息

充分的信息是避免认知偏误的必要前提。

一般情况下,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果,从而形成正确的认知。

提醒的途径多种多样,笔者认为最重要的途径是引入专家意见。

因为专家在知识结构、认知能力、经验及经历篇二：

公司并购方案

公司并购方案

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：

“合并”和“收购”。

下面我就针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：

d公司与a公司合并（吸收合并）

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a公司，则会产生如下法律后果：

1）d公司依照法律规定和合同约定吸收a公司，从而形成一个新的d公司，而a公司的法人资格消灭;

2）合并前a企业的权利义务由合并后的新d企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公司和c公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

（一）d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项;

（二）清产核资、财务审计

因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。

要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。

因此，必须由直接持有该国有产权的单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。

如果经过合并后的d公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。

a公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和件。

（三）资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。

资产评估的围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。

1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。

如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、a公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

四）确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b

公司和c公司所享有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。

（五）召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的a公司和d公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。

同时a公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》

第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

（六）签署合并协议

在充分协商的基础上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：

合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（七）编制资产负债表和财产清单

（八）通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。

该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果a公司和d公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的d公司承继。

（九）核准登记

公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记（包括d公司的变更登记和a公司的注销登记两套程序）和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果a公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的d公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

公司合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后d公司对a公司债权债务的承担。

（十）职工的安置

应当征求a公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。

职工不同意

兼并，不影响兼并协议的效力。

a公司的职工原则上由合并后的d公司接收。

模式二：

d公司收购a公司

即d公司通过购买a公司一定数额的股权，从而实际控制a公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。

主要特征如下：

1）股权转让买卖发生于d公司与a公司的股东b公司和c公司之间;

2）在大部分情况下，股份转让不改变a公司的独立法人地位，因此a公司的债务一般仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

（一）d公司向a公司的股东b公司和c公司发出收购要约，然后分别召开公司股东（大）会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股