募集说明书私募股权投资基金合伙.docx
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募集说明书私募股权投资基金合伙
******基金（有限合伙）募集说明书
摘要
在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。
为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。
⏹基金名称：
*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）
⏹基金类型：
有限合伙制股权投资基金
⏹基金管理人：
******有限公司
⏹投资方向：
拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业
⏹基金期限：
5+2年
⏹基金规模：
5亿元人民币（首期募集3亿元人民币）
⏹基金管理费：
2011～2013年各年度年管理费为基金总规模的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。
⏹预期投资收益率：
80%（预期投资收益率不作为最终承诺）
⏹投资收益分配：
基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。
并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:
80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。
但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。
为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：
投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。
⏹认购期限：
2010年xx月xx日至2011年xx月xx日
⏹基金份额：
共100份，500万元人民币/份
⏹最低认购额：
人民币1000万元人民币
摘要1
第一章中国私募股权投资机会分析6
1.1发达的制造业6
1.1.1世界级的制造中心6
1.1.2大量接近上市的公司7
1.1.3与制造业相关的投资机会7
1.2加速来临的行业整合8
1.2.1行业集中度低8
1.2.2行业整合加速8
1.2.3与行业整合相关的投资机会8
1.3快速进程中的城市化9
1.3.1未来世界最大的消费市场9
1.3.2未来世界流通业龙头9
1.3.3高速成长的品牌消费品行业10
1.3.4与城市化相关的投资机会10
第二章基金的组织、运行与管理11
2.1.1组织形式11
2.2设立方案11
2.1.2责任11
2.2.1基金定位12
2.2.2基金名称12
2.2.3基金性质12
2.2.4注册地址12
2.2.5设立方式12
2.2.6基金规模12
2.2.7基金份额13
2.2.8初始认购价格13
2.2.9认购限额13
认购起止时间13
收益的分配13
基金主要费用14
基金募集方式和对象15
基金存续期15
基金投资期15
基金投资方向16
禁止从事的经营活动16
基金风险控制16
2.3有限合伙人入伙条件17
2.4管理与决策17
第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩18
3.1基金的理念18
3.2基金的投资策略19
3.2.1行业选择19
3.2.2投资对象企业的定位19
3.2.3拟投目标企业标准20
3.2.4投资的项目组合21
3.2.5投资决策流程21
3.2.5投资的价值创造22
3.2.6投资的管理23
3.2.7投资的退出23
3.3基金的管理团队23
3.4基金的竞争优势24
3.5基金管理团队的投资业绩24
第四章基金的风险提示24
4.1管理风险与规避策略24
4.2特别风险提示25
第五章基金的募集与认购25
5.1基金的募集25
5.2基金的认购26
5.3基金认购流程26
预约认购意向书28
第一章中国私募股权投资机会分析
1.1发达的制造业
根据资料显示，2009年，中国占有全球制造业11.783万亿美元增加值的17%，超过美国所占的16%。
这一变化将终结美国在制造业领域长达100多年的主导地位，也将使得中国回归1840年之前占据了1800年的全球制造中心的地位。
现在“MadeinChina”无处不在，中国产品几乎成了全世界人民日常生活中不可或缺的部分。
2007年，按照国际标准工业分类的22个大类中，中国有7大类制造业占世界第一。
其中，烟草类占比49.8%，纺织品类占比29.2%，衣服、皮毛类占比24.7%，皮革、皮革制品、鞋类占比33.4%，碱性金属占比23.8%，电力装备占比28.2%，其他交通工具占比34.1%。
中国还有有15个大类名列世界前三。
而且除机动车、拖车、半拖车一个大类外，其他21个大类所占份额均名列世界前六位。
家电、通讯设备、纺织、医药、机械装备、化工等行业的172种中国制造的产品的产量和出口量居世界第一位。
2007年，主要农产品中，谷物（45632万吨）、肉类（6866万吨）、棉花（762万吨）、花生（1302万吨）、油菜籽（1057万吨）、茶叶（117万吨）、水果（18136万吨）等产品产量已稳居世界第一位。
甘蔗（11295万吨）、大豆（1720万吨）分别居第二、四位。
主要工业产品中，钢（56561万吨）、煤（25.26亿吨）、水泥（13.6亿吨）、化肥（5825万吨）、棉布（675亿米）居第一位。
糖（1271万吨）居第三位。
发电量（32816亿千瓦小时）居第二位。
原油产量（18632万吨）居第五位。
通过改革开放30年的发展，国内制造业各细分行业都得到长足发展，大量公司已经确立上市发展战略或已经启动IPO进程，接近上市，具有很高的投资价值，对这些企业进行上市前的股权投资构成了一个丰富的投资基础。
此外，目前中国制造业的分散度较高，各细分行业内的领袖企业正在形成，投资于已经确立IPO发展战略并具有在1～3年内上市潜力的潜在行业领袖公司，帮助其借助资本的力量实现快速成长，已经成为高回报的投资机会。
在制造业各细分行业，尤其是附加值较高、具有一定行业进入壁垒的工业及高科技制造细分行业，有大量接近上市的公司。
*****投资基金将用一定比例的资金投资于这些周期短、回报高的上市前Pre-IPO项目。
在风险投资阶段，投资周期3～7年，上市率20%；而到了PE阶段，由于公司相对更加成熟，投资风险显着降低，一般投资周期只需1～3年，上市成功率相对较高。
因此，定位于投资周期短、回报高的上市前Pre-IPO项目，将直接缩短投资周期，并大大提高项目上市退出的成功率，具有短周期、低风险、高回报的特征。
1.2加速来临的行业整合
目前，中国大多数行业集中度低，行业内存在着大量的同质竞争者。
例如玩具行业，仅广东就存在30000多家生产企业。
行业集中度低导致了重复投资、低效率、价格战的恶性循环，企业经营规模难以扩大，核心竞争力也难以快速提升。
随着资本市场的成熟，各行各业将通过上市、收购等手段，加速行业整合。
龙头企业通过融资，收购同行业其他企业，扩大市场份额，通过上市进一步融资用于再收购及进一步扩大市场份额，从而成长为行业的领袖，家电零售行业的国美和苏宁成长为行业的领袖就是典型的案例。
这样的故事已经在、正在、在未来一段时间内还将在中国不断发生。
美国的发展经验表明：
第一，每个行业将留下几个行业领袖，占据整个行业的主要市场份额；第二，对每个行业领袖进行投资的投资人都有望获取丰厚的投资回报。
现在正发生在中国的行业整合过程告诉我们，以上两条美国的经验在中国也不会例外。
国美和苏宁已经通过行业整合成长为了中国家电零售行业的领袖，而在几年前投资国美或者苏宁的投资者已经获得几百倍的收益。
深圳*****中玺投资基金将通过股权投资，帮助潜在的行业龙头快速成长为行业领袖，并培育和协助其在中国资本市场上市，从而获取丰厚的回报。
1.3快速进程中的城市化
2003年我国进入快速城市化阶段，每年近3000万人进入城市，预计到2020年我国城市人口将达到10亿人。
10亿城市人口的吃穿住行等各项消费都将在城市里完成，中国高速经济发展伴随居民可支配收入的持续上升，中国毫无疑问将成为世界最大的消费市场。
这个世界最大的市场将注定使得中国行业里的龙头企业成长为世界级的企业，投资这些行业的龙头企业将获取丰厚的回报。
*****投资基金定义的流通行业为接近或靠近顾客的行业，如零售和服务业。
伴随中国的快速城市化，中国的第三产业每年以20-30%的速度高速增长。
世界最大规模的10亿消费者，将催生出最大规模的流通行业。
美国的经验表明，所有产业中，流通业是财富的最大创造行业。
通过行业整合脱颖而出的中国的细分流通行业领袖也必将是世界同行业的龙头企业。
近年来，随着中国庞大的消费者群体的形成和城市化进程的快速推进，在各个消费品细分行业内，巨大的市场容量和需求正在形成，从而刺激着拥有高素质的企业家和管理团队的公司通过加大投资及并购重组不断扩大经营规模，提高品牌美誉度和企业核心竞争力。
市场化程度的提升和竞争的加剧，将使得潜在的行业领袖迅速从其所在的细分行业中脱颖而出，成长为特定细分行业内具有行业领导地位的优秀公司。
*****投资基金将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公司。
投资服务业、零售业和品牌消费品行业的行业领先公司将是高成长、高回报的机会。
例如，在快捷酒店领域，投资了如家的PE基金获得了几十倍的投资收益。
第二章基金的组织、运行与管理
******基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，*****基金管理有限公司作为普通合伙人。
普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理*****投资基金，承担无限责任。
有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。
图2-1描述了*****投资基金的基本组织形式。
图2-1*****基金组织形式
2.2设立方案
2.1.2责任
执行合伙人：
执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。
投资顾问：
协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。
本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是拟上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资。
*****投资基金（有限合伙）。
有限合伙制私募股权投资基金。
深圳市
本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。
有限合伙人认购亿元人民币即%的基金份额，普通合伙人认购万元人民币即%基金份额。
本基金规模为5亿元人民币，其中，基金发起人深圳*****基金管理有限公司认购万元人民币，基金投资人认购亿元人民币。
本基金分为100个基金份额，每个基金份额500万元人民币。
本基金的初始认购价格为1000万元人民币/基金份额。
有限合伙人最低出资额为1000万元人民币，且为人民币500万元的整倍数。
2010年xx月xx日至2010年xx月xx日。
本基金的发起人为******基金管理有限公司，基金的管理人为****基金管理有限公司。
本基金的收益分配（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）遵循以下5个原则：
1.基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益；
2.投资本金完全由合伙人享有；
3.基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；
4.基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。
并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:
80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。
但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。
为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：
投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。
5.基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入三十日之内尽快将现金收入进行分配。
但当某笔现金收入金额不足100万元人民币时，应累积到基金获得的下笔现金收入中，直至累计获得现金收入金额达到100万元人民币，再按本款前述约定分配给各合伙人。
1.基金管理费用
本基金管理人2011～2013年各年度将向有限合伙人收取基金总规模2％的年管理费，2014年及以后各年度将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。
2.托管费用
本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见《托管协议》。
3.基金合伙费用
本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》相关条款的约定。
本基金主要面向投资者定向私募。
基金存续期为5年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长两年。
（一次延长一年，共两次）
基金投资期原则上为3年，自募集完成且首期出资到位之日算起。
普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）或缩短投资期。
1.投资阶段：
成长性企业，尤其是接近上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业；
2.目标行业：
先进制造业、零售与服务业、品牌消费品等两高六新企业。
严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。
但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。
基金的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券、网上申购新股（原则上在上市首日悉数卖出）等。
2.3有限合伙人入伙条件
本基金的有限合伙人入伙条件如下：
1．认可本基金的专业管理团队和投资理念；
2．对有限合伙企业组织形式有深刻理解；
3．有充裕资金和投资需求的机构与个人；
4．有限合伙人以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为总出资额的50%；
5．最低认购额为500万元人民币；
6．基金实行承诺资本制，具体办法见《合伙协议》。
2.4管理与决策
基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。
有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。
普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。
由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。
风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙人推选一名成员组成。
第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩
3.1基金的理念
本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国机会中获取一流的高额回报。
本基金的使命是通过投资和服务，培育中国高速成长的细分行业里的领袖，为投资人参与中国机会而获取高额回报。
本基金的战略目标是在5年内成为中国最值得投资的基金之一。
本基金的投资理念包括以下5点：
1．趋势投资：
了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向；
2．诚信为本：
恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；
3．谨慎投资：
将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现投资价值的最大化；
4．勤勉尽责：
帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；
5．价值投资：
将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。
3.2基金的投资策略
本基金的行业选择集中于“两高六新”企业，重点投资以下三个行业：
1．先进制造业：
本基金将投资于制造业中高成长、行业地位领先和行业门槛高的成长性企业；
2．零售与服务业：
本基金将投资于流通业中高成长、网点规模潜力大、管理规范、拥有国内强势消费品牌的企业；
3．品牌消费品：
本基金将密切关注品牌消费品各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公司。
本基金最关注以下两类企业：
1．1～2年内能上市的优质企业；
2．2～3年内能上市的潜在行业领袖企业。
投资的企业的共同点包括：
有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合需求大，投资退出便捷。
目标企业标准
*****投资基金重点关注符合以下标准企业：
一、卓越的商业模式
1．主营突出：
有清晰、突出的主营业务；
2．市场空间大：
快速增长的本地市场需求和/或国际市场需求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模；
3．核心优势明显：
企业有较明显的核心竞争力，以保持其领先地位；
4．可持续发展：
业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。
二、优秀的管理团队
1．富有激情：
对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志;
2．和善诚信：
为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信;
3．专业敬业：
对所从事的业务很专业和专注;
4．善于学习：
能够与时俱进，善于不断学习；
5．财富分享：
乐于和团队及投资人分享财富；
6．价值认同：
认同股东价值最大化和积极推动上市。
三、良好的财务状况
1．盈利性企业，净利润在1000万以上（历史利润）；
2．投资前后年增长率在30%以上；
3．毛利率高于或等于25%；
4．净利润率高于或等于10％。
本基金重点投资成长性企业，并可适当采用以下不同投资项目的组合：
1．Pre-IPO、并购重组，不低于80%；
2．发展早期或中期的企业和参与上市公司定向增发，低于20%
本基金将投资分散于不同行业的5～8个项目，单个项目投资额不超过基金规模的20%，特殊情况不超过25%，即单个项目的投资额在1500～5000万元人民币之间，以降低投资风险。
一、以中介机构为主的尽职调查
尽职调查由公司聘请外部专业机构进行，主要是法律和财务的尽职调查，调查目的：
求证审慎性调查出的价值点，对企业财务状况及合规性进行深度调查和分析，判断企业上市的可行性，研究投资风险和避险措施，并提供定价的依据。
二、制定《投资建议书》
在尽职调查报告出来后，PE部门各成员认为项目适合公司投资的，PE部门应制作《投资建议书》，供进一步深度评估用。
如投资项目未能得到投资决策委员会的审批通过，投资经理必须将相关项目资料归档。
三、项目深度分析评估
在前面流程的基础上，PE团队和外聘专家一起对项目的商业模式、发展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进行深度分析评估。
四、提出问题解决方案并跟踪解决进度
在深度分析评估中，会提出项目尚存的一些问题，根据这些问题，投资经理要提出改进和解决的方案与企业商讨，并跟踪问题解决的进程，并聘请律师起草《投资协议书》等法律文件。
五、投资决策
深度分析评估提出的问题如果大部分均按进度如期解决后，由投资经理向公司投委会提出最后审议投资决策（包括审议《投资协议》主要条款）。
通过后签署正式《投资协议》。
本基金不仅为投资的企业带来发展扩张所需要的资金，还将为投资的企业带来国际视野以及专业性的运营建议，帮助企业有效提升经营水平、增加行业竞争力、扩大市场份额、加强现金流管理等。
通过企业的价值的提升带来投资的快速增值。
本基金将在投资之前做全面而深入的行业分析、公司分析以及管理人员考察，寻求与投资企业的管理人员深入交流获得发展理念的一致以及良好的互动。
在同领域专家协助下与会计师事务所、律师事务所、合作的专业投资者一起进行细致的尽职调查。
投资之后，积极跟进投资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，定期的企业访问，即时的行业新闻关注以及研究报告研读，与投资企业管理层的积极互动，并寻求该领域专家的协助。
投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。
3.3基金的管理团队
本基金的核心团队由中国优秀的PE投资人以及背景优良的上市公司高管组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、良好的政府关系和公共关系、广泛的投行资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验，勇于进取。
核心团队成员如下：
3.4基金的竞争优势
本基金拥有经验丰富视野广阔的团队、广大而深厚的人脉资源、强大的项目挖掘能力、独到而且准确的行业和项目判断能力。
此外，本基金还拥有深圳*****集团等的四大平台优势，能为基金提供大量的优质项目来源。
3.5基金管理团队的投资业绩
第四章基金的风险提示
本着对投资者审慎负责的态度,特此提示本基金潜在投资者,对基金投资可能存在以下投资风险,导致基金收益水平变化。
基金管理人将充分发挥各方优势,有效地降低投资风险。
4.1管理风险与规避策略
在基金管理运作过程中,基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断,从而影响基金收益水平。
作为专注投资于成长期及Pre-IPO企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现,随时择机退出,实现基金利益的最大化。
4.2特别风险提示
1．本基金的核心投资目标是成长期及Pre-IPO企业。
但这种投资策略,可能面临以下四种投资风险:
2．政策风险:
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化,导致市场价格波动而产生风险；
3．经济周期风险:
随经济运行的周期性变化,投资项目的收益水平也呈周期性变化。
本基金投资的成长期及Pre-IPO企业及其上市后的收益水平也会随之变化,从而产生风险；
4．利率风险:
金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润,本基金所投资的企业,其收益水平会受到利率变化的影响；
5．其他风险：
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现,可能导致基金资产的损失。
金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险,也可能导致基金投资者利益受损。
第五章基金的募集与认购
5.1基金的募集
本基金的募集方式为定向募集：
♦定向募集对象：
个人或机构投资者
♦募集规模：
5亿元人民币
♦基金份额：
100个基金份额
♦基金份额面值：
100万元人民币/份
5.2基金的认购
基金认购期限为2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。
♦最低认购额：
2个基金份额,即1000万人民币
♦认购方式：
现金认购
♦出资期数及方式：
以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为50%的出资额。
在本基金《合伙协议》签订之后，各合伙人将按照《合伙协议》的要求缴付出资，即：
首期出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起
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