重组贷款尽职报告.docx

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重组贷款尽职报告

重组贷款尽职报告

（文章一）：

尽职报告概述尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

企业并购前对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

天使投资人天使投资人对创业公司的尽职调查关注哪些方面[1]天使投资人对创业公司的尽职调查主要是与创始人和创业公司CEO见见面，谈一谈，研究一下书面文档。

天使投资人在开支票之前，他们或者他们委托的顾问会和创业团队的关键成员和创业公司的客户约谈，并评估真实的产品。

如果结果与他们之前被告知的不符，那么创业者所有的赌注就都没了。

这时候，天使投资人就要弄清楚创业团队是不是都支持创始人或公司CEO，客户是不是真的对创业公司的产品感兴趣，创业公司的产品是不是准备出货。

所有的私人股权投资机构都是以自己的方式进行尽职调查的，作为创业者需要关注以下几个投资人关注的方面。

（1）、团队是否强大、是否健康如果创业团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。

天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。

一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。

（2）、产品或服务的准备技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。

天使投资人会评估创业公司创业的进程，也会评估产品。

创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意，整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。

最后，天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。

（3）、市场需求和大小的确认一个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司，但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。

天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户，跟他们谈话，了解市场情况。

天使投资人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。

不经历验证的痛苦，就没有成功的交易。

（4）、可持续的竞争优势如果天使投资人找出了事先没有预想到的竞争，而创业者却忘了提及，那么这就是一次死亡之吻。

天使投资人要通过行业分析来确认创业者所拥有的差异确实是独一无二的，未来没有潜在的竞争者。

（5）、公司和财务状况创业公司的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了？

天使投资人会查验创业公司之前已有的融资和股权情况，做一份精确的市场投资表。

创始人的信用差、还有未了结的官司、没有偿付能力都会增加融资失败的风险。

风险投资投前风险投资公司的“尽职调查”始于VC开给企业的一份清单。

清单短的几十项内容，长的上百项内容，无论长短，VC对企业尽职调查的内容通常包括了但不限于以下方面：

[2]尽职调查的内容一般包括以下这些方面：

1.管理人员的背景调查

2.市场评估

3.销售和采购订单的完成情况

4.环境评估

5.生产运作系统

6.管理信息系统（汇报体系）

7.财务预测的方法及过去预测的准确性

8.销售量及财务预测的假设前提9.财务报表、销售和采购的票据的核实10.当前的现金、应收应付及债务状况1

1.贷款的可能性1

2.资产核查，库存和设备清单的核实1

3.工资福利和退休基金的安排1

4.租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约1

5.潜在的法律纠纷被投资企业被投资企业可以请VC介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。

企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可靠。

寻求投资的创业企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有[3]：

1.你对投资者是否足够信任？

2.你认为他们是否公正？

3.他们是否难以对付？

4.要花费多长时间才能得到他们的资助?

5.你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？

6.他们在参与管理方面有多活跃？

7.在你遇到困难时，他们是如何做的？

8.在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？

9.他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？

10.如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？

对冲基金对冲基金在做空或做多一只股票之前也需要对上市公司进行尽职调查。

这种尽职调查包括查阅资料、实地调查等常规尽职调查方法。

[4]查阅资料围绕融资人、关联公司、行业、产业链、产品、技术、上下游、竞争对手等方面，尽可能搜集全面、客观的资料，使自己在与融资人直接接触前有一个基本的认识，找到需要了解问题的方向。

实地调查就是与高管、核心技术、销售人员交流与访谈，从内部了解公司的历史、现状、战略、技术先进性与成熟度、市场竞争力等情况，形成对公司发展的判断。

实地考察项目公司，参观工艺流程、生产设备，了解库存、能源消耗，观察产品销售记录、物流运输等情况，与企业普通员工、甚至周边居民了解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状况。

做好上述两种调查后，还需要多方验证，验证公开渠道和融资人提供的资料，行业专家、供应商、客户、乃至竞争对手都是最好的对象。

2调查提纲编辑公司简介

（1）、公司成立背景及情况介绍；

（2）、公司历史沿革；

（3）、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

（4）、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

（5）、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

（6）、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

（7）、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；（8）、董事、监事及高级管理人员的简历；（9）、公司股利发放情况和公司的股利分配政策；（10）、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

公司组织结构

（1）、公司建立的组织管理结构；

（2）、公司章程；

（3）、公司董事会的构成，董事、高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

（4）、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

（5）、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

（6）、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

（7）、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；（8）、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；（9）、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；（10）、主要参股公司情况介绍。

供应

（1）、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

（2）、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

（3）、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

（4）、公司主要外协厂商\\及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

（5）、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

（6）、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

（7）、公司对主要能源的消耗情况。

业务和产品

（1）、公司所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

（2）、主要业务所处行业的的该行业背景资料；

（3）、该业务的发展前景；

（4）、主要业务增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

（5）、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

（6）、公司产品结构，分类介绍公司所生产主要产品情况和销售情况；产品需求状况；

（7）、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；（8）、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；（9）、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；（10）、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；1

（1）、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取哪些措施；1

（2）、公司新产品开发情况。

（文章二）：

担保公司尽职调查报告模版担保公司尽职调查报告模版xx有限公司贷款担保项目尽职调查报告xx有限公司向xx银行申请贷款xx万元贷款，并为托我公司担保，期限X年。

我公司于xx年xx月xx日进行了现场调查。

（一）、基本情况公司名称：

成立时间：

地址：

注册资本：

经营范围：

企业类型：

（高新技术企业/劳动密集型企业）股权结构：

企业沿革：

（包括企业近三年主营业务、股权、注册资本等企业基本情况的变动及变动原因简述；近三年主要业绩及大事记等）企业发展方向、战略：

企业获得技术和其他证书：

（二）、管理情况管理层素质：

管理现状评价：

（对内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、激励机制、管理薄弱环节等作简要分析说明）

（三）、产品市场及行业状况企业产品及制造方法介绍：

（主要介绍企业产品种类、产品用途，属自主生产或是委托加工或其他形式）企业生产状况：

（主要说明企业生产设备状况，生产管理基本模式和产能状况）产品技术状况：

（主要说明产品技术来源，技术的先进性表现，生产工艺先进性，技术人员构成，有无产品的技术研发机构等）市场需求及产品发展前景：

（包括产品的市场占有率，市场发展空间，市场需求状况等，以及企业研究开发成果，新产品生产能力，安全生产状况，环保问题等）产品所在行业分析：

（行业发展趋势，进入该行业的政策限制、基本条件，行业的周期分析及预测）产品竞争分析：

（包括企业的主要竞争对手的说明，该企业所在的行业地位，质量管理体系实施情况，企业的主要竞争优势表现）营销策略：

（主要说明本企业在产品的销售体系的建立、价格政策的确立、售后服务模式等方面所采取的措施）主要客户群体分析：

（说明企业的前十大供应及销售商的情况，分析客户变动原因对企业的影响力）

（四）、信用情况企业信用情况：

股东信用情况：

现有贷款记录：

（五）、财务分析1偿债能力分析：

（分析偿债能力时，不要忽略未在报表中反映的或有负债，如，各种赔款、诉讼未决事项及对外担保等责任引起的负债）经营能力分析：

（分析时，注意剔除企业非正常经济业务带来的收益，应着重分析企业的主营业务的获利能力）成长能力分析：

（分析时，应区分企业增长是由于经营管理水平的提高带来的，还是由于外部经济环境变化或其他原因而产生的）销售收入分析：

（核实销售收入真实情况、涉及销售收入的其他重要情况说明等）上下游情况分析：

现金流分析：

财务分析综合结论：

（六）、风险性分析政策性风险分析：

技术性风险分析：

经营管理风险分析：

市场风险分析：

财务风险分析：

道德风险分析：

2

（七）、贷款用途及还款来源（八）、信用结构方案

（九）、结论（影响决策的提示：

技术方面、销售方面、资产方面、人才方面、管理方面、政策方面）项目经理：

风险经理：

3

（文章三）：

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（一）、业务基本情况