招商银行发展中的并购案例分析.docx
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招商银行发展中的并购案例分析
黄小天
2010310142
中央财经大学
10金融2班
招商银行发展中的并购案例分析（以永隆银行收购案为主）
一、招商银行简介
招商银行于1987年由招商局成立于深圳，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，也是国家从体制外推动银行业改革的第一家试点银行。
成立26年来，凭借持续的金融创新、优质的客户服务、稳健的经营风格和良好的经营业绩，招行从当初只有1亿元资本金、1家营业网点、30余名员工的小银行，发展成为了资本净额超过2500亿、资产总额超过3.4万亿、全国设有超过800家网点、员工超过5万人的全国性股份制商业银行，在全球多项银行排名中名列前茅，成为中国境内最具品牌影响力的商业银行之一。
在业务经营方面，招行在我国银行业界一直以“敢为天下先”而闻名。
无论是产品开发和客户服务上，由“因您而变”理念产生的“一卡通”多功能储蓄卡、“一网通”全终端金融服务、金葵花高端理财等多项创举；还是公司治理和人员管理上，率先采取经管分离和竞争上岗等现代企业管理制度，都走在了行业的前列，引发国内其他银行竞相学习仿效。
目前，招行在中国大陆的110余个城市设有99家分行及853家支行，2家分行级专营机构，1家代表处，2,174家自助银行，1家全资子公司招银租赁；在香港拥有永隆银行和招银国际等子公司及一家分行；在美国设有纽约分行和代表处；在伦敦和台北设有代表处。
其个人储蓄存款、个人消费贷款、资产托管、企业年金、离岸金融等多项业务在股份制银行中居于领先地位，风险管理也一直为业界称道，资产质量始终保持良好水平。
截至2012年12月31日，集团实现净利润452.73亿元，不良贷款率为0.65%，不良贷款拨备覆盖率为352.47%。
在资本市场方面，招商自成立以来先后进行了四次增资扩股，且分别于2002年和2006年在A股市场和H股市场上市，不仅满足了快速发展的资本需求，而且推动了内部管理脱胎换骨式的转变，是中国第一家采用国际会计标准的上市公司。
2008年招行斥资300余亿港币收购了具有75年历史的香港本土第四大银行永隆银行，整合后开始取得良好的协同效应，被英国《金融时报》评述为“不可复制的案例”。
本文
二、招行的重大并购事件
1．并购永隆银行
2008年3月20日，香港第四大银行永隆银行的创始人伍氏家族宣布，将出售其所持永隆银行53．12％的股份。
这引发了中国工商银行、招商银行、交通银行以及澳新银行等多家银行出价竞标，永隆股票随即大涨。
3月底招商银行在与其他竞投方首轮竞标中宣告失败，退出竞标。
5月招行卷土重来，5月30日，招商银行与永隆银行控股的伍氏家族签署《买卖协议》，6月27日招行股东大会通过收购永隆议案，9月30日招商银行以193亿港元（约合170亿元人民币）完成了对永隆银行有限公司53.12%的股权收购，随后，10月7日起，招行开始按每股156.5港元向剩余股东发起全面要约收购。
2008年6月27日，招商银行股东大会通过收购案。
2009年1月16日，招商银行完成对香港永隆银行的强制性收购。
2．入股台州市商业银行
2007年11月9日，招行董事会宣布通过以2.721亿元人民币受让台州市商业银行30,000,000股股份。
此次股权转让完成后，招商银行持有台州市商业银行10%的股权。
同时，招行以台州市商业银行2007年1月1日至股权转让交割日期间产生的未分配利润的10%为上限，按每股人民币1元的价格受让台商行向老股东派送的红股，以维持招行在台商行10％的股份占比。
台州商行成立于2002年3月，注册资金3亿元人民币。
截至2007年末，台州市商业银行总资产183.4亿元，资本充足率为9.4%；各项存款余额达164.5亿元，贷款余额达115.5亿元，贷款不良率下降至0.53%。
全年实现税后利润3.3亿元，资产利润率为2.05%。
此次并购完成后，招行持股台商行，但并非单一最大股东。
3．入股招商信诺
2008年5月5日，招商银行通过《关于收购招商信诺人寿保险有限公司50%股权的决议》，此后这个方案的执行一波三折，进展缓慢。
2011年6月7日，招商银行再度发布公告，董事会通过了《关于继续推动招商信诺人寿保险有限公司50%股权收购工作的议案》，同意继续推动股权收购工作。
直到今年的8月1日招商信诺才正式拿到批文，收购过程长达五年之久。
4．增持招商基金
早在2006年4月10日，招行董事会就审议通过了《关于收购招商基金管理有限公司股权的议案》，在此之前，招商基金共有包括招商证券但不包括招商银行的5位股东。
2007年5月，招行正式公告宣称，中国证监会同意该公司受让中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司及招商证券股份有限公司分别持有的招商基金的10％、10％、10％及3.4%的股权。
上述股权转让完成后，招商基金管理有限公司的股东股权结构为：
招商银行持有其全部股权的33.4%，成为招商基金的第一大股东，招商证券股份有限公司持有其全部股权的33.3%，荷兰投资（INGAssetManagementB.V.）持有其全部股权的33.3%。
2013年10月11日，招商银行获得银监会批准，以约6357万欧元的价格受让荷兰投资公司持有的招商基金21.6%的股权，受让后招商银行合计持有招商基金55%的股权，正式成为招商基金的控股股东。
5．并购西藏信托失败
2008年8月，招行董事会审议通过《关于控股收购西藏自治区信托投资公司股权的议案》，根据议案，招行将收购西藏信托60.5%的股权。
同年9月，《关于西藏信托投资公司改制框架协议》签约仪式在人民大会堂举行，西藏自治区党委副书记、自治区主席向巴平措和招商银行行长马蔚华出席。
2009年8月，招行与西藏财政厅及西藏爱沃瑞峰投资发展有限公司签署《产权转让协议》，招行拟以人民币3.64亿元的价格收购西藏信托60.5%的产权。
但由于涉及边境敏感问题等诸多原因，该协议一直未得监管部门批准。
在两年半之后，为尽快结束协议各方权利不确定状态，同时也为了促进西藏信托持续健康发展，在西藏自治区财政厅提议下，各方经友好协商，一致同意终止《产权转让协议》，并于2012年7月2日签署了相关终止文件。
至此，招行正式放弃了对西藏信托的收购。
三、永隆银行并购案分析
1．详细并购过程
在永隆银行的大股东伍氏家族表达出愿出售53.12%永隆股权之后，吸引了包括工商银行、招商银行、交通银行、建设银行及澳新银行、渣打集团等国内外银行的关注，他们均在不同场合以不同形式表达了并购意愿。
随后，因为认为永隆银行报出的并购价格过高，交通银行和建设银行较早退出竞争。
工商银行在第一、二轮的投标过程中都进行了详细的尽职调查，但是在并购的最后坚持自己认为的并购底线而最终放弃。
招商银行在此前的询价过程中也曾退出，但后来又重新与永隆银行洽谈并最终完成并购交易。
具体并购过程如下：
●2008年5月30日，招商银行正式与永隆银行控股股东伍氏家族签署买卖协议，议定以每股156.5港元并购永隆银行1.23亿股，约53.12%的股份，总价193.02亿港元，其中伍絜宜有限公司持有的占永隆现有总股本的28.22%，伍宜孙有限公司持有的占13.89%，宜康有限公司持有的占11.01%。
●2008年10月7日起，招商银行开始按每股156.5港元向剩余股东发起全面要约收购。
●2008年10月27日完成对永隆银行的全面收购，耗资约363亿港元，持有永隆银行全部已发行股份的97.82％。
●2008年10月28日，香港永隆银行（0096.HK）在港交所停止交易。
●2008年11月起，招商银行开始对永隆银行剩余的2.18％股份进行强制性收购。
●2008年11月15日，招商银行完成强制性收购，永隆银行成为招商银行直接全资附属公司。
●2008年11月16日，永隆银行撤销在港交所上市地位。
2．并购成本分析
招商银行并购永隆银行花费直接成本共计363亿港元，下面将对并购成本从市净率、股价变动和未来现金流三个角度进行分析。
（1）市净率
国外研究表明，银行业并购的平均溢价在1.5-2倍市净率，并购通常可以带来客户、渠道以及管理经验等一次性收益。
另外，银行业并购可带来信息管理系统和人员等方面成本的削减，因此银行业并购通常具有一定的溢价。
在招商银行并购永隆银行的案例中，从市净率本身来看，按2007年业绩计算的并购永隆银行的市净率为2.91倍；而按08年1季度末的业绩计算，并购永隆银行的市净率为3.1倍。
从历史交易数据分析，永隆银行成为了近7年来被以最高市净率倍数价格收购的香港本土银行；从当前市场情况分析，此次并购永隆银行的市净率与国内股份制银行的平均市净率相当，但高于国内大行和城商行的平均市净率，而永隆的成长率明显低于内地银行；从溢价比例分析，历史上要获得一家香港银行的控股地位，通常需支付60%的溢价，例如2000年东亚收购第一太平洋，2001年星展收购道亨银行，此次并购永隆银行价格比2008年2月12日（最近就有关可能出售目标股份之报道（2008年2月13日）前的最后一个完整交易日）永隆银行平均收市股价高出76%。
所以从市净率角度来分析，招商银行并购永隆银行的并购成本较高，但仍属合理。
（参见表1）
表1过去十年香港银行收购估值
时间
收购方
被收购方
金额（十亿港币）
市净率
收购溢价
2000年4月
中国工商银行
友联银行
1.80
1.40
79.0%
2000年9月
渣打银行
摩根大通香港零售部门
10.30
4.50
—.
2000年11月
东亚银行
第一太平银行
4.37
1.52
57.6%
2001年4月
星展集团
道亨银行
42.60
3.18
63.0%
2001年5月
工银亚洲
工行香港分行资产
3.00
1.30
—.
2002年2月
中国建设银行
建新银行
0.11
0.98
—.
2002年11月
中信嘉华
华人银行
4.20
1.25
—.
2003年7月
永亨银行
浙江第一银行
4.80
1.22
—.
2003年8月
工银亚洲
华比富通
2.15
1.05
—.
2003年9月
富邦银行
亚洲国际银行
4.31
1.15
79.5%
2005年9月
中国建设银行
美国银行（亚洲）
9.71
1.32
—.
2006年2月
马来西亚大众银行
亚洲商业银行
4.50
2.50
—.
平均
1.71
77.1%
（2）并购时机
在并购的过程中，定价在不同市场条件下变化很大，因此并购时机非常重要。
一般来说，在市场不景气的时候是比较好的，但也因此存在较大的估值风险，这对并购技术提出了很高的要求。
招商银行在提出并购永隆银行后的两个多月时间里，永隆银行的股价几乎翻倍，上涨到现在的153.5港元。
但全球的金融危机已经影响到香港市场，恒生指数出现大幅下跌，银行板块个股更是大幅下挫，跌幅最大的个股是大新金融，幅度为80.54%，跌幅最小的是工商银行，幅度为37.68%，银行板块则平均下跌了58.64%。
如果按照跌幅的平均值计算，永隆银行的股价至08年11月底大概为90.01港元，招商银行此次并购账面将损失150亿港元。
所以，从并购时机来看，招商银行并购永隆银行的并购成本较高。
（参见表2）
表2并购半年后港股市场银行板块的市场表现
证券简称
股价
（港元）
近一日
（%）
近一月
（%）
近三月
（%）
近六月
（%）
近一年
（%）
年初至
08年11月（%）
恒生指数
12815.8
-0.77
-11.94
-38.77
-49.98
-53.59
-53.92
汇丰控股
79.2
0.25
-24.71
-36.33
-41.51
-41.85
-39.86
恒生银行
87.7
1.39
-17.26
-41.49
-43.09
-39.64
-45.49
东亚银行
14.6
0.69
-27.36
-54.45
-68.12
-68.53
-72.63
永隆银行
153.5
0
-1.41
0.59
-0.71
97.55
60.73
香港建屋贷款
0.68
0
-38.18
-57.5
-73.64
-81.62
-78.75
永亨银行
35.8
-5.04
-30.49
-62.9
-67.37
-61.94
-69.32
工银亚洲
7.03
0.43
-29.98
-61.12
-66.6
-60.9
-66.52
大新金融
15
-1.32
-31.82
-74.38
-74.62
-77.58
-80.54
富邦银行（香港）
2.03
-5.14
-4.25
-54.18
-75.42
-60.04
-57.53
香港华人有限公司
0.77
-1.28
22.22
-16.3
-47.97
-53.33
-53.61
建设银行
3.75
-3.35
7.14
-37.91
-46.81
-49.6
-43.27
中信银行
2.37
-9.2
-13.19
-48.59
-53.25
-56.43
-51.53
创兴银行
9.6
0.21
-7.34
-51.95
-50.16
-46.61
-48.22
工商银行
3.49
-3.06
-3.32
-31.97
-42.79
-42.5
-37.68
大新银行集团
4.85
-3
-12.14
-62.69
-68.26
-71.47
-73.2
中银香港
7.84
-0.51
-28.73
-58.56
-61.28
-60
-64.12
渣打集团
92
-4.17
-34.29
-56.36
-66.95
-66.3
-68.28
交通银行
4.27
-2.95
-19.74
-51.59
-60.46
-64.59
-60.75
招商银行
12
-0.83
-17.36
-50.72
-61.35
-63.91
-62.32
中国银行
2.07
-1.9
-13.03
-37.46
-49.26
-52.3
-45.24
（3）未来现金流
招商银行并购永隆银行的成本以均摊至每个营业网点计算，招商银行在每个营业网点的并购成本为10.38亿港元。
按照10%的折现率5年收回成本则需要每个网点年盈利额为2.74亿港元。
10年收回成本则需要每个网点年盈利额为1.69亿港元。
而永隆银行近5年来的网点平均净利润是0.34亿港元，并购成本的回收压力较大。
以市盈率计算，永隆银行2007年的静态市盈率高达26倍。
而在国内A股市场，商业银行股08年的动态市盈率在15－18倍（扣除了市盈率相对较高的城商行）。
如果保持本次并购不对公司原股东权益回报形成摊薄则永隆银行预期08年盈利需要达到112亿港元，相较其08年中期的3.50亿港元的净利润，完成112亿港币的净利润任务应有相当的难度。
所以，从未来现金流角度分析，招商银行并购永隆银行的并购成本较高。
3．并购后影响分析
招商银行并购永隆银行也将对近期招商银行的财务能力产生一定的影响，下面将从未来盈利能力、核心资本充足率、股东回报率和商誉减值四个方面进行分析。
（1）影响盈利能力
永隆银行的资产质量和盈利能力一般。
2007年，永隆银行实现净利润13.7亿港元，占同期招商银行净利润的8.1%；永隆银行在08年1季度，净利润亏损0.83亿港元；08年中期扭亏为盈，净利润盈利3.50亿港元，盈利的主要因素是出售可供出售证券获得净收益，但同期相比还是下滑了59.06%。
从2003-2007年这五年来看，永隆银行盈利年复合增长率仅为12.4%，在08年金融危机对香港地区的影响下，永隆银行近期的净利润收入也没有出现明显回升，和国内银行的高速成长相比，并购永隆银行以后永隆银行较低的盈利能力将对招商银行的成长性有一定的拖累，招商银行短期内从永隆银行获得支撑有限，从长期看如果招商银行从并购永隆银行中获取未来盈利能力的快速增长可能还要经历一个较为漫长的整合过程。
但永隆的资产规模只占招商银行总资产规模的6.4％，对招商银行的拖累影响也不会太大。
所以，从未来盈利能力角度分析，考虑到并购的成本及永隆银行相对较低的增长率和盈利能力，招商银行短期内的利润增长速度和盈利能力提升将受到拖累。
（参见表3）
招商银行2005-2013年各项盈利指标
招行收购前后年收入利润率变化情况
（2）核心资本充足率降低
招商银行并购永隆银行的并购溢价部分需在核心资本中扣减商誉，并购将降低合并报表的核心资本充足率。
招商银行在2007年底的资本充足率、核心资本充足率分别为10.67%、9.02%；永隆银行的资本充足率、核心资本充足率分别为14.7%、12.3%。
并购完成后，招商银行的资本充足率、核心资本充足率将可能分别下降到6.62%、4.93%。
（参见表4）
表4并购对招商银行核心资本充足率的影响（单位：
人民币百万元）
项目
招商银行
永隆银行
并购100%股权后并表
资本净额
74,726
7,134
49,595
其中：
核心资本
63,714
6,263
37,712
附属资本
11,994
1,496
13,490
扣减项
982
626
1,608
加权风险资产净额
700,588
48,534
749,122
资本充足率
10.67%
14.70%
6.62%
核心资本充足率
9.02%
12.26%
4.93%
（3）摊薄股东回报率
并购永隆银行过程中，招商银行在2008年9月4日在国内境内银行间债券市场向机构投资者成功发行了总额为人民币300亿元的次级债券。
债券分为三个品种，品种一为10年期固定利率债券，规模为人民币190亿元，前5年票面利率为5.70%，在第5年末附本公司赎回权；品种二为15年期固定利率债券，规模为人民币70亿元，前10年票面利率为5.90%，在第10年末附本公司赎回权；品种三为10年期浮动利率债券，发行规模为人民币40亿元，前5年票面利率为R+1.53%，在第5年末附本公司赎回权。
如果招商银行不行使赎回权，则品种二从第11个计息年度开始到债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高3个百分点（3%）；品种一和品种三从第6个计息年度开始到债券到期为止，两个品种后5计息年度的票面年利率或基本利差均在初始发行利率或基本利差的基础上提高3个百分点（3%）。
品种三10年期浮动债券基准利率R为中国人民银行公布的一年期整存整取定期存款利率。
本期浮动利率债券首个计息期间的基准利率为4.14%。
招商银行在没有行使赎回权之前，每年要支付16.62亿元的债券利息，约占08年3季度净利润的8.75%。
所以，从股东回报率分析，并购活动将在近几年降低招商银行未来股东收益率。
（4）商誉减值
合并商誉是母公司对子公司的投资成本高于该子公司可辨认净资产公允价值的差额。
新会计准则中规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提有一定弹性，所以准则规定商誉减值一经确认，不得转回。
招商银行并购永隆银行的全部价款约为363.38亿港元。
截至6月末，永隆银行净资产为118.46亿港元，形成了约245亿港元的商誉。
但由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。
目前招商银行已聘请资产评估中介机构对其进行评估，但商誉不能逐年摊销，而是要求每年做减值测试，减值损失处理结果要计入当期损益。
比如，招商银行在2008年三季度财务报告中披露，并购永隆银行带来的相关商誉为97.17亿元。
因此，每年年末对商誉做减值测试，都会对招商银行的净利润造成影响，所以，从商誉减值角度分析，并购活动将在近几年降低招商银行未来净利润。
4．并购中的战略思考
招商银行和永隆银行各有优势和不足，在经营管理和业务发展方面存在较强的互补性。
下面将从国际化、综合化、分散化、跟随化和协同作用五个方面来分析并购永隆银行后对招商银行实现业务发展战略的影响。
（1）有利于招商银行国际化业务的融合和拓展
并购永隆银行，不仅是招商银行历史上第一次真正意义上的并购，同时也是国内银行第一次标的在40亿美元以上直接进行控股权的并购。
招商银行行长马蔚华认为：
“并购永隆银行是招商银行致力于国际化发展的一个重要里程碑。
”
永隆银行在国际化经营方面经验比较丰富，它成立于1933年，是香港历史最悠久的银行之一。
在75年的发展历程中，永隆银行经历了多次金融危机和经济波动的考验，保持了良好的发展势头。
永隆银行在香港这一国际化的市场环境中成长和浸淫，熟悉国际金融规则和国际会计准则。
此外，永隆银行还拥有一支高素质的员工队伍，精通中英文两种语言，熟悉香港金融法律法规和国际市场游戏规则。
招商银行在目前最为欠缺的就是国际化经营方面的经验，对国际金融市场的规则、制度不够了解，经营管理的国际化程度还不高。
并购能很好的提升招商银行国际化的管理经验，这将有利于招商银行国际化业务的融合和拓展。
（2）有助于招商银行加快综合化经营步伐
长期以来，国内的金融控股公司多以非金融企业为主体，国内银行的发展趋势是将从分业向混业转变，进行综合化经营。
早在2004年，时任中国人民银行副行长的吴晓灵在《金融混业经营和监管现实》一文中就指出：
“在规范、引导金融控股公司的发展时要对金融控股公司的模式进行充分论证，不应排除以某类金融机构为基础的金融控股公司。
”2008年1月16日，银监会与保监会签署《中国银监会与中国保监会关于加强银保深层次合作和跨业监管合作谅解备忘录》，同意商业银行和保险公司在符合国家有关规定并有效隔离风险的前提下，开展相互投资的试点。
3月31日，保监会公布《保险公司股权管理办法（送审稿）》，宣布银行参股保险公司将不受20%上限的限制。
招商银行在向成为金融控股公司的道路上行动较早，效果较为显著。
2006年底银行业开放在即，招商银行确定以后的发展方向为混业经营。
招商银行行长马蔚华认为，"中国必须要建立金融百货公司，否则，将无法应对国际化的竞争"。
通过设立、收购和参股、控股非银行金融机构等方式，稳步搭建综合化经营平台，招商银行将逐步形成以商业银行业务为核心，以非银行金融业务为补充，银行与非银行业务相互依托、相互支持、相互促进的综合化经营体系。
招商银行的中长期战略目标是成为银行为核心的金融控股平台，而其综合化经营刚刚起步、基础还比较薄弱是实现该战略目标的一大劣势，这次并购永隆银行则使招商银行在综合化经营方面向前走了一大步。
香港金融业实行混业经营，永隆银行是典型的银行控股集团，旗下包括证券、信托、期货、财务、保险等多家全资子公司，业务范围涵盖多个领域，对扩大收入来源发挥了积极作用。
2007年，永隆银行营业收入中净利息收入占比仅为53.3%，服务费佣金，保险及其他营业收入为46.7%。
招商银行并购永隆银行将能够一举获得多个金融业务牌照，可打开香港地区的业务空间，以后可通过其子公司开展相关业务运作，有助于招商银行在香港市场实现混业经营目标，为以后全面开展综合化经营储备人才、积累经验、积蓄力量。
（1）有利于招商银行保持和扩展零售业务优势
从国际银行业发展来看，银行业的盈利主要来自以下几方面：
获取存贷利差、中间业务收入和其他业务收入。
获取存贷利差收入是银行业的传统业务，即银行的净利息收入，等于
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