试论我国企业并购中的财务问题研究.docx

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试论我国企业并购中的财务问题研究

试论我国企业并购中的财务问题研究

　　论文摘要：

最近几年来，部份国外跨国公司通过并购方式进入国内市场，国内并购市场日趋活跃，我国企业界将面临猛烈的并购竞争。

但目前我国企业并购在理论研究、方式策略和操作程序上与国外相较有专门大差距而财务问题是企业并购中各类问题的核心和核心。

因此，研究我国企业并购中的财务问题，对引导我国企业并购行为持续健康进展具有重大的理论意义和现实意义。

文章对企业并购中的价值评估、支付方式和融资等重要财务问题进行了分析，并提出了解决问题的方式。

　　论文关键词：

企业井购企业价值评估支付方式并购融资

　　一、企业并购的大体理论

　　1．并购的概念。

并购，又称“购并”，是归并兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，一样缩写为“M&A”，泛指在市场机制下企业为了取得其他企业的操纵权而进行的产权交易活动。

处于并购方的企业为并购企业，处于被并购方的企业为目标企业。

并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。

最狭义的并购，即我国公司法上所概念的吸收归并或新设归并。

设A、B为两个公司，A+B=A为吸收归并；A+B=C为新设归并；狭义的并购，指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，或将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为；广义的企业并购，除狭义的企业并购之外，任何企业经营权的转移（不管形式上或实质上的转移）均包括在内。

　　2．并购实现的必要条件。

（1）企业并购的主体与客体条件。

主体是指具有独立的法人资格，直接从事和参与生产流通企业组织和与生产相结合的某些具有法人资格并有适度生产经营规模的研究组织。

客体是指被并购企业资产，而不是企业本身。

被并购企业资产既能够是实物形式的资产，也能够是证券形式的资产。

企业主体与客体的存在是并购得以进行的最大体条件。

（2）完备的市场体系。

市场体系是指由商品市场与生产要素市场一起组成的，各类市场之间存在内在有机联系的整个系统,由于企业并购是企业之间的资本转移行为，其实际完成需要有来自金融市场、产权交易市场、信息中介市场等各方的支持。

因此，完善的市场体系的成立是企业并购能够顺利实现的重要条件。

（3）良好的市场环境。

良好的市场秩序要紧表现为通过价值规律实现自我调剂，使市场上大部份经济行为处于有序状态而非混乱状态。

具体内容包括：

进出有序、价钱由供求两边自行确信、打破垄断等。

（4）必要的中介机构。

企业并购是一项极为复杂的系统工程，涉及面广，同时需要相关领域的专业知识及技术的支持。

常常需要投资银行、财务公司、会计事务所、律师事务所、资产评估机构的帮忙，一路和谐完成整个并购工作。

　　3．并购的大体进程。

（1）并购打算时期。

企业在实施并购策略前，需依照宏观经济环境、行业状况、企业的进展时期、资产欠债情形、经营状况和进展战略等诸多方面进行并购需求分析、确信并购目标企业的框架特点、选择并购方向和方式、安排收购资金和对并购后企业的以后境况作出客观的分析与评估。

（2）谈判时期。

一旦当并购企业决定实施并购决策时，并购就进入谈判时期。

并购企业必需与目标企业的治理层、要紧股东、各级主管部门等相关层面就交易转让的条件、价钱、方式、程序、的等进行沟通和谈判，并在达到初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。

（3）尽职调查与并购实施时期。

在终止商业谈判并支付必然的保证金后，并购企业须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，寻觅存在的潜在问题。

尽职调查包括对目标企业的财务审查、生产经营审查和法律审查。

并购企业依照尽职调查结果，从头对目标企业凝视，包括对并购标准从头评判，以决定是不是实施并购行为。

（4）并购整合时期。

并购企业需要对被购企业的治理结构、经营治理、资产欠债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合，最终形成两边的完全融合，并产生预期的并购效益，这才算真正实现了并购的目标。

　　二、我国企业并购中存在的财务问题

　　1．并购目标企业价值评估问题。

企业并购进程中的目标企业价值评估是一个超级复杂但相当重要的步骤，科学、公正地对目标企业进行价值评估，不仅有利于节约并购本钱，推动并购谈判的顺利进行，而且也是取得并购成功的关键。

一是重视对有形资产价值的评估，而轻忽无形资产的价值；二是信息不对称，数据失真，致使没必要要的并购损失；三是企业并购的评估方式选择受限制，阻碍结果的科学性、合理性；四是资产评估机构未能充分发挥其职能。

　　2．并购企业的支付方式问题。

（1）支付方式单一。

目前我国大多数的并购仅限于“现金支付一资产置换”的简单模式。

现金支付方式要求收购方必需在确信的日期支付相当大数量的货币，受到收购方即时付现能力的制约，而且会增加目标企业的税收负担。

在跨国并购中，采纳现金支付方式意味着收购方面临着货币的可兑换性风险和汇率风险。

支付方式的掉队和单一，使得大规模的企业并购受到资金欠缺的约束。

（2）某些特殊支付方式风险较大。

目前在我国显现了一些特殊的支付方式，如在政府直接干与下将经营不善陷入窘境的目标企业无偿划转给收购方，收购方虽没有形式上的支付，但事实上承担了大量的安置和剥离本钱。

另外还有债转股式等特殊支付方式，这些方式下的并购本钱往往无法精准计算，而且无益于并购进程中和并购后的本钱操纵，使得并购后整合困难财务风险较大。

（3）股权结构不合理，阻碍支付方式的选择。

我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的现象，这是致使政府干与、定价困难、换股比率难以确信等问题的本源，也是并购市场支付方式单一、不合理的本源。

只有解决国有股股权流通的问题，才能使支付方式公布、公平、公正，也才会有多样化的选择。

随着股权分置改革的完成和大小非解禁的开展，这一问题正在慢慢改善。

　　3．并购企业的融资问题。

在公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。

而从我国企业并购的进展进程来看，长期以来购资金的来源问题成为制约大规模战略性并购的要紧瓶颈之一。

目前我国企业在并购融资方面的要紧问题表现为：

（1）政策限制致使融资渠道狭小。

第一是政策对融资方式的直接限制。

依照《股票发行交易治理暂行条例》第43条的规定，“任何金融机构不得为股票交易提供贷款”；依照《公司债券治理条例》第2O条规定，“公司发行公司债券所筹集的资金不得用于房地产生意、股票生意和期货交易等与本公司生产经营无关的风险性投资。

”我国为了抑制企业在二级证券市场的风险投机行为而出台的上述规定，尽管在专门大程度上保护了金融市场的稳固，但同时也限制了通过二级市场进行的正常并购行为。

第二，对融资数量的限制是企业融资渠道狭小的另一个重要缘故。

1998年以前，我国银行贷款实行打算规模治理，专款专用，不得融通。

1998年1月1日起才取消了贷款额度推行银行的资产欠债治理。

对企业股票和债券发行数量的操纵那么延续了更长的时刻，尽管操纵的方式在不断转变，但实质上都限制了企业在资本市场上的整体融资能力。

（2）融资本钱与决策问题。

融资本钱包括有形本钱和无形本钱。

20世纪90年代以来，中国股票市场的进展速度远远快于债券市场。

非上市公司偏好于争取上市募股融资，上市公司那么偏好于配股和增发新股。

这与国外成熟市场经济国家企业融资决策顺序“内部融资～债务融资一股权融资”相背离。

我国企业并购融资存在突出问题。

第一是对融资本钱分析不充分，乃最多数企业都忽略了无形本钱；第二是融资决策时过于主观，偏重股权融资，对并购融资的综合伙金本钱欠考虑，没有将各类融资方案的加权平均融资本钱与相应方案的投资收益率进行比较，致使并购融资效益低下。

　　三、我国企业并购中财务问题的解决方式

　　1．对目标企业实施科学的价值评估。

（1）对目标企业报表信息进行有效操纵。

财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据，只有成立在真实、准确财务报告基础上的财务分析，才能得出有价值的信息和结论。

但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷，使得通过度析目标企业报表信息进而评判其价值显得意义不大。

因此，对目标企业的报表信息进行有效的操纵显得十分必要。

包括以下几个方面：

审查《利润表》，以避免目标企业增报收入，低报费用；增强对超级常性项目收益的审查；增强对《资产欠债表》的审查，避免目标企业虚增资产，缩水欠债。

（2）全面评估目标企、世的资产。

企业的资产包括有形资产和无形资产，在对目标企业的资产进行评估时，不仅要对目标企业的有形资产进行评估，还应当对无形资产，像品牌价值、专利技术、商誉等无形资产价值进行评估，不可轻忽无形资产的价值，因为无形资产价值有潜在收益，往往会给并购企业带来源源不断的远期利益。

（3）选择合理的方式评估目标企业的价值。

本钱法是指在被评估资产的现时重置本钱的基础上，扣减其各项损耗价值，从而确信被评估资产价值的方式。

可用公式表示为：

资产评估价值=重置本钱一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值。

本钱法的利用条件普遍，关于一切以资产重霞、补偿为目的的资产业务都适用。

　　市场法也称现行市价法、市场价钱比较法，是指通过比较被评估资产与可参照交易资产的异同，并据此对可参照资产的市场价钱进行调整，从而确信被评估资产价值的一种评估方式。

这种运用通过市场查验过的结论来评定资产价值，很容易被并购两边所同意。

因此，市场法是资产评估中最为直接、最具有说服力的评估方式之一。

市场法只适用于以市场价值为基础的资产评估业务。

　　收益法是指通过估算被评估资产以后预期收益并折算成现值，借以确信被评估资产价值的一种评估方式。

依照评估对象的预期收益来评估其价值，是很容易被并购两边所同意的。

收益法一样适用于企业整体价值的评估，或能预测以后收益的单项资产或无法重置的特殊资产的评估活动，如企业整体参与的股分经营、中外合伙、中外合作、兼并、重组、分离、归并都可采纳收益法。

另外，能够单独计算收益的房地产、无形资产也可应用此法。

（4）转变政府角色，理顺并购机制。

为降低主并企业的并购本钱，政府部门往往干与企业转让价钱，授意评估机构评降低被并购企业的企业价值，严峻歪曲了企业价值评估机制，使并购行为呈现盲目性、非理性。

针对这种问题，政府部门要顺应市场经济的进展要求，按市场规律办事，改变观念，转变角色，最重要的是国家相关机构要改变评估政府业绩的方式，不能仅凭政府所辖地域效益差的企业数量多少来衡量其业绩好坏，从源头上解决政府包办并购的行为，使企业并购行为朝健康有序的方向进展。

（5）增强对资产评估等中介效劳机构的监督。

为了适应公司并购的实践，中介机构应快速进展，为主并公司和目标公司提供信息、咨淘、融资、资产评估及策划并购策略等效劳。

从制定交易打算开始直至并购后的整合终止，全程参与、跟踪并效劳。

增强对资产评估等中介机构的监督，资产评估等中介机构要坚持独立、客观、公正的职业道德形象，不被人所左右，增强行业竞争意识、风险意识，开展行业间有序健康竞争，增加效劳项目的同时提高效劳质量，充分发挥应有职能。

　　2．选择合理的并购支付方式。

（1）实行支付方式多样化。

第一，合理适本地鼓舞卖方融资。

益处在于：

一是可要求并购方支付较高的利息；二是因为收购款项分期支付，税负自然也分期支付，可享受税负延后的益处。

第二，支持换股并购。

优势要紧表此刻：

对并购公司而言，不受并购方获现能力制约；对目标公司股东而言，股权支付方式可推延收益时刻，享受延期纳税的益处。

最后，进展直接融资市场、拓展融资渠道。

有条件的企业应踊跃发行可转换债券。

这种支付方式能以比一般债券更低的利率和更灵活的方式发售可转换债券，借以解决并购交易的支付问题。

（2）全面考虑主并公司的财务状况和资本机构，优化支付方式。

在我国企业并购中，主并企业常常忽略公司的财务状况及资本结构，使得企业在选择支付方式时与企业的财务状况及资本结构不符乃至相背离，给企业造成众多隐患每一个企业的自身情形不同，在选择支付方式时应全面考虑其财务状况及资本结构，具体问题具体分析。

若是主并企业拥有充沛的自有资金和稳固的现金流量、同时在本企业的股票被低估的情形下，主并企业更情愿选择现金支付方式，因为采取换股并购方式需要增发股票，有可能致使每股收益被摊薄，对本企业股东不利。

反之，若是主并企业财务状况不佳，目前或不远的以后企业资产的流动性较差，而且股票价钱被高估，那么更情愿采取换股方式进行并购。

主并企业并购前后的资本结构也对支付方式产生重大阻碍。

主并企业资产欠债率高，财务风险较大，主并企业往往采取换股方式，以降低欠债水平，优化资本结构。

（3）成立标准的证券市场环境。

良好的股权结构有利于形成彼此制衡、有效的公司治理结构，有利于实现公司股东价值最大化，同时也有利于支付方式多样化的实行。

由于目前我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的缺点，因此成立标准的证券市场环境迫在眉睫。

我国在2005年进行的股权分置改革的目的确实是要改善上市公司的治理结构，以排除制度给予非流通股对公司的垄断操纵权，避免同股不同权，同股不同利的现象继续发生。

股改后，非流通股取得流通权，能够通过减持上市公司股分的方式取得现金用于并购活动；全流通使得股票能够随时变现，增强持有股票的并购主体的现金支付能力；股价反映所有股票价值也为换股并购提供了定价依据，幸免了大额现金的支付，以股权支付为代表的支付手腕才有自由发挥的空间，从而有利于实现支付方式的多样化。

　　3．推动融资自由化，实现并购融资目标。

（1）鼓舞金融工具的创新与利用。

多样化的融资渠道使企业在并购支付方式上能够灵活选择，从而取得最好的资金来源和最低的资金本钱。

咱们应借鉴国外体会，在进展资本市场的同时审时度势地推出一系列行之有效的金融工具，如可转换公司债券、垃圾债券、LBO、MBO、ESOP等金融工具。

在借鉴国外金融工具创新的同时，应增强开发适合我国国情的金融工具，为我国企业并购融资提供更好的融资工具。

（2）增强对融资方式的引导。

第一，大力进展股票融资。

最近几年来中外企业并购案例尤其是涉及价值量庞大的并购重组案例，多数都是通过股票融资来实现并购。

与其他融资方式相较，股票融资具有不可替代的优势，它没有固定的到期日，无需归还，是公司的永久性资金来源；第二，引导企业混合融资。

在实际运作中，结合企业实际，依据宏观经济环境和不同的融资条件，寻求各类资本结构中的融资本钱与融资风险的均衡和对称。

在二者之间进行衡量，既采纳债务融资也采纳权益融资，使债务融资和权益融资优势互补，维持合理的比例结构，分散融资风险。

（3）充分考虑融资的本钱与主并企业的资本结构。

由于各类融资方式均有自己的优缺点，企业有时能够同时采纳几种融资方式来筹集资本，以达到最正确的融资成效。

在考虑用各类融资方式筹集长期资本时，企业一样要第一设计出筹集到所需资本额的几个不同资本结构方案；第二将几个方案进行数据计算和分析，若是投资收益率大于加权平均融资本钱率，那么说明融资方案是有利的，融资效益好，不然融资方案效益差，该方案不可取。

那个进程确实是企业资本结构的优化和融资决策的进程。

　　总之，并购日趋活跃于资本市场作为企业间的一项复杂产权交易活动，涉及并购要素愈来愈多。

为保证企业并购成功，在进行企业并购时，要认真分析、研究并购中的财务问题，以避免显现财务问题，致使企业陷入财务窘境和财务危机当中，以至无法实现企业并购的预期价值。

因此，对我国企业并购中的财务问题进行研究，对引导我国企业并购行为持续健康进展具有重大的理论意义和现实意义。