研究浪潮集团期权激励研究.docx

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研究浪潮集团期权激励研究

【研究】浪潮集团期权激励研究

浪潮集团激励制度研究

摘要

1．作为一种行之有效的激励机制，股票期权在国外上市与非上市企业中普遍存在。

但由于国内的企业治理结构和股权结构改革的滞后，现阶段在国内推行股票期权仍然存在制度障碍和法律障碍。

2．在国内上市公司对目前的薪酬水平总体评价偏低的情况下，公司管理层对股票期权的期望很高，希望以此解决待遇偏低和激励不足的问题。

3．员工持股计划对于推动我国上市公司的产权主体实现多元化及其规范化运作和经营机制的转换、发挥职工群体在企业决策与经营中的能动性、推动企业成为真正的市场经济主体等都将起到十分积极的作用。

4．现阶段推行员工持股计划有诸多障碍，包括：

股票管理机构的设置、ESOP的股票来源、持股计划的资金来源、标准操作流程和信息披露准则的欠缺以及相应配套措施的欠缺。

5．现阶段浪潮集团若要根本性的解决股权激励制度问题就必须采取海外上市的方法，否则就只能采取政策变通方式。

6．在员工持股制度方面，集团下属通软公司采取第三方过渡方式使员工股变现退出；在经理层持股方面，浪潮集团可采取虚拟股票计划或股票奖励制度等过渡性方案加以解决。

作为一种行之有效的激励手段，股票期权制度在实践中能够把企业所有者和经营者的利益紧密地结合起来，达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。

根据企业的实际情况，按激励对象与程度的不同，主要包括ESOP（员工持股计划）、ESO（经营者持股）、OPTION（股票期权）和MBO（经理层融资收购）四种。

其中经营者持股在西方国家中被广泛采用。

鉴于浪潮集团的具体状况，本文主要探讨了经营者持股与员工持股的必要性和可能性。

第一部分经营者股票期权（ESO）

一、经营者股票期权概念和分类

所谓经营者股票期权（ExecutiveStockOption，ESO）是指授予经营者在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经营者提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。

在股票期权计划过程中，一般包含受益人、有效期、购买额、期权实施等几个基本要素。

股票期权是用来激励公司的高层领导者或核心人员的一种制度安排。

因此，受益人一般是公司董事长、总裁以及一些高层领导人和核心技术人员。

期权的有效期一般为3-10年。

购买额是指期权受益人根据契约可以购买股份的多少。

根据企业规模大小，期权的数量也有不同。

一般而言，占总股本的比例较小，在1%到10%之间。

根据美国国内税务法则，可以将股票期权分为两类：

激励股票期权（IncentiveStockOption,ISO）和非法定股票期权（Non-qualifiedStockOption,NQSO）。

对于ISO，其收益中符合税务法则规定的部分可以作为资本利得纳税，而在美国由于个人所得税与资本利得税的边际税率差别很大，因此，激励股票期权是美国政府鼓励企业使用股权激励的一种措施。

但是要获得税收优惠，企业的股票期权计划必须满足以下条件：

⒈票期权是授予公司的雇员的，且股票期权获授人只能在在职期间或离职后三个月内行权（如果员工因伤残离职行权期可延长至离职后一年）。

⒉票期权计划必须是成文的，并明确计划包含的股票总额和有资格获授股票的受益人，该计划必须在采纳前后12个月内获得股东大会的批准。

⒊股票期权必须在股东大会同意或计划被采纳（以较早者为准）后10年内授予，且期权的执行期也应在这10年之内。

⒋期权的行权价（即获授人按约定买入获授股票的价格）不得低于股票期权授予时的市场公平价格（FairMarketValueFMV）。

⒌雇员在获授股票期权时已经拥有的公司股票不得超过公司发行在外股份总额的10%，除非该股票期权的行权价在获授时的市场公平价格的110%以上，且该股票期权的等待期（股票期权授予日与可执行日之间的时间间隔）要在5年以内。

此外，以下两种情况将会促使激励股票期权转变为非法定股票期权。

首先，如果股票的市场价值（通常是赠与日的前一个交易日的收盘价或赠与日当日的最高价与最低价的平均价）累计超过10万美元，则超出部分的股票期权被视为非法定股票期权。

其次，如果股票期权需要在等待授予期结束后方可执行，那么当某日可行权股票期权所指向的股票期权的价值（股票期权数×行权价）累计超过10万美元时，超出部分的股票期权同样被视为非法定股票期权。

二、国内实施期权方案的制度障碍

作为一种行之有效的激励机制，股票期权在国外上市与非上市企业中普遍存在。

但由于国内的企业治理结构和股权结构改革的滞后，迄今为止，国内尚未批准一例用国有股推行期权的计划。

也就是说在主板上市的国家级公司中，还没有一家搞国有股期权。

与决策层的谨慎相比，上市公司对股票期权的期望要高得多。

据上海荣正投资咨询公司的调查显示，国内上市公司对目前的薪酬水平总体评价偏低。

在接受调查的公司中，近六成的公司认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，有八成的公司希望引进经营者持股计划，认为这既是激励和约束人才的有效手段，也可以减轻高薪政策的现金压力。

尤其是入世在即，一些公司担心，跨国公司将可能拿出更有吸引力的薪酬计划，从国内公司中挖人。

据不完全统计，今年以来，已有百余家上市公司披露将对经营者实施激励机制。

同时，有不少城市推出了地方性的职工持股或股权激励方面的法规。

有数家上市公司将推行股票期权的计划上报证监会和财政部，但无一获得批准。

从国家主管部门的态度看，尽管一直有消息说，财政部将颁布《上市公司股票期权管理办法》，并且选中了包括中关村的8家高科技企业在内的9家企业作试点，但此后便未见有任何动静。

直到2021年8月20日，根据媒体报道：

财政部有关人士在日前参加的“2021中国基金市场国际研讨会”上表示，财政部早在1998年就开始对建立国有企业和集体企业的期权激励制度进行探索，并进行了一些试点工作。

在开始的试点工作中遇到了诸如重复征税、股权回购等一系列问题。

为此，财政部在2021年出台了相应的税收政策，解决了期权制度试点中存在的重复征税问题，实际上还从税收方面对这项制度进行扶持。

目前财政部正在起草制定《上市公司期权管理办法》以及在中关村进行试点的有关办法，该管理办法将对上市公司期权制度作进一步规范。

根据《公司法》的规定，上市公司的股票除注销外是不能回购的，上市公司也没有库存股票帐户，这基本上断绝了期权股票的两个主要来源。

因此，一些专家认为，目前中国上市公司是无法实施规范的股票期权激励机制的。

一些公司拟订的期权计划有把股票期权当作工资奖金等传统薪酬工具使用的倾向，即用传统的绩效考核办法来发放股票期权，把本应面向未来的股票期权激励工具扭曲为面向过去的激励工具，这也往往缩短了股票期权激励的时间。

中国证券市场的非有效性也有可能使股票期权成为陷阱。

由于中国股市中股价与公司业绩存在大量的非对称现象，一方面很难避免绩优公司股票期权不能获利或获利很少，而亏损公司的股票期权获利丰厚的不合理现象，另一方面，股市中的作假和炒作盛行，股票期权有可能成为内部人从股市中套利的又一合法工具。

此外，股票期权信息披露制度的建立，税收和会计制度的相应配套等等，都使现阶段的股票期权面临可能失控的变数。

三、国内实施股票期权计划的实例

在中国最早实施股票期权计划的是上海埃通公司，其后陆续有几种类型的股票期权计划被实施。

为了符合国内的相关法律规定，这些股票期权计划与国外标准的股票期权计划有许多差异，有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义上的股票期权。

下面我们将对我国现有的部分股权激励计划进行分类，然后分析一下它们各自的特点和有待完善的方面。

在我国推行股票期权计划还存在法律法规障碍、资本市场价格形成机制不健全等问题，许多上市公司和政府部门在寻求突破中，就引入了虚拟股票计划，而其中起步较早、较为典型的就是上海贝岭的“虚拟股票”奖励计划。

上海贝岭的“虚拟股票”奖励是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金延期支付。

其操作方式是对由控股公司推荐、委派、提名并在公司领薪的总经理等主要负责人实施年收入办法。

年收入主要由基薪和加薪奖励两部分组成。

基薪是以年度为单位，根据企业的资产规模、管理复杂程度及其它参考因素确定的基本报酬；加薪是属于风险收入，与经营者的经营成果，工作业绩及贡献挂钩。

有两种形式：

一种是经考核后视经营业绩增发1-5个月的基薪；另一种则是上市公司的经营者可以获得与特别奖励等值的股票；但在一定时间内不得兑现，不得流通。

不过获授者享有分红、转增股本等权利。

当获授者任职期超过两年，期股累计超过5万元时，可兑现超过部分的20%。

经营者在任期满，正常离职满一年后可以按事先约定的时间表兑现股票。

由于国家在股票期权问题上还没有明确的政策，上海贝岭的虚拟股票采用内部结算的方法进行操作。

在股权激励尝试的过程中，许多公司将股份按一定的比例分配给包括大部分职工在内的员工，而前期这一方式是通过使企业工会具有职工持股会的职能来实现的。

随之而来的问题是：

职工持股会的合法资格是社团法人，而按照我国法律规定社团法人是不能谋求经济利益的非盈利性组织，这样就对持股员工通过职工持股会行使股东的分红权和出售股票获得收益形成了障碍。

很快，一些公司就找到了变通的方法，例如东方通信和丽珠集团。

然而以上两个例子面临的共同问题是：

1、目前我国对国有法人股的转让还没有统一的规定，国有法人股的转让还须经财政部等国家有关部门的批准才能生效；2、国有法人股是非流通股，没有市场价格，因此如何确定股票期权中的行权价以及到期时获授人在没有二级市场的情况下如何出售股票仍是问题。

下面将分别以A股上市企业和香港上市企业为例，具体谈谈国内期权方案的具体实施情况。

案例1

A股上市公司电广传媒期权方案

湖南电广传媒股份有限公司（0917）2021年第一次临时股东大会审议通过了对公司经营管理者实施股权激励的议案，决定对经营管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+奖励股票”的股权激励模式。

经营管理者基薪收入每月固定取得，年功收入和奖励股票资金来源从公司税后净利润中按公司考核后的年度业绩系数按一定比例分段计提，年功收入和奖励股票的资金比重分别占计提资金的30%和70%。

公司每年年度业绩由公司聘请的会计师事务所审计考核后经股东大会通过，经营管理者的基薪收入每月发放；年功收入在公司年度业绩被审计考核后，经股东大会通过，根据年度业绩系数得出年功收入总的计提资金，并且按一定的税率缴纳税项之后当即发放；奖励股票部分由公司在业绩考核后，按计提奖金的

70%从二级市场购入，奖励给经营管理者。

公司按年度业绩系数确定奖励股票数量，按照比例分配至个人，并统一委托券商或其他中介机构以被奖励的个人账户在二级市场购买公司股票并锁定。

购买的时间定为公司每年公布年报一个月之后两个月之内分两次购买。

公司奖励的股票只能在经营管理者离职或卸任半年后方可在二级市场中交易。

股权激励的具体条款由薪酬委员会拟定，薪酬委员会对董事会负责，成员由公司部分董事、监事和外部专家组成；执行委员会为股权激励的执行机构，由董事会授权董事会秘书处或者财务部担任。

案例2

香港联交所上市公司华润北京置地股票期权方案

华润北京置地是北京市华远房地产股份有限公司（下称“华远公司”）的外方股东。

1996年华润在香港上市，1997年按照国际标准和香港联交所的上市规则制定了针对华远公司高层管理人员的认股权计划（即经营者股票期权计划）。

由于华远公司的管理层认为结合中国的国情需要给具有不同工作和责任的员工分配适量的认股权，因此实际的执行结果是：

员工（包括经理人员）按其在公司服务年限和职务计分，员工每年1分，部门经理每年4分，副总经理每年11.5分，总经理每年15分。

按照每个职工的积分分配每个人的认股权数额，总经理到员工的差距是15倍。

而各个员工（包括经理人员）认股权的执行仍按照香港联交所上市规则的规定在获授一年后行权，两年后方可分批卖出。

与此同时，华远公司考虑到高级管理人员对公司经营的影响较大，公司规定副总经理以上的管理人员在任职期间不得出售通过认股权获得的公司股票。

综合评价，华远公司的股票期权方案具有以下特点：

⒈华远公司的主要业务是国内房地产开发，而华润北京置地实际上是华远通过海外资本市场融资而在境外注册上市的公司，但同时却成为了华远公司的母公司。

由于香港对管理层的股权激励包括对上市公司下属子公司的股票期权计划，因此，华远公司参与认股权计划的员工拿到的实际上是母公司的股票认购选择权。

⒉华远公司在依照香港的规定设计认股权计划的同时又突出了国内激励体制的特色和公司所处行业的特色，即认股权不是按照公司股东的规定发给高层管理人员，而是把高层管理人员的认股权按照一定的评分标准分给了公司的全体员工。

这是考虑到中国国情不在认股权分配时引起公司内部矛盾的一种办法。

但同时也就改变了原有认股权计划激励公司主要经营者的内涵，并且对所有的员工都按岗位和工作年限分配使一部分认股权处在无效激励状态。

因为一方面，认股权分配没有与员工对公司的贡献挂钩；另一方面，过少的股份持有比不持有更容易产生持有者作为员工的搭便车行为。

由于华润北京置地的认股权计划是1997年实施的，而按照香港联交所的规定激励性股票期权的行权价不能低于授予时公司股票公平市价的80%，而当时华润北京置地的股价处于较高时期，其后又爆发了亚洲金融危机，因此直到现在当时发放的认股权仍处于亏头（outofthemoney）状态，导致对经营者的激励效果不明显。

第二部分员工持股（ESOP）

一、员工持股计划的概念、类型及特征

（一）员工持股计划的概念及特征

所谓员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlan,ESOP）实质上是指本企业员工通过贷款、现金支付等方式来拥有本企业的股票，并委托给某一法人机构托管运作（该机构代表员工以股东身份进入董事会，参与公司的经营决策和监管，并按所持股份份额分享公司利润，从而使员工能够以劳动者和所有者的双重身份参与企业的生产经营活动）的一种产权制度或激励约束机制。

（二）员工持股计划的基本类型

在美国，员工持股计划主要有杠杆型（LeveragedESOP）和非杠杆型（NonLeveragedESOP）这两种基本类型。

杠杆型员工持股计划是利用信贷杠杆来实现的，主要涉及员工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行等4个方面。

其实施要点是：

⒈成立一个员工持股计划信托基金会，由银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会；或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会。

⒉员工持股信托基金会用借款从公司或股东手中购买一部分公司股票。

⒊员工持股信托基金会每年从公司获得一定数额的利润（主要指股息分红）或其他资金用以归还公司或银行的贷款。

⒋随着贷款的归还，员工持股信托基金会按事先确定的比例将股票逐步转入员工个人账户；贷款全部还清后，该部分股票即全部归员工所有，但股权依然由员工持股信托基金会统一管理。

⒌当员工退休或离开公司时，按照一定的条件取得自己名下的股票或相应的现金。

非杠杆型员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，这个数额一般为参与该计划员工工资总额的15％；当该计划与员工的退休金计划相结合时，公司贡献数额的比例可达到参与员工工资总额的25％。

其实施要点是：

⒈由公司每年向该计划提供一定数额的股票或用于购买股票的现金，员工不需做任何支出。

⒉由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。

⒊当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求取得相应的股票或现金。

（三）员工持股计划（制度）的主要特征

⒈持股人或认购者必须是本企业工作的员工；

⒉员工所认购的本企业的股份不能转让、不能交易、不能继承；

⒊员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划。

即以工会或职代会社团法人名义享受公司利润分配，再由专职机构（员工持股管理委员会）再按员工个人持股数额进行二次利润分配。

⒋员工持股股份可通过以下四种方式形成；

⑴员工现金认购方式认购企业股份；

⑵员工透过员工持股专项贷款资金贷款认购本企业股份；

⑶企业将历年累计的公益金转为员工股份划转给员工；

⑷由奖励红股形成员工持股。

二、员工持股计划的主要内容

（一）股权设置及持股比例

⒈经公司股东会或产权单位同意，内部员工股份原则上可通过两种方式设

置：

一是增资扩股方式设置，二是通过产权转让方式设置。

⒉员工持股规模：

企业可根据本企业规模、经营情况和员工购买能力，自行

确定内部员工股总额占公司总股本的比例，自行确定比例是可参照以下比例原则：

公司总股本在5000万元至2亿元左右，员工持股比例占总股本的35%左右；公司总股本在1000万元至5000万元左右，员工持股比例占总股本的35%-50%左右；公司总股本在1000万元以下，员工持股比例占总股本的50%以上。

⒊资本密集型的高新技术企业和商贸企业，经公司股东会或产权单位同意，

员工持股比例可适当放宽。

（二）员工持股的股份分配

⒈公司应依据员工个人岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过评分的

办法确定员工认购的股份数额，具体评分办法由各公司自行确定。

⒉董事长、经理持股额与一般员工持股额应保持合理比例，原则上为员工平

均持股额的5倍到10倍。

⒊公司根据具体情况，可适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股额

度。

（三）员工认购股份的资金来源

⒈员工购股的资金来源由个人出资，可采取以下三种方式：

个人以现金出资购股。

⒉由公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷（借）款购股。

⒊可将公司公益金划为专项资金借给员工购股，借款利率由公司股东会或产

权单位参照银行贷款利率自行决定。

（四）员工持股计划实施中的“预留股份”

⒈公司根据发展原需要，在内部员工持股总额中，可设置部分预留股份，以

具备资格的新增员工认购。

⒉预留股份由员工持股会借资金一次性购入，并负责管理和运作。

⒊员工持股会偿还筹借资金本息的主要途径有预留股份每年所得红利及新

增员工认购股份缴纳的股金。

⒋新增员工认购股份按本规定有关条款规定，股份按上年末公司每股帐面净

资产值计算。

⒌当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其所持股份由员工持股会回

购，转作预留股份。

脱离公司是指调离、离退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。

（五）员工股份的回购

⒈员工脱离公司，其股份由员工持股回购，转作预留股份。

员工持股会应退

还个人股款，股份按公司上年末每股帐面净资产值计算。

⒉员工死亡时，由员工持股会按上年末每股帐面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人。

（六）经营者股份的回购

⒈经营者股份的回购须经单位或股东会同意。

⒉经营者离开本公司，经离任审计后，由员工持股会按审计后的每股帐面净资产值回购股份，转作预留股份，股款退还本人。

（七）员工持股管理委员会（或理事会）的基本职责

⒈负责召开和主持员工股东会议。

⒉负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见。

⒊定期向持股员工报告员工持股会工作情况。

⒋管理员工持股会备用金。

对员工人数少、注册资本小的公司，经批准、持股员工可以自然人股东身份注册登记，不再设员工持股会。

三、国内上市公司实施ESOP面临的问题

员工持股计划对于推动我国上市公司的产权主体实现多元化及其规范化运作和经营机制的转换、发挥职工群体在企业决策与经营中的能动性、推动企业成为真正的市场经济主体等都将起到十分积极的作用。

然而，由于现有法律、法规的局限，我国实施员工持股计划存在以下较大的障碍：

（一）股票管理机构的设置问题

目前员工持股计划中的股票管理机构的设置途径主要有三种设想：

⒈利用职工持股会持有内部员工股票。

由于我国规定1999年以后不再批准

设立新的职工持股会，同时不承认职工持股会的社团法人地位，在目前的政策框架下，该思路的推行存在制度性障碍；

⒉利用信托机构托管员工股票。

《信托投资公司管理办法》颁布后，有些上

市公司拟考虑用信托投资公司作为员工持股的托管机构，该途径在法律上没有障碍，但由于国内信托投资公司的信誉不高，存在实质上的信托财产没有独立地位的问题，同时由于股票信托中的表决权如何执行等问题没有统一的解决方案，上市公司利用信托的办法实行ESOP时存在较大的疑虑；

⒊设立影子公司或利用自然人帐户变相持有内部员工股。

若采用设立影子公

司的办法，在员工股票分红时存在双重纳税的问题，而利用自然人帐户变相持有内部员工股很明显是一个十分不规范的办法，不但违反证监会的现行规定，同时也容易产生纠纷。

（二）ESOP的股票来源问题

目前对于上市公司而言，实施ESOP和实施股票期权计划一样，存在着严重的股票来源问题。

目前主要的办法有三条，均存在一定的问题：

（1）若以现有公司大股东持有的股票为ESOP的股票来源，则大股东持有的非流通股被员工持有之后仍旧不能流通，需要证监会特批改变股票的流通属性；

（2）如果公司从二级市场购买流通股作为员工持股计划的股票来源，则需要员工支付大量现金；（

3）如果以新发行的增量股票划拨出一块，按发行价格出售或免费赠予员工持股机

构，则需要中国证监会正式下文批准，从政策上予以支持。

（三）员工持股计划的资金来源问题

目前上市公司做员工持股计划时准备采用的资金来源主要有以下几条：

从工资基金节余、公益金、福利费中拨付；从员工工资中按月扣除；以员工持股机构未来将拥有的股票作为质押向银行申请贷款。

很明显，前两项办法的融资量有限，而第三种股票质押贷款的办法目前推行的步伐不快，实际操作中困难较大，需要

政策上的进一步支持。

（四）员工持股计划的执行缺乏标准的操作流程

目前之所以还没有一家上市公司被证监会批准试点员工持股计划的原因很多，其中一个重要的原因是中国证监会没有颁布具体的员工持股计划的标准操作流程，上市公司对于员工持股计划的最大持股比例、持股主体的范围分布、员工股票的投票权如何统一实施、员工离开公司后持有的股票如何处理等问题无法准确把握。

因此，中国证监会应该尽快制定并颁布员工持股计划具体实施细则，以

利于上市公司与中介机构规范操作。

（五）相应信息披露准则的欠缺

员工持股计划经上市公司董事会、股东大会批准并获得中国证监会同意后，在实施过程中为了防范暗箱操作有必要制定专门的信息披露准则，我国目前缺乏该方面的具体细则。

（六）相应配套措施的欠缺

例如：

税收方面员工持股计划实施后，员工通过持股获得的收益如何交纳税收，公司将工资基金节余部分发放给员工用于实施员工持股计划时是否可以免征所得税；再比如信贷政策方面如何配合员工持股计划的实施等等。

目前上市公司中尤其是高科技行业的上市公司聘请外籍员工越来越多，外籍员工根据目前规定不能持有A股股票，如果实行全员的员工持股计划，势必要对该部分外籍员工持有A股进行豁免，同时外籍员工购买A股时的换汇问题需要外汇管理局的特批。

综上所述，在现有的政策法律环境下上市公司推行员工持股在客观上存在一定障碍。

对于是否推行以及如何去推行，公司需要根据自身具体情况加以确定。

在第三部分中，我们根据浪潮集团情况提出了相关建议以供参考。

案例

上海浦东大众公司的职工持股方案

简介：

上海浦东大众出租汽车股份有限公司是全国出租汽车行业的第一家股份制企业，是由