4培训课件财务调查介绍.pptx

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,财务调查介绍,根据主办券商尽职调查工作指引，财务调查分为内部控制、财务风险、会计政策稳健性三部分。

（一）总体概念,财务调查期间与审计期间一致，为两年或两年又一期，是否加期及加期时间依报送时间而定（挂牌备案文件财务报表有效期是最近一期的6个月，备案文件报送日至财务报表有效期截止日不少于3个月）。

如，审计报告期间暂定为2009年度及2010年度，则财务报表有效期截止日为2011年6月30日，因此必须在2011年3月31日之前报送，否则超过3个月时效，需要加审2011年一季报。

1、财务调查期间,一期以季度为截止日,不超过3个月,

（1）财务调查可以在会计师审计的基础上进行，但在引用会计师的审计结论时，应对所引用的意见负责。

因此，从这个意义上，券商尽职调查实际应独立于审计（如对存货的调查，券商不能直接以会计师的抽盘结果为证据，而应亲自抽盘）。

2、财务调查与审计的关系,

（2）财务调查与审计结论原则上应保持一致。

出现分歧时：

对会计报表公允性有重大影响的，一定要坚持原则，协调会计师调整；对报表公允性不构成影响的，可以在尽职调查底稿中予以保留，但对外披露数据仍以审计值为准。

会计师对某公司审计后发现，公司账面存货中有部分已经卖出（售价为117万元），但是公司财务报表尚未确认销售收入。

会计师在审计时对该笔收入进行了调整，并补计提该笔收入应缴纳的增值税17万元。

从会计师的角度而言，上述调整后，公司报告期的销售收入及纳税义务在财务报表上得以公允反映。

但是从券商尽职调查的角度，还应关注公司在事后是否将该笔收入向税务部门申报、是否完税。

如果公司仅仅只是将会计师的审计调整搁置一边，不作任何税务处理，则公司有瞒报、偷逃之嫌，合法合规上将会存在瑕疵。

关联交易事项。

例,（3）审计仅对财务报表的公允性负责，而财务调查除核查报表的公允性外，还应关注财务事项所折射出的影响公司挂牌的非财务问题。

主要调查方法及要求,要求会计师加大函证范围；回函比例不足60%的，券商应补充函证（独立邮寄、回函直接寄给券商）,函证,应亲自盘点并予记录，盘点记录应包括时间、地点、资产名称、账面数量、实盘数量、资产状况、盘点结论,盘点,应留下书面访谈记录，访谈人、被访谈人签字确认,访谈,3、主要调查方法及要求,4、申报报表与原始报表的处理,申报报表必须以原始报表为基础进行调整。

5、财务调查阶段,

（1）第一阶段摸底阶段。

在协议签订后介入，该阶段目的系对拟挂牌主体的财务状况进行摸底，为改制作准备。

在具体操作上，项目人员应对报告期财务报表的所有科目进行查看，大致了解其核算内容及核算的规范性，并重点关注以下问题：

收入确认原则、成本结转方法、存货核算情况、注册资本真实性、关联方及关联交易、税务情况、内控情况。

耗时约1周时间。

（2）第二阶段改制阶段。

在改制审计报告出具前介入，该阶段目的系核实摸底阶段所发现的重大问题在改制前是否已近解决，确保改制审计报告不存在重大原则性问题。

耗时约1周时间。

（3）第三阶段尽职调查阶段。

在股份公司成立后介入，该阶段目的是按照尽职调查指引的要求，在审计的基础上，对公司财务状况进行详细调查，制作备案文件核心材料（尽职调查底稿、尽职调查报告、股份报价转让说明书）。

耗时约2-4周时间。

因项目差异，在实践中部分阶段可能会合并进行。

保证财务报告的可靠性是内部控制的目标之一，良好的内部控制能够保护资产的安全和完整，提高财务报告的可靠性。

现代审计是建立在内部控制基础上的抽样审计，它要求公司管理层设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

因此，财务事项的尽职调查也比照风险导向审计理论，以内控为财务调查的切入点。

（二）内部控制调查,查阅公司各项业务管理规章制度查阅公司董事会、总经理办公会、部门例会等会议记录查阅公司会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）与公司管理层、各业务部门负责人等进行访谈或问卷调查查阅公司业务流程相关文件对关键业务流程进行穿行测试了解公司内部审计、监事会运行情况查看管理层对内部控制的自评报告,1、调查项目及方法,尽职调查指引对内部控制的调查内容围绕内部控制五要素（控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价）展开。

归纳起来，应采取以下调查方法：

制度建设公司是否建立合理的治理架构（可结合公司治理方面的调查成果）；对主要业务流程（采购、销售、生产、仓储、财务、人事、行政等）是否制定相应的控制制度制度执行各项业务行为是否经过适当审批；各项业务活动是否在财务上准确、及时、完整记录,2、重点关注,3、常见问题,（三）财务风险调查,尽职调查工作指引对财务风险的调查主要围绕财务指标、关联交易、报表科目等展开。

其中对报表科目的调查涉及科目较少，主要为应收款项、存货、营业收入及成本费用等。

指引只是对尽职调查的最低要求，除上列报表科目外，项目小组应结合项目的具体情况，对报表公允性有重大影响的所有报表科目进行核查，而非局限于指引所列科目。

由于各个科目的调查程序及原理基本相同，因此PPT所列内容仍然围绕尽职调查指引逐条展开，指引中未涉及科目的调查方法及关注重点请详见。

1、调查项目及方法,1.2应收款项,1.3存货,1.4关联方、关联方关系及关联交易,1.4关联方、关联方关系及关联交易,1.5收入、成本、费用的配比性,1.6非经常性损益,1.7审计情况,只接受标准无保留意见的审计报告,2、重点关注,3、常见问题,3.1财务指标与上市公司偏离较大,与上市公司偏离较大可能会存在多方面原因，如业务规模、资产结构、细分产品差异、工艺水平等。

应结合上市公司的招股说明书具体分析,3.2应收款项帐龄较长；存在应收关联方款项（具体分析见本章3.4）,费用性质（如未报账的业务借款）,清理,3.3存货核算不规范,没有建立数量金额帐，无进销存核算,无法准确核算成本；成本结转不准确，经营成果无法公允反映；期末存货帐实不符,规范核算,3.4存在关联方往来；存在关联交易,应收关联方款项,非经营性借款,属于对公司资金占用，必须清偿,经营性借款（如备用金）,金额重大时还需判断是否涉嫌抽逃出资,关联方往来,可以保留,

（1）是否真实。

债务的形成应有真实的资金借入或资产投入。

（3）金额是否过大。

金额过大可能会影响到公司独立性或持续经营能力的判断。

（2）是否有偿。

如果资金成本高于同期银行利息，则构成对挂牌公司利益的侵害，应予以终止。

（4）大额资金来源的合理性。

例如，前述的案例中，关联公司并没有实际经营。

由此，有理由怀疑关联方资金来源于对外举债、或者A公司自身存在大规模帐外收入通过关联往来注入。

如果属于前者，则应核查关联公司债务的形成情况，判断其合法性及偿债能力，以排查是否会对A公司产生不利影响；如果属于后者，则A公司可能会存在被税局追查的风险。

关联方交易,关注四点,必要性公允性重要性程序性,

（2）公允性：

不损害挂牌公司利益原则。

提供资金、担保等，拟挂牌主体为承受方的，可采取无偿原则；其他关联交易，如租赁、采购、销售等，应比照市场价格。

（1）必要性：

关联交易必须有合理的理由，否则有转移或输送利益的嫌疑，一定要杜绝不必要的关联交易。

（3）重要性：

关注关联交易的比重。

与生产经营密切相关的交易行为，如采购、销售金额过大，会影响到对拟挂牌主体业务独立性的判断。

交易金额重大交易定价不公允交易行为持续,独立性缺失,某公司在有限公司阶段与关联方有交易行为，但并未履行相关的决策程序。

公司现有股东对历史上的关联交易予以追认，确认对交易事项无异议。

（4）程序性：

关注关联交易是否履行了必要的程序，是否有侵害中小股东或非关联股东利益。

3.5收入、成本费用波动较大,

（1）关注是否存在蓄意调节收入、成本确认时间的情况。

如某公司业务状况不佳，2008年度、2009年度持续亏损。

为争取挂牌，其将2008年度收入推迟至2009年度确认，并将部分2009年度的成本费用提前在2008年预提，从而使得2009年度盈利。

（2）注意季节性因素、核算口径变化的影响,因季节性因素，前三季度收入相对上年全年明显较少,因成本核算口径变化，影响成本费用的可比性,（四）会计政策稳健性调查,企业会计准则对部分经济事项的核算只是给予了原则性规定，具体的会计政策还需要企业结合自身实际情况制定。

如减值准备计提、折旧及摊销期限等会计估计、收入确认具体时点等，而这些政策的选择和使用对公司报告期的经营成果、报告期末的财务状况都会产生影响，因此需要对具体的会计政策进行调查。

对会计政策的调查的目的，一是要确认公司制定的会计政策是否符合企业会计准则的原则性规定；二是确认会计政策是否稳健。

1、调查项目及方法,1.1资产减值准备会计政策,1.2投资会计政策,1.3固定资产会计政策,1.4无形资产会计政策,1.5收入确认会计政策,1.6广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策,1.7合并报表会计政策,2、重点关注,3、常见问题,3.1股东投入的无形资产存在减值,无形资产出资一般按照收益法评估作价，即通过预测该项资产未来可实现的经济效益来作为其定价依据。

由于评估是建立在一定的评估假设之上，存在固有的技术风险，因此实际收益不可能与预测完全一致。

而当实际收益小于评估预测时，一般认定该项资产发生减值。

差异较大时，还有可能会涉嫌利用评估手段虚增资产价值，并被认定为虚假出资。

2004年，某公司股东将某非专利技术评估，评估预测该技术未来五年内收益为300万元，并作价250万元增资。

但该技术投入公司至今，由于未达到市场预期，未产生任何收益。

截至2010年6月30日，其摊余价值为180万元，占净资产比例为16.6%。

在五年的收益期内，未实现任何收益，因技术革新在可预见的将来也不可能实现收益。

应予计提减值。

3.2收入确认原则不符合准则要求,A、商品销售收入销售商品收入同时满足下列条件的，才能确认：

企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量,

（1）企业会计准则规定,B、提供劳务收入企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当按照完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：

收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠确定；交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。

（2）常见收入确认具体时点,一般商品销售，在商品发出时确认收入；销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时确认收入。

如果安装程序比较简单，可在发出商品时确认收入。

采用支付手续费方式委托代销的，在收到代销单位开具的代销清单时确认收入。

安装费，在资产负债表日根据安装完工进度确认收入。

安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。

为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。

销售商品,提供劳务,从会计准则的角度，公司产品为定制开发，收到首期款时产品甚至都未提供，更谈不上与产品相关的风险与报酬转移。

因此，收到首期款即确认收入是不符合收入确认原则的。

公司的操作方式为提前确认收入,在实践中，大量企业是在开具发票时确认收入，与业务的实际执行情况完全脱节，收入确认时点不符合企业会计准则的要求。

（3）企业实际处理,某公司从事化学产品销售。

根据公司与客户签订的框架协议，货物发出后给予给客户3个月的产品检测期，检测期内，产品所有权属于公司。

在收入确认时点上，公司在产品发出3个月期满后确认收入。

而实际情况是，公司产品在出厂前均会进行检测，一般不会发生质量问题，客户收货时外观查验无误后即可签收。

而公司之所以设定3个月检测期，其目的是推迟产品所有权转移。

一旦所有权转移，财务上应确认收入并缴纳增值税。

而由于行业销售回款周期为3个月，为保持现金流的平衡，公司通过检测期条款人为推迟产品所有权转移。

按照合同条款，3个月以内产品所有权属于公司。

虽然公司与客户的合同合法有效，但从实际情况来看，客户收货后一般会迅速投入生产，也就是说，公司产品实际已经被耗用并被附加到客户自己的商品上，与之相关的风险与报酬客观上已经转移，公司收入事实上已经实现。

公司的操作方式是推迟确认收入。

应根据公司销售模式、业务流程及合同约定情况，具体分析、判断企业的收入确认原则。

无论任何理由，收入确认的唯一标准是企业会计准则,（4）收入确认问题处理原则,（5）软件企业收入确认,软件企业是推荐挂牌中最常见的公司，关于其收入确认，应首先区分其为商品销售收入还是提供劳务收入，在此基础上再按照前述的收入确认原则进行处理：

慎用,谢谢大家！