最新财务案例研究整理知识点复习考点归纳总结.docx
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最新财务案例研究整理知识点复习考点归纳总结
1、董事会的主要职责：
P2-3
董事会向股东大会负责。
有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。
董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
公司应直嘀咕一个规范、透明的董事会选任程序，以保证董事会的遴选过程公开、公平、公正、独立。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份的10%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度。
采用累积投票制度的公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。
规范董事长的兼职。
董事长和总经理要明确各自职责。
为有利于董事会对经理层的有效监管，上市公司董事长和总经理原则上不应该由一人担任。
如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。
为了保证董事会能够做出独立于控股股东的客观判断和决策，公司董事长不得由控股股东的法定代理人或核心领导人兼任。
董事会的主要职责有：
1、负责召集股东大会；执行股东大会决议并向股东大会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议；6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
（网上搜索）
《OECD（国际经济发展组织）公司治理原则》董事会应履行以下关键职能：
（期末复习指导P23）
1）制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；
2）任命、监管高层管理人员，在必要时，撤换高层管理人员；
3）审核高层管理人员的薪酬；
4）监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；
5）通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；
6）监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进；
7）监督信息披露过程。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（公司法：
第三章第三节第一百一十二条 ）
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
2、监事会的监督作用P4
上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。
监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。
公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻扰。
监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。
监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。
监事会向董事会、股东大会反映情况同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）公司章程规定的其他职权。
监事会的职责：
（搜索）
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、独立董事的主要职责P5-6
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）、向董事会提请召开临时股东大会；（4）、提议召开董事会；（5）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）、提名、任免董事；
（2）、聘任或解聘高级管理人员；（3）、公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（1）董事的一般职责；
（2）确保董事会考虑的所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益；
（3）就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人员的任命和操守标准；（4）考核董事会和执行董事的表现；
（5）在执行董事可能存在利益冲突时介入。
其治理作用是：
（1）强化董事会：
包括：
监督管理者、参与公司战略规划、提出和甄别公司价值判断的标准
（2）评价董事会
（3）促进信息公开：
我国证监会关于建立独立董事制度的指导意见（当然不适用国美，但可参考）中，其主要的特别职权包括：
（1）对重大关联交易发表意见；
（2）必要时提请召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会；
（4）股东大会前向股东征集投票权
需要独立董事发表意见的事项：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高管；
（3）公司董事、高管的薪酬；
（4）重大关联交易；
（5）可能损害中小股东权益的事项；
4、上市公司对中小股东权益保护的措施，理由P10-11
《公司章程》对少数股东遭欺诈或压制时可行使的权利作出了明确规定。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所得上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权益时不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（1）免除董事、监事应当真诚的以公司最大利益为出发点行事的责任；
（2）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（3）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
上诉所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（2）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权行使；（3）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；（4）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
保护中小股东权益的实际执行情况本公司严格按照国际上市公司的标准,注重保护中小股东权益,规范关联交易,避免同业竞争,注重与投资者的沟通,提高投资者关系服务质量。
本公司董事会秘书局在董事会的领导下,严格按照中国证监会、香港、美国及英国证券监管机构的相关法律法规霎求,遵照信息披露充分性、完整性、真实性、确定性和及时性的原则,认真作好本公司的信息披露工作。
本公司的信息披露主要包括定期报告、临时公告及日常信息披露。
另外,本公司制定了一系列的投资者服务计划,建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度,通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式,及时解答投资者、分析师的问题,搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见,每月定期向公司管理层反馈投资者的意见,使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。
……
另外,该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法,加强对中小投资者的保护。
★上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；（复习资料P55/2）
保护中小股东权益的具体措施：
1、制定一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作；3、规范关联交易，避免同业竞争；4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。
理由:
因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权。
能体现公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。
5、公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）
一、总股本设计要点（期末复习指导P27）：
总股本设计要点。
应注意以下几个问题：
如何确定合适的股本规模，股权性质设计问题，充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构，国有股（国家股，国有法人股）的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。
无论是组建一个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：
（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。
《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。
（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。
（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。
（4）社会公众股规模的限制。
法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。
贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。
二、股份形式：
国家股、法人股、个人股、外资股
6、募资投向与投资战略之间的匹配。
（金额、时间、项目、多元化和一元化）P39-40
企业改组上市或新设上市，其目的都是为了募集到更多的资金，也就是说，企业处于强有力的扩张阶段，企业需要更多的资金来进行投资，或者是进行固定资产的购建或更新改造，或者是对外进行纵向或横向并购，这应当是企业发行股票的根本目的，但现在许多企业仅仅把证券市场看成是一个不用偿还的提款机，而没有真正关注企业募集资金的多少以及募集后的使用效率。
因此，作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。
（1）投资金额与预投资项目的金额是否相符
按照案例资料，贵州仙一共可募集资金219,596万元，而拟投资项目2001年、2002年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元（含补充流动资金8,000万元）、69,908万元（含铺底流动资金29,352万元）、19,032万元（含铺底流动资金13,000万元）。
共计193,711万元，如果不包括流通资金，共计需要资金143,359万元。
也就是说，募集资金22亿，而投资计划所需资金是19.3亿，略有出入。
尽管贵州仙酒公司在招股说明书中还具体披露了流动资金与每一项目的具体配比情况，以及每一项目的收入预测及盈利情况，但是必须搞清楚的是“没有免费的午餐”，多余的募集资金同样要求较高的投资回报率，如果没有更好的投资项目，贵州仙酒股份有限公司多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响。
（2）投资项目是否立项以及对立项时间的关注
在注意企业的募集资金的运用金额是否等于上市募集的资金额度时，还应注意所披露的项目是否均已立项，我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行，如果只是公司自身拟定投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准，而无法按照招股说明书的募集资金运用说明来安排资金。
此外，投资者还应关注立项时间，如果项目立项时间已经间隔好长时间，很有可能是因为缺乏资金，使早该上马的工程没有动工或者如期完成，长时间的拖延可能使好的投资项目失去了恰当的市场进入时机，对于这些投资项目是否能够保证获得当初的可行性研究中的盈利预测，投资者应该对此保持必要的警惕。
因为很有可能，公司此时公布的项目并非在今后的经营过程中将要实际投资的项目，许多上市公司匆忙上报项目，存着钱到手再去研究的“先拿回来再说”心态，对上市公司的长期健康发展是十分有害的。
而募集资金投向变更要求只要先后由董事会、股东大会表决即可，这存在着“大股东举手”现象，形式上看似很“合法”，实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向的权利。
贵州仙的27个项目基本上都是2000年和2001年获得批准的，其时效性尚可，那么投资者更应该关注募集资金是否真的能够运用到拟投资计划上。
（3）拟投资项目与公司的发展战略是否一致
贵州仙酒公司的27大投资项目中，基本上都属于与仙酒采购、生产、销售、商标保护、技改相关的项目，而“公司的发展战略是：
坚持以仙酒为主业的发展方向，开发更多的系列产品满足市场需求，同时慎重涉及相关产业，有选择地引进与涉足高新技术，充分发挥品牌优势，逐步培育新的利润增长点，增强企业整体实力，提升企业形象和品牌价值。
”企业的拟投资项目和公司发展战略是基本一致的。
（4）多元化和一元化之间的选择
投资战略首先取决于企业战略，企业战略是企业的主旋律，谋求提高核心竞争能力已经成为企业战略的首要考虑。
核心竞争能力的定义或内容并不是完全统一的，但毫无疑问，企业要培育核心竞争能力，保持竞争优势，企业投资与涉足的产业不应该过分追求多元化，要在战略上切实做好专业化的工作，需要企业更大的投资力度和耐心。
核心竞争能力不是不讲多元化发展，而是以主导产业为主，在自己所熟悉或相同相近相关的产业内发展。
在一般情况下，进入新行业，首先就要面对原有企业学习曲线带来的低成本壁垒，所以企业在做投资决策时，尽量不搞自身不熟悉的产业或项目，不搞跨行业的扩张，不搞企业没有合适人才的事情。
多元化是一个相对的概念，即取决于企业的产品边界，例如彩电厂家生产电冰箱，是属于多元化经营，但同时又属于电器产品的专业化生产经营，也就是说，在投资战略的选择上，可以适度多元化，但必须是相关性多元化，或者是产业的纵向整合多元化，轻易不要尝试无关多元化。
贵州仙酒公司就明确表示选择以一元化为主、适度多元化的发展道路，在突出企业的核心竞争力的基础上，“慎重”涉及相关产业，如投资上海复旦天臣新技术有限公司，虽然是涉及高新技术产业，但目的仍然是为了获得仙酒商标防伪技术的独家控制权，更好地打击假冒产品。
7、公司债券筹资规模、期限、影响利率因素、清偿方式。
一．债券筹资规模决策分析P53-54（复习资料P60/3）
企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量作出科学判断和规划。
由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模即合理又经济。
因为，如果债券筹资规模小，筹资资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。
然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。
发行的规模至少要考虑四个因素：
（1）要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。
三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。
三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。
2001年三峡债券的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。
根据案例资料分析，三峡工程竣工后将为三峡公司带来良好的经济效益。
（2）要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。
其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二。
该公司未来是否有巨大而稳定的现金流入，到期本息的偿付有足够的保障。
（3）从公司现有财务结构的定量比例来考虑。
目前常用的资产负债结构指标有两种：
第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。
国际上一般认为30％左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些，美国企业为40％左右，台湾为50－60％，日本达到70－80％。
第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。
它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。
一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。
（4）比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。
筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。
为此就要选择最经济、最方便的资金来源。
二．债券筹资期限的策略（复习资料P31/2，书P54-55）
即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。
公司在债券筹资期限方面，存在着债券成本与债券风险的矛盾，债券期限长短各有利有弊。
决策者应该加以权衡后作出决策。
比如短期债券成本低，但风险大，长期债券的成本高，但风险小。
如何决策债券期限还取决于决策者在考虑上述因素的基础上对风险与成本的态度，需要决策者具备见识、眼力、经验和创新能力。
解决债券偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下各因素：
（1）投资项目的性质和建设期。
不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金而发行债券时，期限要长一些，因为一般只有在该项目投产获利之后才有偿债能力；如果是设备更新改造筹资，则期限可相对短一些；如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券，则期限可安排为几个月。
总之，债券期限要与筹资用途或者投资项目的性质相适应，目的是付出最小的代价，最大限度地利用发行债券筹措到的资金。
三峡总公司筹集资金是为了弥补其建设后期资金缺口，该项目计划的竣工年份短于债券期10年与15年的还本期。
（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。
这是一个债务偿还的期限结构设计问题，应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布，预防债务偿还集中在某些年限、月份。
比如，公司以前的债务在本年或随后几年还本付息相对公司财务状况显得紧张，这时要避免出现过多的新的流动负债，而应实行长期债券筹资，实现债券筹资的良性循环。
这批50亿债券采用10年浮动利率和15年期固定利率两个品种发行。
从我国公司债券发行情况来看，这是第一次发行超过15年期的超长期公司债券。
中长期债券的增多，不同利率水平债券组合的使用丰富了债券品种，增加了市场选择，也平缓了还债压力与风险。
（3）要考虑债券交易的方便程度。
即证券市场是否完善发达，如果证券市场十分完善，债券流通顺畅，交易很方便，那么债券购买者便有勇气购买长期债券，因为必要时，他能很方便地将他所持有的债券变换成现金，反之如果证券市场不发达，债券难以流通、转让和推销，债券发行者就只能在其他方面补偿，如缩短债券期限。
作为盘子大、资信好的中央级企业债券，三峡债券的上市应该不是问题。
本期三峡债券早在发行前，就获得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺。
从以往三峡债券的上市历史看，一般从发行到上市只需要4到5个月的时间。
债券上市后，投资者既可以进行长期投资，也可以在需要套现的时候，选择较好的时机，以适当的价格卖出，并获得一定的投资收益。
从本期债券的特点看，由于是按年付息品种，且在利率风险规避、满足投资者的短期投资偏好和长期投资回报要求等方面，均有相应的保障。
另外，理论研究和市场分析表明，本期债券所设计的品种其价格与收益率的弹性均较大，流动性会更好。
本期债券十年期品种按年付息，采用浮动利率的定价方式，10年期浮动利率品种曾由三峡总公司于2000年7月率先发行，属成熟品种，期其重要忒按是能够优先规避利率上升的风险，属企业债券市场上的成熟品种。
而十五年品种则是三峡债券的又一次大胆创新。
该品种具备三方面特点：
1、能够在一定程度上规避利率风险；2、能够满足投资者当前对于长期笃定利率品种的投资偏好；3、新的长期固定利率品种的推出，能够完善市场的收益率曲线，为投资者提供较好的市场参照，所以相信在上市后会受到投资者的欢迎。
（4）要有利于降低债券利息成本。
在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限有关。
第一，短期举债成本要比长期举债成本低。
第二，看利率的走势水平：
现在利率低，将来高，发行长期债券合适；现在利率高，将来低，发行短期债券合适。
所以，发行人要分析估计好以上两个因素，将利息降低到最低点。
三峡债券规模较大,因此对于发行与定价方案的设计十分重要。
在对市场进行认真分析的基础上，本期三峡债券设计成两个品种，即10年期浮动利率和15年期固定利率。
而年期固定利率债券则是企业债券市场上的创新品种，是因应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。
三．券筹资利率策略（复习资料P60/2，书P55-58）
企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。
债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。
根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：
①现行银行同期储蓄存款利率水平。
银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公
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