非常规无形资产评估界定与评估.docx
《非常规无形资产评估界定与评估.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《非常规无形资产评估界定与评估.docx（32页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
非常规无形资产评估界定与评估
非常规无形资产评估界定与评估
汪海粟
概论
–无形资产与经济转型
–无形资产与知识经济
–国内无形资产研究现状
–无形资产评估趋势
–无形资产评估挑战
–关注异型无形资产
一、无形资产与转型经济
无形资产是与市场经济相联系的经济范畴，同时也是以盈利为
目标的现代企业资本的重要组成部分。
我国尚处于从传统计划经济向社会主义市场经济的过渡时期，国有无形资产因特殊的时空约束和渐进改革的制度安排，已成为经济结构调整和国有企业改革赖以顺利进行的重要资源。
二、无形资产与知识经济
三、国内无形资产研究现状
国内研究存在如下缺陷：
偏重于无形资产的评估和计量研究，而对无形资产的权利属性、无形资产价值运动规律、无形资产资本化的约束条件等基础理论研究较少。
无形资产范围局限于传统认识，对现实中新型无形资产及其营运方法缺乏研究，尤其是关于组织资本和人力资本的研究存在理论落后于实践的问题。
偏重对国外无形资产评估技术方法的介绍，缺少针对我国具体国情的评估技术创新。
缺少对无形资产创造价值的经验证据研究，无法为无形资产创造价值理论提供可信的实证支持。
忽视无形资产相关利益主体已经呈现的多元化和复杂化态势，对无形资产信息披露规则和方法研究不力。
四、无形资产评估趋势
1）资产类型不断拓展
2）评估业务日趋复杂
3）评估方法不断演进
4）无形资产评估挑战
5）关注异型无形资产
资产类型不断拓展：
经典无形资产
1）专利
2）专有技术
3）商标
4）版权
5）商誉
6）特许权
异型无形资产
1）资质
2）人力资本
3）客户
4）标准
评估业务日趋复杂：
外资并购中的无形资产评估；无形资产抵押评估；知识产权侵权损失评估；无形资产征税评估；无形资产转移定价评估；评估方法不断演进。
传统评估方法：
1）成本途径
2）市场途径
3）收益途径
新型分析工具
1）期权模型
2）生存曲线与寿命周期分析
3）蒙特卡罗仿真分析
4）层次分析法
无形资产评估困境
1）信息不对称产权界定
2）国企改制
3）会计报告
信息不对称困境：
1）无形资产呈种类多样化和产权复杂化态势
2）相关利益主体呈多元信息不对称博弈格局
3）定价活动需要接受无形资产价值运动特征和转型经济特征的双重约束
4）无形资产信息利益相关者的复杂动机致使信息披露失灵
信息频道模型：
频道模型由频道设定、噪音隔离和发布接收系统三个部分组成。
频道设定旨在构建使复杂问题简单化的条件。
噪音隔离试图通过传导制度和流程的优化，防范对信息的恶意干扰。
发布和接受系统关于频道选择的安排使有关各方在特定条件约束下实现了相对信息均势。
无形资产产权界定
产权交易实践中的三大误区：
–产权定义有误（漠视市场深化与技术进步对产权结构的影响）
–市场定位有误（模糊特殊法人与一般法人对市场作用的差异）
–资产定价有误（定价理论与模型脱离转型经济的特殊情形）
现实问题：
–利益关系多元导致产权关系模糊
–信息强势群体挤压信息弱势群体
–政府不当操纵影响市场正常发育
–费用配比失常损害相关利益群体
产权是什么？
产权是财产所有权具体权能不同排列与组合，在市场深化和技术进步的条件下，产权出现了多样化和复杂化的态势，而不断完善的契约制度使上述态势的持续成为可能。
国际资产评估准则在讨论资产定义时强调资产的权利特征，并认为这些权利是可以有不同排列和组合，所以就有了单项权利和成组权利的表述。
定义的原由：
一是专业化分工诠释了权利分享优于权利独占的本质；
二是社会契约为权利分享提供了制度保障；
三是市场机制在加速产权多样化的同时，也为判断产权价值的专业活动创造了需求。
结论：
产权交易市场是市场化条件下应对产权频繁交易的制度安排，而不仅仅是一个过渡措施。
产权模糊与界定原则
产权模糊是产权交易标的的一种常态，产权模糊影响了产权交易
产权对价值的影响
价值评估应关注产权内容
–产权既可以解构，又可以重构，根据系统论结构决定功能的观点，只有了解既定的产权结构，才能较为合理地判断该项权利或权利束的价值。
价值评估应关注产权限制
–评估价值除了清楚被评估资产的技术限制外，还应了解被评估资产的权利限制，包括权利的时间约束、空间约束和规制约束。
价值评估应关注产权瑕疵
–产权瑕疵有显形和隐性之分，即资产已经存在产权纠纷和存在或有纠纷。
产权价值如何确定
1.责任刚性与价值价格弹性
2.显性责任的弱化与隐性责任的强化
3.有形资产的量化与无形资产的虚化
4.买方与卖方之间博弈的类型
国企改制中的无形资产困境
1．集团在股份公司上市时曾有无形资产给予后者无偿使用的承诺，在集团改制为混合多元公司时，前者能否收回或修改承诺。
2．假设可以收回和修改承诺，那么，集团和上市公司之间何以按贡献大小划分各自的权益。
3.无形资产的微观效益与宏观效益（国内自主知识产权的替代进口技术导致的收益外部化与企业维持技术内部不经济的矛盾）。
4.无形资产的经济效益与社会效益（军民混产企业中的军品技术特殊形式所产生的问题）。
5.有形资产与无形资产对收益贡献比例的界定困境。
6.自然资源禀赋与专有技术共同形成竞争能力的界定困境。
XX乳品公司股权重组背景
2000年，A集团公司与B市牛奶公司以做大“XXX”品牌为主旨，合资组建了XX乳业有限公司，A集团公司持有51%股权，B市牛奶公司持有49%股权。
根据B市牛奶公司的要求，A集团放弃了使用其自身商标，而继续使用B市牛奶公司的“XXX”牌系列商标，但该商标在合资中也未作价。
合资公司成立后，新旧体制的摩擦，使得A集团公司承担了巨大的改革磨合成本，各种隐性成本、不明债务始终困扰经营。
体制的摩擦带来了许多经营理念和日常运作的冲突，已直接影响到合资公司的经营发展。
公司合资四年多来，基本持续亏损。
鉴于此，A集团公司决定收购B市牛奶公司所持XX乳业有限公司49%的股权，并希望考虑A集团公司历史贡献和合资公司特殊背景，通过协议转让方式进行股权转让，股权评估中不考虑无形资产价值。
但B市牛奶公司则以国有股权转让相关规定，要求进行挂牌出售，并对无形资产价值进行评估。
面临困境：
–XX乳品公司是否存在无形资产？
如果存在，评估其价值有哪些障碍？
–在股权重组中，如何处置无形资产问题？
会计报告服务困境:
为IFRS报告目的确定无形资产的公允价值
–建立一系列被国际认可与接受的资产评估标准（包括一致的途径、方法和定义）的需求变得越来越清晰，会计标准在全球范围内的统一对此起到了推动作用。
–最初，公允价值在国际财务报告标准（IFRS）中的使用使国际资产评估标准得到了发展。
尽管，自2000年至今，现有的国际资产评估标准对无形资产的评估已经拥有了一个指导性方案，但真正凸现这一主题的却是IFRS在近年来的发展，特别是IFRS3的导论“业务合并”及现在在财务报告中对公允价值测定的讨论。
–IASB于2006年11月出版了SFAS157作为关于公允价值测定的讨论文件。
IASB指出，SFAS157是考虑公允价值测定的新起点。
–2006年，IVSC成立了一个专家组去思考无形资产评估的指导方针（尤其是针对IFSR报告）。
IVSC的相关讨论认为，为满足财务报告为目的的无形资产评估，需要：
–建立满足IFRS要求的无形资产公允价值确定以及相关实际操作之间的纽带；
–考虑那些没有被IFRS涉及的无形资产评估内容；
–总结现存的最好的解决问题的方法；
–阐明在实际操作中存在不同解释的领域；
–探讨不同评估方法的优点和弱点；
–改进评估结果的一致性和可靠性。
六、关注异型无形资产
–资质类无形资产
–人力资本类无形资产
–客户类无形资产
–技术标准类无形资产
资质类无形资产
1、关于资质属性的争议
资质不具有无形资产属性：
首先，企业资质是建设行政主管部门根据企业拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的工程业绩而核定的从业许可，属认可类行政许可。
其次，企业资质实行动态管理，具有时效性。
企业经资质许可开展经营后，行政主管部门需依法对企业的质量、安全和市场行为进行监督检查，对有违法行为或者不符合相应资质条件的建筑企业，撤销或重新核定资质。
由于企业改制，或者分立、合并后组建设立的建筑业企业，其资质等级根据实际达到的资质条件，按照审批程序重新核定。
再次，根据《行政许可法》第9条规定，企业资质是准许特定的企业从事符合法定条件的活动，其主体和对象不可分离，是不能作为无形资产评估后进行买卖和转让的。
资质具有无形资产属性。
该观点以深圳市国有资产管理监督管理委员会就该市福田投资发展公司产权溢价交易问题，致深圳市资产评估协会的函为代表。
2004年末，深圳市产权交易中心接受深圳市福田投资发展公司委托，将其持有的“深圳市九州建设监理公司”25%股权以人民币60.95万元进行公开挂牌转让，最终以440万元成交，实现国有资产增值379.05万元，净资产增值率达622%。
根据产权交易中心分析，该项增值的主要原因是该公司的监理资质。
2005年元月4日，深圳市国有资产监督管理委员会致函深圳市资产。
评估协会，指出目前由于行业监管的需要，一些行业实行了资质管理，资质已成为企业进入市场开展经营的必要条件，如施工企业的各类施工资质、监理公司的监理资质、工程设计公司的设计资质等等，强调在国有企业改制或转让过程中界定和评估资质是亟需研究的问题，并认为“深圳市九州建设监理公司”25%股权的高额增值转让表明企业资质具有市场价值。
同时，该委员会希望深圳市资产评估协会对企业资质评估的相关问题进行研究，以应对国务院国有资产管理监督管理委员会关于在确定国有企业产权转让价格时，要充分考虑企业无形资产的相关文件的规定。
2、关于资质属性研究文献
对资质属性的研究是一个较新的研究领域，目前国内学术界对此问题的研究尚处于起步阶段。
王顺林和郑欢成（2005）认为行政许可资质不是无形资产，也无法作为一项无形资产进行评估。
王红（2005）通过对南京市园林规划设计院改制过程中“市政公用行业（风景园林）甲级”设计资质评估过程的分析，分析了将设计资质作为无形资产进行评估时应该考虑的因素。
唐雪梅、杨殿、唐军峰（2005）分析了采矿权与其他无形资产的差异，提出采矿权是一种特殊的无形资产。
范巍（2004）讨论了关于航运企业若干无形资产的问题，提出了航运企业拥有的航线经营权可确认为无形资产，并探讨了有关航线经营权的财务处理问题。
郝成林、段英文（2005）认为管理体系认证费用应该纳入企业无形资产进行核算。
结论：
上述研究表明，在中国的产权交易市场上资质的有限制条件的转让已成为既成事实，但对企业产权交易中的有关资质的属性和价值判断存有歧义。
这些歧义可以概括三点：
一是关于资质属性的歧义，即资质到底是否具有交易价值的无形资产；
二是如果资质具有无形资产属性，那么其到底属于那类无形资产，其在企业产权交易中以何种形式实现；
三是如果资质在企业产权交易中确为有价值的无形资产，如何对其进行合理的信息披露，以构成对资质的实行价值判断和分析的基础。
3、资质的界定
资质在普遍意义上可以表述为进行某种行为的资格性证明：
一是资质的权利主体，即资质是由谁支配、由谁使用、由谁受益；
二是资质的行为内容，即资质能使获得方有资格进行何种行为，其决定了资质对所有者的价值；
三是资质的标准，即资质授予的前提条件，其决定了获取资质的代价。
资质是政府或非政府组织为维护市场秩序、调整市场结构和影响市场资源分配，而在特定行业、特定时间和特定范围内对符合规定条件的组织或个人的行为进行许可的证书或证明性文件。
4、资质的无形资产属性
资质是多要素贡献形成的行业进入壁垒：
1）资质的取得需要投资，维持需要代价，即资质的成本可以计算。
2）资质是一种因管制而形成的稀缺资源。
3）资质对组织具有依附性。
4）资质的形成基于多元贡献。
资质表明其所有者控制特定市场份额的能力：
1）资质在吸引和固化客户方面具有明显效用，资质不仅表明机构所具有的专业能力，而且也被普遍认为是机构信用高低的标志。
2）具有高资质和特别资质的组织往往能维持高端和可持续的客户，进而取得超额收益。
下列建筑行业中有关上市公司的数据表现了公司资质和市场之间的关系。
资质是一束可以定义并受到限制的权利：
我们认为资质是一束可以定义并受到限制的权利。
首先，资质可以被特定主体所有和控制，且这种所有权和控制权的变化能为特定主体带来收益或导致特定主体利益的损失。
同时，资质的上述权利可以根据需要进行解构和重构。
其次，部分由行政许可取得的资质满足了法学中对于准物权的界定和描述。
因此，由于符合经济学关于产权和法学关于准物权的描述，资质可以定义为权利类资产
资质可以在限制条件下进行市场交易：
资质能够在限制条件下进行市场交易，已被众多市场交易实例证明。
在市场上进行的资质交易行为在形式上一般体现为对拥有资质组织的收购，而非将资质作为交易契约的标的物，但此类交易旨在取得资质已是不容否认的客观事实。
近期发生的一个典型案例是瑞银集团出资17亿元人民币收购北京证券3亿股股权。
瑞银集团出资17亿元收购北京证券3亿股股权，每股约为5.67元，比原始股每股1元的定价足足溢价了4.67元，瑞银集团为此总计多支付了逾14亿元。
而其收购的实质性标的明显是北京证券公司拥有的各类资质。
注:
关于瑞银集团收购北京证券的系列报道见于《国际金融报》、《中国经营报》等媒体的相关报道
结论
资质是一组可为特定主体控制或拥有的权利，其获取和维持的成本可以计量，且能够为其所有者或控制者带来特定的利益。
同时，资质还能在一定限制条件下进行交易。
因此，满足以上界定的资质无疑可以被确认为无形资产，其价值与所拥有的市场控制能力、获取和维持成本高度相关。
5、资质在企业产权交易中实现形式及其披露
企业产权交易中的资质信息缺失的负面影响
首先，在企业的产权交易，尤其是与资质强相关的企业整体产权交易中，影响了交易双方对企业盈利能力、持续发展和整体价值的判断。
其次，在某些以转制为目的的企业产权交易中，导致转制企业资产的隐性流失。
再次，在以收购企业资质所代表的市场准入资格为直接标的的企业产权交易中，影响交易的相关利益方对交易对象、交易目的和交易价格的判断。
“基于资质的商誉”是资质在现行制度框架内可接受的实现形式：
以“基于资质的商誉”对资质类无形资产进行归纳和表述，有利于将资质纳入现行的无形资产体系，从而为企业产权交易的资质界定和披露创造条件。
以“基于资质的商誉”对资质类无形资产进行归纳和表述，既是对商誉概念的拓展，又是资质进一步从商誉中分离出来成为独立无形资产类型之前的过渡性选择。
构建强制性披露和自愿性披露相结合的资质信息报告体系：
非财务信息的日常披露。
即在公司日常经营中，通过各种媒介方式对企业的资质情况予以定期披露。
这种披露方式在某些行业已被广泛采用。
以管理层讨论和分析（MD&A）的方式进行的自愿性披露。
企业管理层讨论和分析是企业信息披露的重要方式，是管理层对企业经营情况的评价分析和对企业未来发展趋势的判断和预期，主要包括企业经营和财务状况的进一步说明、企业经营的风险因素和战略性信息等。
国外和我国对上市公司的管理层讨论和分析的信息披露都遵循强制性和自愿性披露相结合的原则。
对企业资质信息的披露应该成为管理层讨论和分析中自愿披露信息的重要组成部分，尤其在与资质强相关的行业，资质对企业经营活动的影响情况，如资质的可存续性预测、资质变化导致的目标市场和经营战略变化、资质变化导致的企业自身经营条件的变化等应该是管理层讨论和分析披露的重要内容。
在企业产权交易时以资质综合报告方式进行的强制性信息披露：
资质综合报告基准日。
该基准日以在企业产权交易过程中双方协商的时间为准，同时也可以考虑与企业的资产评估基准日相一致。
确定基准日的作用在于使报告的使用者明了报告所揭示的是在报告基准日的企业资质信息，同时也为对企业资质报告的统计工作提供依据；
资质的盘点与统计。
该部分应该统计在报告基准日企业所拥有的各类资质情况，并根据一定的分类标准对资质的名称、性质、获取条件和资质继续存续的可能性等予以简要说明。
资质的产权说明。
确定纳入企业产权交易资产范围内的资质。
对于在企业的资质统计说明中存在但没有纳入企业产权交易的资产范围之类的资质，应说明其原因；四是资质的价值分析。
应该说明在企业产权交易中资质发挥的作用和地位，揭示其与企业发展的关系，并就资质在企业产权发生变化后对企业经营产生的影响予以预测和分析。
人力资本类无形资产
1、人力资本类无形资产定义
资产评估所界定的人力资本类无形产（Humancapitalintangibleassets）是企业能够以签订的契约（合同）等方式控制和使用人力资本并取得相应收益的权利。
在评估中，人力资本类无形资产一般包括企业家人力资本、企业的管理团队、集合劳动力（Assembledworkforce）等，这些人力资本类无形资产通常通过企业与员工签订的各类合同形式被企业拥有和控制，如劳动合同、非竞争性协议（Noncompeteagreements）等。
非竞争协议是指企业买卖双方之间达成的，禁止卖方在特定的时间内，通常也是在特定的区域内参与同业竞争的协议。
这类协议通常是整体资产或股权出售协议的条款之一，或出售单项资产时讨价还价的结果。
2、人力资本类无形资产实践
专业人士转会--国际上通行的运动员转会定价、学艺明星签约定价等案例，均显示出人力资本资本化市场在逐渐形成和发展。
劳动力诉讼案例--随着我国劳动力市场日益成熟和我国经济的高速发展，某些行业劳动力稀缺现象日益突出，出现了大量的跳槽行为引起的诉讼。
员工的跳槽导致企业对员工人力资本进行的投资无法收回，给原企业带来巨大的经济损失。
这些诉讼中，多数判决裁定跳槽人员或其接收单位需向原单位支付巨额赔偿。
人力资本作价入股--南京联创公司已将人力资本作价186万元（占总股份的23．3％）入股等。
3、影响人力资本类无形资产价值的因素：
劳动力与企业之间的劳务协议--企业只能拥有人力资本的使用控制权，所以企业对其控制的人力资本资产并不具有完全的占有权。
企业通过与人力资本的所有者签订的劳务协议来实现对人力资本资产的控制。
这些协议的内容及约束力对企业所拥有的人力资本类无形资产价值有很大影响。
人力资本类无形资产的稳定性--人力资本会随着其载体的流动而流动。
不同的行业，人力资本的流动速度也不一样。
在评估时，应考虑企业的行业特征，企业的人员流动频率，人员的结构等因素。
影响人力资本价值的其他因素：
企业所属行业，所处的经济体制等。
不同的行业或产业，其本身的行业收益率是有差别的。
有时，受所处的经济体制影响，会抑制人力资本的价值。
我国过去实行的是低工资，就不能真实反映出人力资本的价值。
在政企不分的情况下，企业的经营者没有决策权，也缺乏激励机制，从而经营管理人员的价值无法实现，只能是一种潜在的价值，结果导致对企业人力资本价值的低估。
经济转轨时期，由于人力资本的价值实现存在体制障碍，导致人力资本的贬值，造成国有企业的人力资本大量流失。
如，由于国有企业的体制僵化，缺乏激励，员工才能得不到施展，结果一些民营企业，外资企业以较低的代价就从国有企业挖走大量的人才，使国有企业面临人力资本危机
英国曼彻斯特商学院企业研究中心关于无形资产评估的研究报告认为，尽管所有的评估方法都可以用来评估人力资本类无形资产，但实际应用中，不同方法之间差别很大。
由于企业员工并非企业“私有财产”，所以很难估算配套员工对企业未来现金流的贡献，所以在评估人力资本类无形资产时，一般不采用收益法。
同样，除了运动员、演艺人员等特殊类型外，人力资本类无形资产的交易案例也很难找到，难以适用市场法对其进行评估。
因此，通常运用成本法评估该类无形资产价值。
4、成本法评估人力资本类无形资产
运用成本法评估人力资本类无形资产，通常是采用重置成本法评估训练有素的生产型集合劳动力的价值，因为这类人力资本类无形资产通常具有可替代性，其价值与取得成本相关性较强。
重置一个集合劳动力的成本包括招聘、雇用和培训替代劳动力的费用。
招聘和雇用的费用：
在招聘替代员工过程中所支付的公司员工工资和福利；
在面试替代员工过程中所支付的公司员工工资和福利；
在招聘和雇用替代员工过程中所发生的与这些员工有关的管理成本；
直接招聘和雇用支出（广告费用和应聘人员的差旅费、住宿费、安家费）。
培训费用一般包括：
在培训替代员工过程中所支付的公司员工工资和福利；
在培训替代员工过程中所发生的与这些员工有关的管理成本；
替代员工接受培训直至上岗期间的工资和福利；
直接培训支出。
其他方法：
对经营管理型和技术研发型人力资本类无形资产，可考虑运用收益法对其价值进行评估，其依据是该类无形资产作为一种独特的生产经营要素，对企业未来预期获得超额收益具有贡献，因此按其贡献对超额收益分成的资本化价值就是该类人力资本类无形资产评估价值。
客户类无形资产
1、客户资源被确认为企业的一项无形资产必须具备以下三个条件：
客户和卖方之间必须存在事实关系。
必须存在与上述关系有关的、对无形资产的买方（或使用者）有用的数据和文件。
这些客户关系能给拥有者带来一个可认定的收益流量。
2、客户类无形资产同一般意义上的客户的区别：
客户和卖方之间应存在一种双向联系的方式，即客户知道卖方是谁，卖方也知道客户是谁。
存在历史上客户关系的文件记录。
客户关系能为拥有者带来预期的收益，对这种收益的持续预测或更新应有合理的依据（可以根据其历史上的表现）。
同样对这种收益的预期年限和持续时间也应有合理的依据。
3、客户类无形资产的分类：
病人或委托人--医生和病人的关系、会计师事务所和委托人的关系、律师和委托人的关系等等；
购买产品的客户--客户购买的主要是产品，也可以是购买服务，但这种服务是指与产品相关的服务；
接受服务的客户--客户主要是购买无形的服务，如理发店和美容院的顾客；
接受金融服务的客户--银行、金融公司、租赁公司、证券经纪公司和保险公司组织机构的客户。
这类客户无形资产区别于一般服务的客户有两个原因：
（1）金融服务直接或间接地涉及货币的转移。
货币是大多数客户特别关注的商品。
（2）金融服务客户的交易可以利用大量的实证材料。
购买产品并接受服务的客户--客户以收到产品作为他们商业交易的一部分，但是交易中所包含的服务项目往往可以赢得客户的忠诚。
例如，有线电视台的订户。
4、成本法评估客户无形资产
运用成本法评估客户类无形资产时应考虑的相关成本：
取得目标客户的成本--这种成本包括通过走访、广告、招揽、邮寄或以其他方式与潜在的客户沟通所需要的历史成本。
维持现有客户至现阶段的成本--这种成本包括现有客户在第一次成为客户之后发生的走访、广告、应酬等全部成本支出，还包括为留住现有客户而支付的促销、折扣、交易或其他让利开支。
建立客户档案和记录的成本--这种成本包括在与每一位客户保持关系的整个期间内，与建立客户销售记录、信用记录、应收账款和付款记录等有关的记账和管理成本。
机会成本--这里的机会成本是指
升级会员 