第十章证券记录与交易结算.docx

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第十章证券记录与交易结算

第十章证券记录与交易结算

第一节证券记录

一、证券记录概述

证券记录是指证券记录结算机构为证券发行人成立和保护证券持有人名册的行为。

证券记录具有确信或变更证券持有人及其权利的法律效劳，是保障投资者合法权益的重要环节，也是规范证券发行和证券交易过户的关键所在。

目前，中国结算公司办理证券记录业务的要紧依据是2006年7月经中国证监会批准发布的《证券记录规则》和2010年4月7日修订发布的《证券持有人名册服务业务指引》。

为办理证券记录业务，中国结算公司设立了电子化证券记录簿记系统。

证券记录簿记系统的要紧功能是依照证券账户的记录，办理证券持有人名册的记录。

电子化证券记录簿记系统的记录采取整数位，记录证券数量的最小单位为1股（份、元），记录的信息包括但不限于以下内容：

证券持有人姓名或名称、证券账户号码、有效身份证明文件号码、证券持有人通信地址、持有证券名称、持有证券数量、证券托管机构和限售情形、司法冻结、质押记录等证券持有状态。

依照规定，证券应当记录在证券持有人本人名下，但符合法律、行政法规和中国证监会规定的，能够记录在名义持有人名下。

名义持有人依法享有作为证券持有人的相关权利，同时应当对其名下证券权益拥有人承担相应的义务；证券权益拥有人通过名义持有人实现其相关权利。

目前，境内多数投资者持有的股票均记录在持有者本人名下。

这些投资者取得股东身份就能够够直接行使参加股东大会等股东权利。

少数通过托管机构持有B股的境外投资者未取得直接的股东身份。

这些境外投资者只能通过其名义持有人（即其托管机构）间接行使股东权利。

二、证券记录的种类

证券记录按证券种类能够划分为股分记录、基金记录、债券记录、权证记录、交易型开放式指数基金记录等；按性质划分能够分为初始记录、变更记录、退出记录等。

以下按性质划分标准进行介绍。

（一）初始记录

初始记录指已发行的证券在证券交易所上市前，由中国结算公司依照证券发行人的申请保护证券持有人名册，并将证券记录到投资者证券账户中。

通过初始记录手续，投资者持有该证券的事实取得确认。

初始记录是投资者后续进行生意、转让、质押等流转和处置行为的前提。

1.初始记录大体流程如下：

（1）已发行的证券在证券交易所上市前，证券发行人应当在中国结算公司规定的时刻内提出办理证券初始记录的申请。

（2）中国结算公司对审核申请材料后，办理证券持有人名册的初始记录。

其中，通过证券交易所交易系统发行（以下称“网上发行”）的证券，由中国结算公司依照网上发行认购结果，直接将证券记录到其持有人名下；通过网下发行的证券，由中国结算公司依照证券发行人提供的网下发行证券持有人名册，将证券记录到其持有人名下。

（3）中国结算公司完成证券持有人名册初始记录后，向证券发行人出具证券记录证明文件。

2.依照证券类别和发行情形，能够对证券初始记录进一步划分为股分初始记录、基金召募记录、债券发行记录、权证发行记录和交易型开放式指数基金发行记录。

（1）股分初始记录。

股分记录包括第一次公布发行记录、增发新股记录、送股（或转增股本）记录和配股记录等。

①股分第一次公布发行和增发记录。

在我国，股分公司经主管部门批准公布发行新股，曾采纳股票认购证、与储蓄存款挂钩、“全额预缴、比例配售”等网下发行和网上定价发行、网上竞价发行等方式。

在不同的发行方式下，股分发行记录的方式略有不同。

在现时期采纳网上定价公布发行方式的情形下，投资者申购后，主承销商依照股票发行公告的有关规定确信认购股数，然后由中国结算公司在发行终止后依照成交记录或配售结果自动完成新股的股分记录。

具体方法为：

新股认购者在开立股票账户后，可于规定的发行日前，在办理本次发行的证券营业部存入足够的申购资金，然后按买入股票的委托手续办理申购。

认购者应在申购终止后到证券营业部确认申购配号，并在中签后办理交割手续。

关于中国结算公司股分记录的实际运作来讲，若是是通过网上发行新股的，就依照证券交易所关于股票发行有关事宜的通知，将网上发行总量记录到主承销商发行专户中，并依照网上申购结果，将主承销商证券账户中的相应股分过户到投资者证券账户中。

若是是通过网下发行新股的，中国结算公司依照证券发行人申报数据，将相应股分记录到投资者证券账户中。

发行终止后2个交易日内，上市公司应当向中国结算公司申请办理股分发行记录，对网上和网下发行的结果加以确认。

②送股及公积金转增股本记录。

送股是指股分公司将其拟分派的盈利转增为股本；公积金转增股本是指股分公司将公积金的一部份按每股必然比例转增为股本。

对送股（公积金转增股本）的股分记录，由中国结算公司依照上市公司提供的股东大会盈利分派方案决议确信的送股比例或公积金转增股本比例，依照股东数据库中股东的持股数，主动为其增加股数，从而自动完成送股（转增股）的股分记录手续。

送股股分记录的记录在证券账户的过户记录中逐笔反映。

依照有关规定，证券发行人申请办理送股（公积金转增股本）记录，应向中国结算公司提供派发股分股利及公积金转增股本申请、股东大会决议和其他要求的材料。

中国结算公司对证券发行人的申请材料审核通事后，依照其申请派发相应股分，于权益记录日记录送股（转增股）。

申请送股（转增股）时，上市公司应确保权益记录日不得与配股、增发、扩募等发行行为的权益记录日重合，并确保自向中国结算公司提交申请表之日至新增股分上市日期间，不得因其他业务改变公司的股本数或权益数。

③配股记录。

配股是指股分公司以股东所持有的股分数为认购权，按必然比例向股东配售该公司新发行的股票。

在配股记录日闭市后，中国结算公司将依照持股数量记录投资者的配股权，并将明细数据传输给证券公司。

投资者可在公告的配股期限内，委托其指定交易所属证券营业部或原股分托管的证券营业部，在交易时刻通过证券交易所电脑交易系统进行配股申报。

认购缴款终止后，由中国结算公司主动为认购缴款的股东在相应的股票账户中增加相应的股数。

未被认购而且承销商未予包销的股分，依照中国证监会的有关规定即时在可配股分总数中予以扣除，不予记录。

配股股分记录的记录在股票账户的过户记录中逐笔反映。

（2）基金召募记录。

证券投资基金网上发行和网下发行要进行召募记录。

基金召募记录的方法是参照股分第一次公布发行记录的相关内容来办理的。

（3）债券发行记录。

记账式国债通过招投标或其他方式发行的，中国结算公司依照财政部和证券交易所相关文件确认的结果，成立证券持有人名册，完成初始记录。

记账式国债在证券交易所挂牌分销或在场外合同分销的，中国结算公司依照证券交易所确认的分销结果，办理记账式初始国债记录。

公司债和企业债的初始记录与股分第一次公布发行记录类似。

（4）权证发行记录。

权证发行记录参照股分第一次公布发行记录办理。

（5）交易型开放式指数基金发行记录。

交易型开放式指数基金召募终止后，基金治理人应到中国结算公司办理交易型开放式指数基金份额上市前的有关记录手续。

中国结算公司依照基金治理人提供的投资者交易型开放式指数基金份额有效明细数据办理初始记录。

中国结算公司在办理投资者交易型开放式指数基金份额初始记录的同时，解除全数组合证券的认购冻结，并依照基金治理人报证券交易所确认的投资者的有效认购组合证券数据，将有效认购组合证券变更记录至以交易型开放式指数基金名义持有的证券账户。

（二）变更记录

变更记录指由证券记录结算机构执行并确认记名证券过户的行为。

具体做法是以账户划转的方式在投资者或账户之间转移，并相应更改股东名册或债权人名册。

这是因为：

其一，现代证券交易的对象多为无纸化证券，由于没有实物载体，股东（或债权人）对相应证券的所有权无法凭借实物券来表现，而在证券账户上对股东（或债权人）的姓名、持有证券数量等资料进行登录，并依据证券账户相关资料生成股东名册（或债权人名册）发送给发行人，就能够够使证券持有人取得股东（或债权人）的身份。

其二，在证券交易中，股东（债权人）的身份会不断发生改变，权利、义务不断在交易者之间转移，从而要求能够对已有的股权（债权）记录进行修改，即需要进行股权（或债权）过户。

变更记录包括证券过户记录和其他变更记录。

1.证券过户记录。

依照引发变更记录需求的不同，能够将证券过户记录划分为证券交易所集中交易过户记录（以下简称“集中交易过户记录”）和非集中交易过户记录（以下简称“非交易过户记录”）。

（1）集中交易过户记录。

投资者委托证券公司参与证券交易所集中交易后，中国结算公司需要依照证券交易的交收结果在买方的证券账户上增加证券，在卖方的证券账户上减少证券，并相应在证券持有人名册上进行变更记录。

（2）非交易过户记录。

非交易过户记录是指符合法律规定和程序的因股分协议转让、司法扣划、行政划拨、继承、捐赠、财产分割、公司购并、公司回购股分和公司实施股权鼓励打算等缘故，发生的记名证券在出让人、受让人或账户之间的变更记录。

2.其他变更记录。

其他变更记录包括证券司法冻结、质押、权证创设与注销、权证行权、可转换公司债券转股、可转换公司债券赎回或回售、交易型开放式指数基金申购或赎回等引发的变更记录。

关于其他变更记录，中国结算公司将相应保护证券账户和证券持有人名册的记录，采取变更余额、对证押和司法冻结等情形加以标记等方法。

（三）退出记录

股票终止上市后，股票发行人或其代办机构应当及时到中国结算公司办理证券交易所市场的退出记录手续。

按规定进入代办股分转让系统挂牌转让的，应当办理进入代办股分转让系统的有关记录手续。

中国结算公司在结清与股票发行人的债权债务，或就债权债务问题达到协议后，与股票发行人或其代办机构签定证券记录数据资料移交备忘录，将股分持有人名册清单等证券记录相关数据和资料移交股票发行人或其代办机构。

股票发行人或其代办机构未按规定办理证券交易所市场退出记录手续的，中国结算公司可将其证券记录数据和资料送达该股票发行人或其代办机构，并由公证机关进行公证，视同该股票发行人证券交易所市场退出记录手续办理完毕。

股票发行人证券交易所市场退出记录办理完毕后，中国结算公司在中国证监会指定报刊上刊登关于终止为股票发行人提供证券交易所市场记录服务的公告。

债券提早赎回或到期兑付的，其证券交易所市场记录服务业务自动终止，视同债券发行人交易所市场退出记录手续办理完毕。

第二节证券交易清算与交收

一、清算与交收的概念

（一）清算、交收的概念

清算与交收是整个证券交易进程中必不可少的两个重要环节。

清算一样有三种说明：

一是指必然经济行为引发的货币资金关系应收、应付的计算；二是指公司、企业终止经营活动、收回债务、处置分派财产等行为的总和；三是银行同业往来中应收或应付差额的轧抵。

证券交易的清算适用第一种说明，具体指在每一营业日中每一个结算参与人证券和资金的应收、应付数量或金额进行计算的处置进程。

证券交易的交收指依照清算的结果在事前约定的时刻内履行合约的行为，一样指买方支付必然款项以取得所购证券，卖方交付必然证券以取得相应价款。

交收的实质是依据清算结果实现证券与价款的收付，从而终止整个交易进程。

清算和交收两个进程统称为结算。

（二）清算和交收的联系和区别

1.清算与交收的联系。

从时刻发生及运作的顺序来看，清算是交收的基础和保证，交收是清算的后续与完成。

清算结果正确才能确保交收顺利进行；而只有通过交收，才能最终完成证券或资金收付，终止整个交易进程。

.2.清算与交收的区别。

二者最全然的区别在于：

清算是对应收、应付证券及价款的计算，其结果是确信应收、应付数量或金额，并非发生财产实际转移；交收则是依照清算结果办理证券和价款的收付，发生财产实际转移（尽管有时不是实物形式）。

二、转动交收和会计日交收

证券交易从结算的时刻安排来看，能够分为转动交收和会计日交收。

转动交收要求某一交易日成交的所有交易有打算地安排距成交日相同营业日天数的某一营业日进行交收。

例如，在T+3转动交收中，要求T日成交的证券交易的交收在成交日以后的第三个营业日（T+3）完成。

与转动交收相对应的是会计日交收，即在一段时刻内的所有交易集中在一个特定日期进行交收。

转动交收目前已被各国（地域）证券市场普遍采纳。

从现实情形来看，各市场采纳的转动交收周期时刻犬牙交错，美国证券市场采取T+3，我国香港市场采取T+2。

我国内地市场目前存在两种转动交收周期，即T+1与T+3。

T+1转动交收目前适用于我国内地市场的A股、基金、债券、回购交易等；T+3转动交收适用于B股（人民币特种股票）。

三、清算与交收的原则

（一）净额清算原则

一样情形下，通过证券交易所达到的交易需采取净额清算方式。

净额清算又称差额清算，指在一个清算期中，对每一个结算参与人价款的清算只计其各笔应收、应付款项相抵后的净额，对证券的清算只计每一种证券应收、应付相抵后的净额。

净额清算又分为双边净额清算和多边净额清算。

双边净额清算指将结算参与人相关于另一个交收对手方的证券和资金的应收、应付额加以轧抵，得出该结算参与人相关于另一个交收对手方的证券和资金的应收、应付净额。

多边净额清算是指将结算参与人所有达到交易的应收、应付证券或资金予以充抵轧差，计算出该结算参与人相关于所有交收对手方累计的应收、应付证券或资金的净额。

将结算参与人对应的所有双边净额清算结果加以累计，能够得出该结算参与人的多边净额结算结果；在引入一起对手方（见下文）的情形下，计算该结算参与人相关于一起对手方的双边净额清算结果也相当于实现了多边净额清算。

目前，通过证券交易所达到的交易大多采取多边净额清算方式。

净额清算方式的要紧优势是能够简化操作手续，减少资金在交收环节的占用。

应该注意的是，在实行转动交收的情形下，清算价款时同一清算期内发生的不同种类证券的生意价款能够归并计算，但不同清算期发生的价款不能归并计算；清算证券时，只有在同一清算期内且同种的证券才能归并计算。

（二）一起对手方制度

为保证多边净额清算结果的法律效劳，一样需要引入一起对手方的制度安排。

一起对手方（Centra1CounterParty，CCP）是指在结算进程中，同时作为所有买方和卖方的交收对手并保证交收顺利完成的主体，一样由结算机构充当。

若是生意中的一方不能按约定条件履约交收，结算机构也要依照结算规则向守约一方先行垫付其应收的证券或资金。

一起对手方的引入，使得交易两边元需担忧交易对手的信用风险，有利于增强投资信心和活跃市场交易。

事实上，由于结算机构充当一起对手方，卖出证券的投资者相当于将证券卖给了结算机构，买入证券的投资者相当于从结算机构买入证券，生意两边能够取得的证券或款项取得了保证。

关于我国证券交易所市场实行多边净额清算的证券交易，证券记录结算机构（即中国结算公司）是承担相应交易交收责任的所有结算参与人的一起对手方。

（三）货银对付原则

货银对付（De1iveryVersusPayment，DVP）又称款券两讫或钱货两清。

货银对付是指证券记录结算机构与结算参与人在交收进程中，当且仅当资金交付时给付证券，证券交付时给付资金。

通俗地说，确实是“一手交钱、一手交货”。

依照货银对付原则，一旦结算参与人未能履行对证券记录结算机构的资金交收义务，证券记录结算机构就能够够暂不向其交付其买入的证券，反之亦然。

货银对付通过实现资金和证券的同时划转，能够有效规避结算参与人交收违约带来的风险，大大提高证券交易的安全性。

目前，货银对付已经成为各国（地域）证券市场普遍遵循的原则。

我国证券市场目前已经在权证、ETF等一些创新品种实行了货银对付制度，但A股、基金、债券等老品种的货银对付制度还在推行当中。

2005年修订的《证券法》和2006年证监会发布的《证券记录结算治理方法》已经要求在实行净额结算的品种中贯彻货银对付的原则。

（四）分级结算原则

证券和资金结算实行分级结算原则。

证券记录结算机构负责证券记录结算机构与结算参与人之间的集中清算交收，结算参与人负责办理结算参与人与客户之间的清算交收。

但结算参与人与其客户的证券划付，应当委托证券记录结算机构代为办理。

实行分级结算，意味着对证券公司同意投资者委托达到的证券交易，证券公司需承担相应的证券或资金的交收责任。

实行分级结算原则主若是出于防范结算风险的考虑。

证券记录结算机构与客户没有直接业务联系，很难衡量客户的资质和风险；同时，由于客户数量较多、地域散布较散，在显现交收违约时，证券记录结算机构也很难处置。

而对数量相对较少、实力相对较强、取得结算参与人资格的证券公司或其他机构而言，证券记录结算机构则能够有效采取相关风险治理方法。

在境外证券交易所市场，分级结算是普遍的做法。

第三节结算账户的治理

证券公司参与结算应当依照规定向中国结算公司申请取得结算参与人资格。

取得资格后，证券公司需要在中国结算公司开立结算账户。

结算系统参与人名称或其结算账户、清算路径内容发生变更时，需及时在中国结算公司办理结算账户信息变更手续，结算系统参与人停止资金结算业务后，应向中国结算公司提出撤销其结算账户的申请。

一、结算账户的开立

依照中国结算公司《结算备付金治理方法》，结算参与人申请开立资金交收账户时，应当提交结算参与人资格证书、法定代表人授权委托书、开立资金交收账户申请表、资金交收账户印鉴卡、指定收款账户授权书等材料。

结算参与人同时应在中国结算公司预留指定收款账户，用于接收其从资金交收账户汇划的资金。

指定收款账户应当是在中国证监会备案的客户交易结算资金专用存款账户和自有资金专用存款账户，且账户名称与结算参与人名称应当一致。

二、结算账户的治理

（一）资金交收账户计息

结算备付金指资金交收账户中寄存的用于资金交收的资金，因此资金交收账户也称为结算备付金账户。

中国结算公司依照中国人民银行规定的金融同业活期存款利率向结算参与人计付结算备付金利息。

结算备付金利息每季度结息一次，结息日为每季度第三个月的20日，应计利息记入结算参与人资金交收账户并滚入本金。

遇中国人民银行调整存款利率的，中国结算公司统一按结息日的利率计算利息，不分段计算。

（二）最低结算备付金限额

依照《结算备付金治理方法》规定，中国结算公司对结算参与人资金交收账户设定最低结算备付金限额（简称“最低备付”）。

1.最低备付的含义。

最低备付指结算公司为资金交收账户设定的最低备付限额，结算参与人在其账户中至少应留足该限额的资金量。

最低备付可用于完成交收，但不能划出。

若是用于交收，第二天必需补足。

2.最低备付的调整。

依照各结算参与人的风险程度，中国结算公司每一个月为各结算参与人确信最低结算备付金比例，并依照各结算参与人上月证券日均买入金额和最低结算备付金比例，确信其最低结算备付金限额。

计算公式为：

其中，上月证券买入金额包括在证券交易所上市交易的A股、基金、ETF、LOF、权证、债券和以后新增的、采纳净额结算的证券品种的二级市场买入金额，债券回购初始融出资金金额和到期购回金额，但不包括买断式回购到期购回金额；关于最低结算备付金比例，债券品种（包括现券交易和回购交易）按10％计收，债券之外的其他证券品种按20％计收。

在每一个月前3个营业日内，中国结算公司对结算参与人的最低结算备付金限额进行从头核算、调整。

另外，结算参与人被认定为高风险结算参与人的，中国结算公司有权随时提高其最低结算备付金限额；而关于被以为风险较低的结算参与人，中国结算公司能够降低其最低结算备付金限额。

3.最低备付不足。

结算参与人每日应及时查询资金交收账户的余额。

若余额不足，应当即补足资金。

结算参与人资金交收账户的资金由于相关缘故被冻结，结算参与人应保证资金交收账户中冻结资金之外的资金能完成正常交收，并知足该结算参与人最低备付金限额的要求。

结算参与人资金交收账户每日（包括节假日）日终余额扣减冻结资金后，不得低于其最低结算备付金限额。

最低结算备付金可用于应急交收，但如日终余额扣减冻结资金后低于其最低结算备付金限额时，结算参与人应于次一营业日补足。

在保证当日资金交收的前提下，资金交收账户余额扣减冻结资金后，如超过最低结算备付金限额，结算参与人能够申请将超出部份资金划入其指定收款账户。

资金交收账户余额不能知足交收日交收所需耍的资金时，结算参与人必需在当日交收截止时点之前将不足部份划入其资金交收账户；不然，组成资金交收违约。

三、结算账户的撤销

结算系统参与人无对应交易席位且已结清与中国结算公司的一切债权、债务后，可申请终止在中国结算公司的结算业务，撤销结算账户。

第四节证券交易的结算流程

证券交易的结算能够划分为清算和交收两个要紧环节。

在此基础上，还能够进一步划分为交易数据接收、清算、发送清算结果、结算参与人组织证券或资金以备交收、证券交收和资金交收、发送交收结果、结算参与人划回款项、交收违约处置等八个环节。

一、交易数据接收

沪、深证券交易所在闭市后，会按约定将证券交易数据通过专门通信链路传输给中国结算公司沪、深分公司。

中国结算公司沪、深分公司接收数据时，应当查对所接收数据的完整性。

二、清算

接收完证券交易数据后，中国结算公司沪、深分公司一样在当日日终，作为一起对手方，以结算参与人为单位，对各结算参与人负责清算的证券交易对应的应收和应付价款进行轧抵处置。

在清算进程中，除计算应收和应付价款外，还需将印花税、经手费、监管规费等税费一并纳入净额清算中。

实践中，投资者应收的现金分红、利息，和转让限售股应缴纳的个人所得税等也会纳入到净额清算中。

由于我国证券交易所市场实行转动交收制度，因此一样来讲，不同交易日发生的交易是分开清算的，在同一个交易日发生的交易才会进行轧抵处置。

除净额清算外，在一些证券品种上还存在逐笔交收制度，如权证的行权、买断式回购的到期结算等。

关于实行逐笔交收的证券交易，中国结算公司沪、深分公司并非将其纳入到净额清算中，而是逐笔计算对应结算参与人的应收和应付金额。

三、发送清算结果

清算完毕后，中国结算公司沪、深分公司会通过专用通信网络，将清算结果数据发送给各结算参与人。

四、结算参与人组织证券或资金以备交收

结算参与人应当依照收到的清算结果，组织证券或资金以备交收。

结算参与人净应付款项的，应当及时核查自身资金交收账户的资金是不是足额；如不足，应当在最终交收时点前，向其资金交收账户划人资金。

具体操作方式是向中国结算公司沪、深分公司在商业银行（称为结算银行）开立的专用存款账户汇入款项，并通过专用通信网络将汇款信息通知中国结算公司沪、深分公司，中国结算公司沪、深分公司据此记增该结算参与人的资金交收账户余额。

资金交收账户也称结算备付金账户。

开立该账户是结算参与人参与结算的前提条件之一。

依照有关规定，结算参与人应当在其资金交收账户预留必然金额的资金，其最低限额一样称为最低备付。

关于证券，由于客户一样情形下不可能卖出超过其实际可卖数量的证券，且证券原先即托管在证券公司，因此证券公司一样不需要专门组织证券以备交收。

只是B股市场存在例外。

在深圳B股市场，境外投资者可能将证券托管在境外托管机构，而交易委托证券公司进行，由于中国结算公司深圳分公司交收对手是证券公司，投资者卖出证券时，卖出证券需从境外托管机构划付到证券公司，因此对证券公司来讲，存在组织证券以备交收的进程。

五、证券交收和资金交收

在最终交收时点（A股、基金、债券、ETF、权证等品种最终交收试点为T+116：

00），中国结算公司沪、深分公司将进行证券交收和资金交收。

（一）证券交收

证券交收包括两个层面：

一是中国结算公司沪、深分公司与结算参与人的证券交收。

关于应付证券的结算参与人，中国结算公司沪、深分公司会将相应证券从其证券交收账户划付到中国结算公司沪、深分公司证券记录结算系统自身设立的“集中证券交收账户”；关于应收证券的结算参与人，中国结算公司沪、深分公司会将相应证券从“集中证券交收账户”划付到其证券交收账户。

中国结算公司沪、深分公司与结算参与人的证券交收一样称为“集中证券交收”。

二是结算参与人与客户之