企业融资业务培训 A -[张宏超律师].pptx

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企业融资,主讲：

张宏超律师,企业融资方式：

一、债权融资银行贷款、债权融资二、股权融资引进投资者、国内上市三、项目融资四、国际融资国际银团贷款、国际债券、境外上市五、贸易融资保理、信用证、福费廷、打包放款、进口押汇、出口押汇六、其他融资融资租赁、信托融资,债权融资,一、银行贷款；二、发行债券；,银行贷款,银行贷款的主要种类：

流动资金贷款、固定资产贷款、房地产开发贷款、项目贷款等。

流动资金贷款

（一）,贷款对象：

经工商行政管理部门（或主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织或个体工商户。

特点：

期限灵活，可满足借款人临时性、短期和中期流动资金需求。

临时贷款（3个月，用于一次性进货及其他季节性支付资金不足）短期贷款（3个月至1年，用于企业正常生产经营周转的资金需求）中期贷款（1年至3年，用于企业正常生产经营中经常性周转占用和铺垫流动资金贷款）,流动资金贷款

（二）,基本条件：

1.借款从事符合国家产业政策和社会发展规划要求的建设和生产经营活动；2.贷款使用确有经济效益，能按期偿还本息，无不良记录；3.已开立基本账户或一般存款户，自愿接受信贷监督和结算监督，如实提供有关经营情况和财务报表；4.应持有人民银行颁发的借款卡；5.除依法无需登记的以外，应经工商部门办理年检，特殊行业须持有相关生产经营许可证；6.借款人的资产负债率应低于70%；7.提供银行认可的担保。

流动资金贷款（三）,需提供的资料：

1.借款申请书；2.各种合法证件；3.企业财务报表；4.借款担保条件；5.其它相关资料。

办理程序：

1.申请；2.签订合同；3.落实担保；4.获取贷款；5.还款。

固定资产贷款

（一）,特点：

贷款金额大、期限长（一般不超过8年），能满足企业对固定资产项目的投资和流动资金投资需求。

种类：

基本建设贷款、技术改造贷款。

贷款条件：

具备流动资金贷款的条件外，还需同时具备：

1.技改、基建项目已批准立项，列入国家和地方计划；2.取得相关部门建设许可证、投资许可证、开工许可证或进口批文；3.项目竣工后的配套流动资金基本落实；4.自筹资金不低于总投资的30%。

固定资产贷款

（二）,需提供的材料：

除参照流动资金贷款要求提供的材料外，还需提供：

1.项目可行性报告；2.项目有关批文及许可证。

办理程序：

1.申请；2.签订合同；3.落实担保；4.获取贷款；5.还款。

住房开放贷款

（一）,贷款条件：

一、借款人条件：

经工商部门（主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织。

同时还应具备：

1.法人营业执照或相关部门批准设立文件、建设核准的资质证明；2.产权明晰、经营管理制度健全、财务状况良好；3.信用良好，具有按期偿还贷款本息的能力；4.拥有贷款卡，并经年检，在银行开立基本账号或一般账户；5.经工商部门登记并办理年检；6.可提供银行认可的合法、真实、有效的担保；7.其他条件。

住房开放贷款

（二）,二、项目条件：

1.贷款项目已纳入国家或地方建设开发计划，立项文件合法、完整、真实、有效；2.借款人已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；3.贷款项目实际用途与项目相符，符合当地市场的需求，有规范的可行性研究报告，预算报告合理真实；4.借款人计划投入的贷款项目自有资金不低于35%（其中经济适用房贷款为30%，均指所有者权益额），并能在使用银行贷款前投入项目建设；5.其他条件。

住房开放贷款（三）,应提供的文件：

1.借款申请书；2.营业执照副本及复印件，年检登记文件及税务登记证副本及复印件；行政事业单位应提供有权部门批准机构设置的文件；3.法定代表人或其授权代理人的证明文件；4.会计师事务所出具的证明文件；5.财政部门或会计师事务所核准的上年度财务报表，申请人近期财务报表；6.项目可行性研究报告，有权部门批准的项目建设、实施和开发的文件或计划；7.有权部门批准的购建住房计划；8.建设主管部门核发的房地产开发企业资质证书；9.人行年审的贷款证或贷款卡；10.保证人出具的担保意向书，保证人的营业执照副本及复印件，年检登记文件及税务登记证副本及复印件；经财政部门或会计师事务所审查的财务报表；11.抵（质）押物清单和产权人证明文件及处分权人同意抵（质）押的证明；12.贷款银行要求的其他资料。

项目贷款

（一）,申办条件：

1.在银行开立基本账号或一般账户。

实行贷款证管理的地方，须持有贷款证；申请外汇项目贷款，须持有进口证明或登记文件；2.项目符合国家产业政策、信贷政策和银行贷款投向；3.项目具有国家规定比例的资金；4.需要政府相关部门审批的项目，须持有批准文件；5.借款人信用状况良好，偿债能力强，管理制度完善，对外权益性投资比例符合国家有关规定；6.能够提供合法有效担保；7.其他条件,项目贷款

（二）,应提供的资料：

1.固定资产贷款项目评估申请书；2.项目建设的合法文件；3.项目建设的可行性研究报告已经有权审批部门同意；4.中长期借款申请书；5.各种合法证件；6.企业财务报表；7.借款担保条件；8.其他资料。

项目贷款（三）,项目贷款流程：

1.借款人提供贷款项目评估申请，并提供相关资料；2.信贷部门对受理的申请进行初审、调查评估，起草评估报告及初步意见，提交审查部门进行审查；3.信贷部门审查后，签署意见提交有权审批人审批。

批准项目的，签署意见后交信贷业务部门办理贷款手续；4.信贷业务部门通知借款人办理贷款申请及提供有关资料，提出初审意见交审查部门进行审查；5.组织人员对贷款相关情况进行审查核准，根据审查结果提出贷与不贷建议；6.按权限审批制度对贷款进行审批。

批准贷款的，签署意见后交信贷业务部门办理放款手续；7.信贷业务部门与客户商议贷款条件，并签订正式借款合同；8.签订贷款担保合同，并对担保的真实性进行核实；9.客户填写借款凭证，由信贷业务部门审核签批后发放贷款，借款人按合同约定使用贷款资金。

发行债券

（一）,发行公司债券应符合的条件：

1.股份公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；2.累计债券总额不超过公司净资产额的40%；3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；4.筹集的资金投向符合国家产业政策；5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；6.国务院规定的其他条件。

发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

凡有下列情况之一的，不得再次发行公司债券：

1.前一次发行的公司债券尚未募足的。

2.对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

发行债券

（二）,发行可转换债券的条件：

1.上市公司；2.最近3年连续盈利，且最近3年的净资产收益率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可略低，但不低于7%；3.募集的资金要符合国家产业政策投向；4.可转换债券的利率不得超过银行同期存款的利率水平；5.可转换债券发行后，资产负债率不高于70%；6.累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；7.可转换债券的发行额不少于人民币1亿元；8.国务院证券管理委员会规定的其他条件。

发行债券（三）,企业发行债券的操作流程：

1.作出发行债券的决议或决定；（股份公司和国有有限公司由董事会制定方案，股东大会作出决议，经代表1/2以上表决权的股东通过。

国有独资公司由国家授权的投资机构或部门作出决定。

）2.提出申请；（向国务院证券管理部门提出申请，并提交：

公司登记证明、公司章程、债券募集办法、资产评估报告及验资报告。

）3.国务院证券管理部门审批；4.公司债券的募集方式；（直接发行和间接方式；）5.公告公司债券募集方法；（募集方法应包含：

公司名称、债权总额和票面金额、债券利率、还本付息的期限及方式、发行的起止日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、承销机构、发行价格和发行地点。

）6.认购公司债券；7.置备存根簿。

（存根簿应载明：

债券持有人的姓名或名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债券编号、债券的总额、债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式、发行日期。

）,股权融资,一、引进投资者；二、上市融资；,引进投资者,引进投资者的操作流程（以引进战略投资者为例）：

1.确定中介机构；（银行等金融机构，非银行类的金融机构或专门财务顾问公司、律师事务所等。

）2.向中介机构提供项目可行性研究报告；3.中介机构为企业制定或修改商业计划书；4.中介机构联系潜在的投资方，与有初步意向的投资方进行接触；5.中介机构安排融资方与投资方接洽；6.投资方进行尽职调查；7.融资方与投资方谈判；8.融资方与投资方签订投资协议；9.根据投资方的需要，中介机构提供相关资金监管业务；,国内上市,一、证券市场发行市场、流通市场；二、我国证券市场基本主体结构主管机关：

国务院证券管理委员会（主管决策机构），1992年9月成立；国务院证券监督管理委员会（执行业务机构），1992年9月成立；交易市场：

上海证券交易所（1990.11.26成立，同年12.19正式营业）深圳证券交易所（1990.12.1成立并开始试运行）新机制：

2000.10后，证监会同意在深圳市场建立“创业板”股票市场，不再允许新发行股票的公司在深交所挂牌交易（政策颁布前已发行的除外）。

确立上海证券交易所为中国证券市场的主板市场。

在上海证券交易所上市,首次公开发行上市的条件：

根据中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例和首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：

主体资格：

A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

公司治理：

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

独立性：

应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立同业竞争：

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

关联交易：

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

财务要求：

发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。

股本及公众持股：

发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

其他要求：

发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。

股票发行上市的主要程序,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

上证所上市协议公司在股票首次上市之前应当向上证所申请并签署证券上市协议，证券上市协议包括以下内容：

1.股票简称、上市日期、上市数量等基本情况；2.双方的权利与义务和应当遵守的法律、法规和其他相关规定；3.关于公司及其董事、监事和高级管理人员应当积极配合上证所监管的规定；4.上市费用以及交纳方式；5.股票暂停、终止上市和终止上市后进入代办股份转让系统继续交易等相关事项；6.其他有关内容。

股票上市费用1.股票上市初费按上市总面额的万分之三缴纳，最多不超过3万元；上市月费为上市总面额的十万分之一，最多不超过500元/月。

2.人民币特种股票的上市初费按其发行总股本的千分之一计算，并按照人民币与美元的汇兑比率折合为美元，最高不超过5000美元；上市月费为50美元/月。

信息披露要求,在上海证券交易所上市的公司需完整、准确、及时披露公司信息。

信息披露分为定期报告和临时性公告两种。

定期报告：

年报、中报和季报年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

年报主要内容包括：

公司基本情况会计数据和业务数据摘要股本变动及股东情况董事、监事、高级管理人员和员工情况公司治理结构股东大会情况董事会报告监事会报告重要事项财务报告临时公告当发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件：

公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

深圳证券交易所上市,深圳证券交易所（以下简称“深交所”）成立于1990年12月1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人，由中国证监会直接监督管理。

经国务院同意，中国证监会批准，2004年5月起深交所在主板市场内设立中小企业板块。

深交所中小企业板介绍中小板块即中小企业板，是指流通盘1亿以下的创业板块，是相对于主板市场而言的。

企业在国内中小板上市的基本条件是：

股份有限公司；经营期限最少三个会计年度；注册资本符合公司法相关规定；最近三个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元人民币，三个会计年度营业收入超过3亿元，或现金流量净额超过5000万元以及高管人员三年内无重大变化等。

中小企业改制上市业务流程,上市公司发行证券法律实务,上市公司发行证券法律实务

（一）,上市公司发行证券，指上市公司首次公开募集资金后，根据需要再向市场募集资金，包括配股、增发、发行可转换公司债券等方式。

公开发行证券的条件一般规定上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

1）最近三个会计年度连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；,上市公司发行证券法律实务

（二）,4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；3）资产质量良好。

不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；4）经营成果真实，现金流量正常。

营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；5）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

上市公司发行证券法律实务（三）,上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

1）募集资金数额不超过项目需要量；2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司发行证券法律实务（四）,发行股票的特殊规定向原股东配售股份（简称配股），除符合一般规定外，还应当符合下列规定：

1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3）采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

向不特定对象公开募集股份（简称增发），除符合一般规定外，还应当符合下列规定：

1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

上市公司发行证券法律实务（五）,发行可转换公司债券的特殊规定可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合一般规定外，还应当符合下列规定：

1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

可转换公司债券每张面值一百元。

可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定；公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告；公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

上市公司发行证券法律实务（六）,上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称分离交易的可转换公司债券）。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：

1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；2）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；3）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，或符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

上市公司发行证券法律实务（七）,非公开发行股票的条件非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；2）发行对象不超过十名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；3）募集资金使用符合本办法第十条的规定；4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。