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资产转让合同

中国东方资产管理公司南京办事处

（转让方）

与

[]

（受让方）

资产转让合同

2007年月日

目录

鉴于：

3

声明与保证5

一、甲方的确认、声明和保证5

二、乙方的确认、声明和保证6

1.定义……………………………………………………………………………….9

2.标的债权转让及通知13

3.　标的债权的担保14

4.抵债资产的转让15

5.资产文件的保管及交接17

6.　破产程序及执行程序中的变更申请19

7.转让价款20

8.　税费及其他费用21

9.违约事件与违约责任21

10.　标的资产咨询24

11.政府及甲方和前手免责24

12.不可抗力和情势变更25

13.合同的变更、解除26

14.合同权利义务的转让27

15.合同的生效和效力27

16.保密义务28

17.法律适用及争议解决28

18.通知、联络和通讯29

19.其他约定30

资产转让合同

本合同由以下经授权批准的甲方与乙方于2007年月日在中国南京市共同签署。

甲方（转让方）：

中国东方资产管理公司南京办事处

负责人：

郭辉总经理

乙方（受让方）：

鉴于：

A.中国东方资产管理公司为经国务院和中国人民银行批准设立、专门收购不良资产并进行处置的国有独资非银行金融企业，甲方为其授权的分支机构，在江苏省工商行政管理局依法登记并领有中国银行业监督管理委员会江苏监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》；

B.甲方对本合同所列范围的债务人、义务人享有的债权、抵债资产（或取得抵债资产所依据的债权及从属协议项下权利）（以下简称“标的资产”）自2007年4月13日至本合同签订日无处置现金收入，且未就标的资产给予债务人、担保人或其他义务人任何豁免；

C.甲方有意将标的资产转让给乙方，并就此向乙方发出了要约邀请；乙方有意受让标的资产，并向甲方发出要约；

D.乙方为合法主体，经公平、公正地公开竞价，乙方成为该标的资产的最终合法受让方，决定受让标的资产，甲方亦决定将标的资产转让给乙方；

E.乙方确认，甲方为使受让方准确了解本合同规定转让的标的资产，按照公开、公平、公正的原则，已经介绍了所转让资产的范围，乙方已经自行完成了调查活动，乙方已进行了所有其认为必要和适当的独立的调查和分析，乙方所作出的签署本合同和任何其他相关文件以购买资产的决定仅以该独立的调查和分析为基础而作出；

F.乙方向甲方所发出的要约，为乙方依据其独立的判断做出，不依赖于甲方的任何说明和解释；

G.甲方在签署本合同前的任何答复、说明和解释，无论采用书面或者口头形式，均不具有约束力，不构成承诺；特别是前手和甲方对标的资产的分类不视为任何有约束力的承诺；

H.基于出售标的资产的特殊性，转让方就标的资产进行现状转让，不对本合同中约定转让的标的资产之法律上的有效性和商业价值提供任何有约束力的判断和承诺；

I.在本合同生效且乙方支付全部转让价款后，甲方对标的资产的权利在甲方与乙方之间且仅在双方间转移，不涉及对任何第三方的效力。

即在乙方支付全部转让价款日，甲方对标的资产的利益归于乙方，但债权转让对债务人生效仍需要通知债务人即本合同的实际履行；

J．本合同生效后，乙方为取得或者完善抵债资产法律上的权属手续向任何主体所需支付的任何税款、费用均自行承担，不由甲方分担且乙方不得以任何方式要求甲方分担，无论该等税费应当由任何人于任何时间交纳；

K.如果前手对甲方有任何隐瞒，包括未转交部分资产文件、未移交本应转付予甲方的债务给付，乙方均无权要求甲方转交或者给付。

即使前手依据与甲方的法律关系或者其他安排向甲方履行，该等利益亦归于甲方，乙方不得以任何方式向甲方和／或前手主张。

本合同生效后取得的资产文件归于乙方；

L.本合同项下的交易为无追索权的资产转让，即本合同生效后，除本合同中规定的甲方义务外，乙方对甲方、前手、中国政府无任何追索权。

乙方无权向甲方要求本合同项下转让标的资产全部或者部分的回购、剔除或者替换，不可更改地放弃追索权。

为明确双方的权利义务和责任，甲方和乙方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《金融资产管理公司条例》和其它法律法规规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守。

声明与保证

一、甲方的确认、声明和保证

（一）签约和履约资格保证

甲方确认，甲方具备合法的资格和能力签署本合同，并将采取一切必要的行动履行本合同；

（二）不冲突保证

甲方签署并履行本合同不违反对其所适用的现行法律规定的禁止性规定，不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突，并且不存在任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律障碍。

（三）甲方转让权  

甲方对标的资产中的权利、利益拥有转让权。

这里的“甲方转让权”包括针对债权、和/或其他合同权利、和/或对抵债资产取得物权的债权依据和／或取得物权的部分物权请求权，和/或超过诉讼时效、申请执行期限等法定期间而失去司法保护机会成为自然债务的或有权利，和/或其他法律不禁止转让的民事权利之转让权。

甲方完全有权出售和转让本合同标的资产项下的标的债权，无需任何债务人或第三方的同意，但须经甲方主管部门同意的除外。

甲方向乙方转让标的资产构成合法、有效且具有约束力的资产转让，但部分抵债资产仅有取得物权的债权依据。

甲方此前未曾将标的资产转让给其他受让人。

自挂牌公告日至本合同签订日，甲方未主动放弃对标的资产在法律上的实体权利，未对标的资产给予债务人、担保人或其他义务人任何豁免。

甲方向乙方转让标的资产构成合法、有效且具有约束力的资产转让，但针对抵债资产仅为取得物权的法律依据权利之转让。

甲方不保证乙方依据本合同及本合同的履行即可以取得标的资产中的不动产物权或者能够完成按不动产管理之动产的物权／所有权登记。

（四）债务人及担保人或抵债人的抗辩  

目前债务人、担保人不具有甲方认同的有效抗辩权和抵销权。

但鉴于标的债权处于动态变化之中，部分债务人因以资抵债使债权性质发生变化而享有的抗辩权除外。

即部分抵债资产系从前手以债权资产接收或者在接收后进行了以物抵债处置，现实际为实物资产，可能存在债务人对债权主张的抗辩。

债务人、担保人或者抵债人依据已经存在或者以后出现的、未公开的司法政策主张抗辩权，导致乙方不能或者暂时不能通过司法程序行使权利的，不视为甲方违反声明、保证或承诺，不构成违约，乙方亦不得因此向甲方主张任何权利。

（五）征用  

除资产文件中已有文件证明或根据现有文件可合理判断此等征用以外，甲方未收到影响标的资产或其任何部分的，未决或可能发生的，对按既定目的使用标的资产产生不利影响的征用程序的任何书面或其他方式的通知或类似程序的书面通知。

（六）文件

甲方保证其为签署、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、财务报表、资料和信息，均由甲方合法获得并如实提供。

资产文件中的关于标的债权及抵债资产文件均是从中国工商银行接收或者在其后的处置中形成的。

本合同范围内资产对应的文件自2007年4月13日至本合同签订日无实质性变动。

自挂牌公告日至本合同签订日未就标的资产给予债务人、担保人或其他义务人任何豁免。

除乙方同意外，甲方保证自本合同签订日至甲方向乙方移交资产文件开始之日不就标的资产给予债务人、担保人或其他义务人任何豁免。

（七）批准

甲方应当负责促使中国东方资产管理公司立即办理必要的申请批准／备案手续，以便取得所有相关审批机关对本合同项下交易的批准/备案，并应当在合理可行的情况下采取所有合理的措施来取得上述批准，但是，乙方应当及时向甲方提供办理申请所需的有关文件。

二、乙方的确认、声明和保证

（一）签约和履约资格保证

乙方系依注册登记地法律设立和/或有效存续的主体，包括但不限于企业法人、机关法人、事业法人或其他经济组织、个人投资者，有权依照其章程（或章程类文件）及在注册登记地依法取得的商业登记证明或经过连续年检的营业执照核准的经营范围经营其现在或将来经营的与本合同相关的业务，具备合法的资格和能力签署本合同，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本合同。

（二）风险自担和全面实际履行保证

乙方确认，在订立本合同过程中不存在对标的资产及相关事实的任何重大误解和显失公平的情形。

乙方确认甲方对标的资产的转让权，并愿意接受任何已知和未知的标的资产瑕疵和权利负担。

乙方声明，在签署本合同前，甲方已就标的资产的现状及风险向乙方做了双方认为充分、必要的披露和说明；乙方在充分理解受让不良资产风险的基础上，为向甲方发出要约并签订本合同，已经对标的资产进行了充分和全面的调查，对标的资产所存在的风险进行了充分评估并自愿承担所有的风险。

乙方声明，前手和甲方对标的资产的分类不构成对乙方有任何约束力的承诺。

乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后可能无法适用现有司法解释、司法政策，包括但不限于其中对甲方债权保全的特别认可、可以公告方式进行债权转让通知、转让债权诉讼时效中断的追溯，等等。

乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于法律、政策、司法政策的不确定性，乙方可能无法对特殊债务人及时行使诉权追偿，乙方可能无法享有甲方处置其资产所享有的法律、政策规定的各项优惠条件和特殊保护，这些优惠条件和特殊保护包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

乙方已被告知并完全理解，其受让的标的资产，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。

乙方确认，甲方按照金融不良资产超市挂牌公告和《竞买申请文件》确定的程序向乙方提供了与标的资产相关的必要的、客观的和真实的资料，并根据乙方的咨询向乙方就标的资产的有效性、合法性等影响资产处置的因素做出了说明和解释，并且因标的资产瑕疵而在转让价款中已经给予乙方折扣，乙方对此予以认可。

乙方有义务告知并促使其控股股东直至实际控制人保证在乙方签署本合同后至乙方履行完毕本合同项下付款义务继续维持乙方合法存续和履行本合同的能力，并继续实际履行本合同规定的全部责任和义务。

乙方已仔细阅读并完全理解本合同揭示的风险，并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的无法实现，并自愿放弃可能的撤销权或者无效确认申请权。

（三）真实信息提供保证

乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、财务报表、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是合法、真实、准确和完整的。

（四）不冲突保证

乙方签署并履行本合同不违反对其适用的任何现行法律规定，不违反由其签署的任何文件，也不违反对其任何资产具有约束力的任何文件；不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突；并且不存在任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律障碍。

（五）政府免责保证

乙方承诺，本合同生效后，乙方不得以任何事由、以任何方式、在任何地点向中国政府追索债务、不得以中国政府为对象提起任何诉讼或仲裁，乙方亦不可变更地放弃此等追索权和诉权。

即使本合同项下的债权资产中包含原债务人为中国政府的情况，无论甲方对中国政府是否有胜诉权（包括无效担保的赔偿请求权），亦无论此等债务是否已转移至非政府主体的债务人，乙方完全理解现债务偿还责任与中国政府无关，即使中国政府与债务承继人的债务转移关系无效或者存在瑕疵，乙方亦进一步承诺遵守前款规定。

（六）不追索保证

无论债务人的主体法律状态发生何种变化，如依法进入破产程序、重组、解散或者清算等，亦无论债务人现时及将来有无偿付能力，以及无论不可抗力的发生或者国家相关政策如何变化等情况影响标的资产的处置及处置所得，乙方就本合同中标的资产的任何部分或者全部，对甲方、前手无任何追索权，包括不追索前手作为债务人或者担保人之股东（出资人、主管部门、开办单位、被挂靠单位）的出资责任或者赔偿责任。

乙方在此亦承诺不可更改地放弃追索权。

（七）标的资产再次转让后的不追索

乙方承诺，乙方合法受让标的资产后，无论何种原因或以何种方式将标的资产再次予以转让，乙方及后续受让方，就本合同中标的资产的任何部分或者全部，不得以任何理由向甲方和／或前手以及中国政府行使追索权。

乙方在此亦承诺，将与后续受让方进行相关的约定。

（八）真实交易目的

乙方保证本合同项下交易目的的真实性、合法性，不以本合同项下交易为合法形式掩盖其它非法目的，不存在任何有损甲方和第三方（特别是前手、中国政府）利益的意图和安排。

乙方保证，在受让标的资产后，将合法进行资产处置，不以任何方式损害甲方利益。

如违反此保证给甲方利益造成实际或潜在的损害时，乙方保证及时对甲方提出的异议，给予答复并立即予以纠正和进行赔偿。

（九）不以甲方名义追偿

乙方在任何时候不得采取任何方式以甲方名义对本合同项下的债务人进行追偿。

1.定义

在本合同中（包括本部分以上之内容）的下列词语应具有如下特定涵义，但本合同另有规定除外：

“前手”，指甲方直接或间接前手的全部或任一，包括[中国信达资产管理公司及其南京办事处]、向原始借款人提供贷款的原中国工商银行[江苏省]分行及所辖分支机构（原始贷款银行）。

“借款人”系指各项“资产”项下的借款人或其承继人。

“债务人”，指本合同中标的资产的主债务人和／或担保债务人（单独或者合称“原债务人”）以及赔偿责任人，单独或者合称“债务人”。

“债务人”包括但不限于本合同所列明的原借款合同项下的债务人或者经债务转移后替代或应当替代原债务人之公司/企业、其他经济组织、自然人的全部、部分或任一。

“赔偿责任人”，指已由生效司法／仲裁裁决确定的、针对标的资产对甲方或前手负有金钱给付责任的赔偿义务人。

“担保人”，指本合同所列的担保人，即为担保债务人履行债务、向前手及/或甲方提供担保的保证人、抵押人、出质人的全部、部分或任一。

“标的资产”，包括“标的债权”与“抵债资产”及相关的从属协议项下甲方的权利、利益，但不含“股权”。

标的资产包括公示日后回收的资产和现金。

标的资产计算至基准日。

标的资产目前未以股权状态存在，即使存在法院执行措施、重组协议或者以股抵债协议项下等取得股权的可能和债权依据，本次交易中仍将该等标的资产视为非股权资产。

“标的资产”还包括前手应当支付的全部相应税款和行政规费。

甲方不保证本次资产相关债务人（含担保债务人）、义务人名称及变更后的准确性，不保证本次资产的债权余额、抵债金额/抵债资产账面金额和列示的利息额计算上的准确性，亦不保证其更新后的计算上的准确性。

“第三方协议”，系指本合同签订前甲方和／或“前手”已与第三方签署的、尚未履行完毕的、与“资产”相关的协议。

包括但不限于已经存在或可能存在的已提交或尚未提交管辖法院的执行和解协议、“抵债资产”租赁、委托管理、仓储保管、供水/供电协议、处置服务、律师代理协议。

即最初由“前手”签署，后随“资产”由甲方承继的涉及第三方权利和／或义务的前述协议。

“标的债权”指甲方对本合同所列债务人享有的到期及/或逾期债权（包括贷款本金、表内利息）和相应的表外利息及孳息以及甲方对担保人所享有的担保权益。

“标的债权”可能为抵债协议项下取得实物资产所依据的债权。

标的债权的法律形态可能在经过初次处置、二次处置甚至多次处置后已经发生变化；甲方与债务人针对标的债权可能已经过重组，需受重组协议的限制。

本合同中“标的债权”还包括对已申报并破产终结企业的债权，指对或有追加分配的期待权。

“抵债资产”系债务人、担保人或第三人提供的用以抵偿债务的资产，指甲方基于债权清偿而取得的资产及权利，包括动产类的机器设备、存货、原材料和不动产类的房屋建筑物及其土地使用权等。

此分类仅为方便了解标的资产，并不对应资产清单中所列示之资产，亦并非对资产的法律定性，个别（资产／权利）抵债协议效力可能存在瑕疵。

“标的资产瑕疵”，指标的资产、债务人在法律上和商业上已经存在的或者可能存在的各种瑕疵，包括债权瑕疵（含标的债权担保瑕疵）、抵债资产瑕疵（含权证瑕疵）、标的资产文件瑕疵等任何瑕疵和/或重大缺陷。

标的资产瑕疵包括但不限于标的资产在法律性质上的不确定性（缺少证据证明）、债务人主体存续状态、标的债权诉讼时效、担保物权登记、抵债协议效力瑕疵、抵债资产和标的资产文件不真实、灭失/毁损、标的资产价值、尚未取得抵债不动产所有权权属证明等标的资产存在的各种瑕疵。

“标的资产瑕疵”还包括部分资产可能缺少证据证明权利的存在、权利已消灭、经过诉讼主张但败诉的权利、已经或者可能失去司法保护机会等等极端情况。

“标的资产从属义务”，指与从属协议下债务人和/或第三人的权利和/或他项物权。

“债务人主体存续状态”，不仅指债务人及担保债务人主体在法律上的合法设立和／或连续存在或者工商登记上的任何原有瑕疵或者新近发生的任何变化而可能导致的债务人应当／可能发生变更、替代，还包括债务人主体状况发生的任何变化（清算、解散、破产、合并、分立或者改制），即债务人（特别是保证债务人及无效保证赔偿责任人）应当／可能发生变更、替代，此等变化不影响本合同的成立和效力。

“标的债权瑕疵”，指标的债权和/或从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷，包括但不限于下列一项或多项：

（1）债务人已经被裁定宣告破产或裁定破产/执行终结、下落不明；

（2）债权（主债权和从债权）已过法定期间，或者缺少仍有胜诉权和/或能够获得司法保护的证据；

（3）担保协议本身因违反法律规定而已经或者可能被判定无效或被撤销，担保人没有过错、不承担或仅应当承担部分过错赔偿责任；

（4）从协议/从属协议约定主债权不可转让或只对特定债权人（不含乙方）承担保证责任；

（5）担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使；

（6）抵押/质押担保应办理登记而未办理，抵押/质押协议未生效或不能对抗第三人；或因动产抵押未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；

（7）标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；

（8）部分标的债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿，而凭现有债权证明文件未能发现；

（9）全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判不予支持；

（10）已经进入执行程序的标的债权可能存在作为执行依据的法律文书被依法撤销或变更而引发的执行回转程序的风险；

（11）其他瑕疵或重大缺陷。

“权证瑕疵”，指抵债不动产可能存在的所有权权属证明尚未取得，或者土地使用权尚未变更登记至甲方名下、缺少规划许可证、施工许可证或者销售许可证等情况。

“追索权”，指任何国家／地区法律下的任何请求权和／或诉权。

包括但不限于通常情况下买卖合同中或者债权转让中因瑕疵担保责任或者基于一般保证及承诺而可能享有的乙方对甲方和/或前手的赔偿请求权，因本合同中规定或者其他可能存在的各种瑕疵而产生的追偿权利，以及对中国政府债务责任／担保责任或者外债清偿责任的请求权。

“不追索”指放弃“追索权”。

“资产文件”，指甲方在签署本合同时所持有，并已向乙方提供文件清单及复印件供乙方查阅的所有与标的资产相关的文件或资料之原件或复印件（如仅存在复印件）。

“基准日”，指甲方计算标的债权余额（包括本金和部分利息）和抵债资产及其他资产帐面金额的截止日，即2006年12月31日。

“转让价款”，指本合同第7条规定的，乙方受让标的资产所应支付的合同价款。

“相关方”，指债务人以外的与标的资产相关的各种主体全部、部分或任一。

“营业执照”,指中国企业法人、事业法人或其他经济组织的《企业法人营业执照》、《中国企业法人营业执照》和《事业法人证明》等营业资格证明文件；

“后续受让方”，即本合同项下本次交易后的乙方之其他后续受让方，无论其是本合同权利和义务的整体受让方，还是部分具体标的资产的受让方。

“过渡期”，指本合同签订日至债权转让通知发出日的期间。

“风险”，指标的资产因法律、政策、标的资产本身及其证明文件等任何原因导致的不能全部或者部分实现的可能性，以及因受让标的资产而受到的经济损失和预期利益无法实现的可能性。

“豁免”，指甲方对与标的资产相关之权利的放弃。

“中国政府”，指中华人民共和国中央人民政府及各级地方人民政府、各级人民代表大会、各级政治协商会议、各级人民法院、各级人民检察院及其部门、办事机构、特设机构、临时机构。

“中国政府有权机关”，指对标的资产转让和处置具有监督管理权的政府部门/机构，包括但不限于财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、国家发展与改革委员会、商务部、国家税务总局、国家外汇管理局、国家工商行政管理总局、国土资源部、建设部等行政机关或机构。

“外汇局”，系指国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖内各支局。

“财政部”，指中华人民共和国财政部。

“银监会”，指中华人民共和国银行业监督管理委员会。

“法律”，指适用于本合同项下资产取得时、约定取得时和本合同订立时有效的中国法律、法规和司法解释，包括中华人民共和国全国人民代表大会及其常务委员会颁布的法律、中华人民共和国国务院发布的行政法规及法规性文件、中华人民共和国最高人民法院发布的司法解释或针对具体案件的答复等个案意见，不包括地方性法规和部门规章。

“政策”，指对本合同适用的中国政府有权机关发布的部门规章。

“司法政策”，指已经存在或者以后出现的、未向社会公开的中华人民共和国最高人民法院和/或江苏省高级人民法院及各级管辖法院以非司法解释方式在所辖范围内发出并被要求执行的、与本合同有关和/或影响标的资产处置的人民法院内部文件。

“豁免”，指甲方对与标的资产相关之权利的放弃。

“日”，指公历日，涉及本合同项下义务履行时指中国法定工作日，遇法定节假日相应顺延。

涉及通过银行付款时，指相应付款银行的营业日。

“本合同”，指本合同及其附件，包括甲乙双方对本合同的修改、变更和补充而共同签署的书面文件。

2.标的债权转让及通知

2.1．标的债权

指截止2006年12月31日，甲方对债务人所享有的到期及/或逾期债权包括本外币贷款本金折合人民币万元（大写：

万陆千元）和相应的利息及孳息，及对担保人所享有的担保权益。

如上述债务人已在取得前手或甲方同意后将债务或担保责任转移给第三人承担，或者因其他法律原因或合同原因债务人的债务或担保责任已由第三人承担，甲方同时将对上述第三人的全部权利转让给乙方。

如前手或甲方已就其对标的债权的权利进行了变更，该等变更后的权利也转让给乙方。

2.2．标的债权转让特别约定

虽然甲方同意将标的资产整体转让给乙方，乙方同意接受该等转让，甲乙双方确认，本合同虽已生效，但在乙方付清本合同规定的全部转让价款前甲方不就标的债权转让向债务人和担保人（如有）、其他义务承继人（如有）发出通知，暂不对债务人和从债务人（如有）、其他义务承继人（如有）产生约束力。

只有乙方付清本合同规定的全部转让价款后，甲方才有义务就标的债权转让给乙方向债务人、担保人、其他义务承继人（如有）发出通知，乙方也才能就标的债权以乙方自己的名义要求债务人、担保人、其他义务承继人（如有）履行义务。

2.3．标的债权转让通知

双方约定，在甲方收到（包括结汇）全部转让价款15个工作日内，以在省级以上报纸公告的方式向债务人及担保人通知本合同项下的债权转让。

双方约定由乙方负责转让通知的勘误工作。

乙方如认为需要进行补充或者更正转让通知，应当在接受资产文件后十（10）个公历日内向甲方书面提出，并由甲方在收到书面要求后三日内确定是否办理；甲方亦可主动安排补充/更正转让通知。

甲方应当合理同意乙方的补充/更正转让通知要求。

但无论如何，甲方不对因转让通知及补充/更正转让通知的差错和/或遗漏而给乙方造成的任何损失承担任何责