定向资产管理合同.docx

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定向资产管理合同

一、合同当事人

委托人姓名（或公司名称）：

注册地址：

办公地址：

法定代表人/负责人：

联系人：

联系电话：

传真号码：

管理人：

注册地址：

办公地址：

法定代表人：

联系人：

联系电话：

传真号码：

托管人：

注册地址：

办公地址：

法定代表人：

联系人：

联系电话：

传真号码：

二、释义

本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

《试行办法》

指年月日中国证监会发布并于年月日施行的《证券公司客户资产管理业务试行办法》。

《实施细则》

指年月日中国证监会发布并于年月日施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》（证监会公告[]号）。

元

指人民币元。

中国证监会、证监会

指中国证券监督管理委员会。

定向资产管理业务管理人、管理人

指证券有限责任公司，简称“证券”。

定向资产管理业务托管人、托管人

指兴业银行股份有限公司，简称“银行”。

定向资产管理合同当事人、合同当事人

指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。

定向资产管理计划受益权

指委托人对管理人按本合同的约定管理或处分“国盛证券-盛号定向资产管理计划”项下资产所产生的全部或部分利益依法享有的权利。

包括但不限于到期收回投资受益、计划资产买卖溢价收入或者其他因行使定向资产管理计划权利而获得收入的权利。

工作日、交易日

指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日。

托管协议

指管理人证券与托管人银行双方就定向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《定向资产管理业务资产托管协议》。

资产委托起始日

指委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日。

资产委托到期日

指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。

委托资产专用账户

指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账户。

托管专户

指以托管人的名义开立，保管委托资产的银行存款。

该托管专户同时也是托管人在法人集中清算模式下，代表所托管的包括本项委托资产在内的所有托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。

其他专用账户

指以委托人名义开立，用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。

不可抗力

不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

三、委托资产专用账户的开立与管理

（一）委托资产专用账户的开立

1、托管专户

托管人负责以资产托管人的名义开立托管专户，保管委托资产的银行存款。

该托管专户同时也是托管人在法人集中清算模式下，代表所托管的包括本项委托资产在内的所有托管资产与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。

托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。

托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。

托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。

管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。

除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。

2、定期存款账户

委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。

本着便于委托财产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择托管人经办行所在地的分支机构。

对于任何的定期存款投资，管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。

该协议中必须有如下明确条款：

‘存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户’。

如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。

在取得存款证实书后，托管人保管证实书正本或者复印件。

管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本委托财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由管理人和托管人双方协商解决

3、债券托管账户的开设和管理

（1）本合同生效后，资产托管人按照相关规定在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表本计划进行债券和资金的清算。

管理人应当予以配合并提供相关资料。

在上述手续办理完毕之后，由托管人负责向中国人民银行进行报备。

（2）管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场回购主协议。

4、银行理财及信托受益权的购买

（1）委托资产投资于银行理财或信托受益权时，管理人应以“管理人（产品名称）”名义按相关要求提交相关资料进行认购，由管理人负责签署相关协议。

（2）认购资金应从托管专户划往银行理财专户或指定账户。

（3）应以托管专户作为银行理财/信托受益权转让价款的指定回款账户，用于接收银行理财/信托受益权赎回或到期后的本金及收益。

5、其他专用账户

委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。

此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。

如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。

（二）委托资产专用账户的管理

1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。

2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。

四、资产委托状况

（一）委托资产的保管与处分

1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。

管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。

2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。

3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。

管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。

管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。

4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。

非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。

上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。

5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“银行结算模式”进行管理。

在该模式下，托管人负责保管委托人的委托资产。

保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。

管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。

（二）委托资产的种类、数量、金额

1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。

2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和。

3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。

（三）委托资产的交付时间及交付方式

1、委托人签署《证券公司定向资产管理业务风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。

1）委托人身份证明：

企业营业执照复印件

2）专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）

2、委托人应当在委托资产专用账户开立后及时将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账的确认函》（附件一）。

同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。

3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》（附件二），委托人及托管人双方确认签收后，该通知书生效。

4、委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。

（四）委托期限

在本合同存续期内，委托人与管理人协商可以随时提取委托资金，委托管理期限根据委托资金实际委托期限设定。

（五）委托资产的追加

在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。

追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。

《追加委托资产起始运作通知书》（附件三）中应载明追加金额，追加日期等。

（六）委托资产的提取

1、委托资产提取的基本原则

在本合同存续期内，委托人与管理人协商可以随时提取委托资金，经本合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。

委托人应提前三个工作日向管理人、托管人以传真形式发送《提取委托资产通知书》（附件四）。

当委托资产连续二十个工作日少于100万元人民币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止本合同。

2、委托资产提取的方式

在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少三个工作日以书面形式通知管理人。

管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款当日以书面形式通知管理人，并由管理人通知委托人。

委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。

管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。

五、委托资产的投资

（一）投资目标

在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

（二）投资范围及投资比例

1、国债、金融债、央行票据；

2、债券逆回购、货币市场基金、银行存款；

3、以国家开发银行、四大国有商业银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、中信银行、民生银行、华夏银行、光大银行、深圳发展银行、广东发展银行、浦发银行、北京银行、上海银行、平安银行等）作为核心信用主体的各种固定收益类金融产品；

4、公开市场信用评级在AA及以上的企业信用产品包括公司债、企业债、中期票据、短期融资券和符合保监发〔〕41号《基础设施债权投资计划产品设立指引》要求的债权投资计划等固定收益类金融产品；

5、债券投资结构化产品的优先级受益权，优先与一般资金比例不超过9：

1；

6、委托人认可的资产：

包括票据资产、信托计划、信托受益权等固定收益类金融产品，及申购新股等权益类投资标的。

7、以上述1至6项作为投资标的的各种金融产品。

当管理人增加投资范围时，应征得委托人和托管人的同意。

（三）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：

1、不得将委托资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

2、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；

3、不得擅自转让因委托财产投资而产生的受益权；

4、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。

若法律法规或监管部门变更或取消上述限制，履行当时法律要求的适当程序后，本计划投资可不受上述规定限制；

（四）投资执行流程

（1）管理人通过传真或其他形式通知委托人投资建议的内容。

（2）委托人回复该投资建议同意或不同意的决定，委托人签章回复视为同意。

（五）投资政策的变更

经委托人、管理人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。

投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

六、委托人的声明与保证

（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；

（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；

（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资产只能从以委托人本人名义开立的合法账户中转入托管人的托管专户。

委托人承诺提取或清算的委托资产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的上述账户；

（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；

（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；

（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解在“银行结算模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；

（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。

七、委托人的权利与义务

（一）委托人享有如下权利

1、按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；

2、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；

3、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；

4、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（二）委托人承担如下义务

1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；

2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；

3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；

4、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

八、管理人的声明与保证

（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；

（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；

（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；

（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；

（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；

（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。

九、管理人的权利与义务

（一）管理人享有如下权利

1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

2、对委托资产进行管理；

3、按照约定收取管理费；

4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；

5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（二）管理人承担如下义务

1、为委托人开立各类专用账户；

2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；

3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；

4、为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；

5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；

6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；

7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；

9、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；

10、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十、托管人的声明与保证

（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；

（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；

（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

十一、托管人的权利与义务

（一）托管人享有如下权利

1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；

2、依据合同约定，收取托管费；

3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。

（二）托管人承担如下义务

1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；

2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构；

托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行。

3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

4、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；

5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。

十二、定向资产管理计划受益权的转让

1、本合同委托人依法享有定向资产管理计划受益权，委托人可根据法律、行政法规的规定及本合同的约定自行转让定向资产管理计划受益权，新受让人享有本定向资产管理计划受益权。

2、委托人转让定向资产管理计划受益权，转让、受让双方应持本合同及已生效的转让协议及相关身份证明文件，在管理人处办理转让登记备案手续。

未办理登记备案手续的，管理人视原登记的权利人为合法权利人，由此发生的经济和法律纠纷，与管理人无关。

3、委托人转让定向资产管理计划受益权时，本合同项下委托人的权利义务相应一并转让给受让人（但财务顾问费支付仍以本计划管理人与银行股份有限公司深圳分行签署的编号为的《财务顾问咨询服务协议》约定为准，由管理人以本计划资产支付）。

4、新受让人有权根据本合同的约定以自己的名义或授权他人向受托人下达合法的各种书面指令；有权与管理人签署各类针对本合同所衍生的法律文本、补充协议、终止协议等书面法律合同。

十三、投资主办人的指定与变更

委托资产投资主办人由管理人负责指定。

管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。

定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。

十四、信息披露

（一）管理人、托管人应按照《试行办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况。

管理人每月向委托人提供一次准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。

对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。

（二）向中国证监会提供的报告

管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

十五、管理费、托管费与其他相关费用

（一）定向资产管理业务费用种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、委托资产拨划支付的费用；

4、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

5、财务顾问费，财务顾问费的计算与支付方式由管理人代表本定项资产管理计划与

银行股份有限公司深圳分行签署的编号为的《财务顾问咨询服务协议》约定为准，由本定向管理资产计划项下资产进行支付。

（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式

1、管理费的计算方法及支付方式

管理费按前一日委托资产净值的0.1%年费率计算，具体计算方法如下：

管理费＝前一日委托资产净值×0.1%×存续天数÷360。

管理费于定向资产管理计划成立后每日计提，逐日累计，每年12月25日前支付。

定向资产管理计划存续不满一个月时不支付管理费。

由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人在收到管理人指令后复核并在2个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人。

2、托管费的计算方法及支付方式

托管费按每期委托资产本金的初始委托金额的0.1%年费率计算，具体计算方法如下：

托管费＝委托资产本金×0.1%×存续天数÷360。

托管费于委托人提取每期委托资产、委托期限届满或合同终止后一次性支付。

由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后于委托人提取资产、委托期限届满或合同终止后五个工作日内从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人。

3、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率。

4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

（三）不得列入委托资产费用的项目

管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。

（四）税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

十六、委托资产清算与返还

（一）委托资产清算方案

管理人应在委托人提取资产、委托期限届满或合同终止后十五个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在十五个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。

托管人同意委托资产清算方案的，应在确认后盖章回传给管理人。

管理人出具的清算方案，应列明运作期起始日、到期日、各类收入与费用发生，收益计算等内容。

（二）资产委托到期日委托资产变现与返还

管理人应在资产委托到期日之前将委托资产中的非现金类资产变现。

托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人。

十七、保密条款

委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。

十八、不可抗力

本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。

声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。

不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。

如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项