企业反收购的常用策略汇总7.docx

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企业反收购的常用策略汇总7

反收购的常用策略

1、焦土术

　　常用做法要紧有二种：

　　一是售卖"冠珠"

　　在并购行当里，人们适应性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的"部分"，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。

冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，能够消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。

例如：

1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％的股份。

面对收购威胁，波罗斯威克公司将其CrownJewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑,威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。

　　二是虚胖战术。

　　一个公司，假如财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。

在这种情况下，一旦遭到收购突击，它往往采纳虚胖战术，以为反收购的策略。

其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时刻才能见效的投资，使公司在短时刻内资产收益率大减。

所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。

这如同苗条迷人的小姐，陡然虚胖起来，原有的魁力消逝了去，追求者只好望而却步。

　　2、毒丸术

　　一、股东权利打算。

即公司给予其股东某种权利（往往以权证的形式）。

　　1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。

举例来讲，A公司股票目前市价20美元，它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后的新公司股票为40美元／股。

原A公司股东即权证持有人能够80美元的价格购买4股B公司（汲取合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市值达4股＊40美元／股＝160美元。

　　2、当某一方收集了超过预定比例（比如20％）的公司涨票后，权证持有人能够半价购买公司股票。

3、当公司遭受收购突击时，权证持有人能够只要董事会看来是"合理"的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。

　　二、兑换毒债。

　　即公司在发行债券或惜贷时订立"毒药条款"依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提早赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。

这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。

毒丸术，不管各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。

一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20％）。

那么，该等权证及条款，即要生效。

公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，突击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。

　　毒丸术，要紧表现在以下二方面：

　　一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。

　　另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。

基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下"毒丸"，自食其果，不得好报。

　　焦土术和毒丸术的运用，也会损害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。

因而往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。

在我国，公司负向重组，因其不利企业进展和有损股东权益，故不宜提倡。

　　3、降落伞战术

　　公司收购往往导致目标公司的治理人员被解职，一般职员也可能被解雇。

为了解除治理人员及职员的这种后顾之忧，美国有许多公司采纳金降落伞（GoldenParachute）、灰色降落伞（PensonParachute）和锡降落伞（TinParachute）的做法。

　　金降落伞是指：

目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层治理者与目标公司签定合同规定：

当目标公司被并购接管、其董事及高层治理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。

该项"金降"收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如关于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。

该等收益就象一把降落伞让高层治理者从高高的职位上安全下来，故名"降落伞"打算；又因其收益丰厚如金，故名"金降落伞".

　　金降落策略出现后受到美国大公司经营者的普遍欢迎。

在80年代，"金降落伞"增长专门快。

据悉，美500家大公司中有一半以上的董事会通过了金降落伞议案。

85年6月，瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其治理人员提供"金降落伞"。

1985年A111edCo.（亚莱德公司）与SignaICo.（西格纳耳公司）合并成亚莱德·西格纳耳公司时，前者须向其126位高级干部支付慰劳金（金伞）计2280万美元,西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元。

后因被诉而削减了一些数额。

当年美国闻名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞打算：

"16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部的退休保证金。

"1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。

该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。

贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴。

1984年始，据美国税收法案，"金降落伞"的直接收益者须纳20％的国内消费税。

　　灰色降落伞：

要紧是向下面几级的治理人员提供较为逊色的同类保证棗依照工龄长短领取数周至数月的工资。

"灰降"曾经一度在石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。

　　"锡降落伞"是指目标公司的职员若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取职员遣散费。

显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理与金降落伞的得名出于同辙。

　　从反收购效果的角度来讲，金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。

"金降"法可有助于防止治理者从自己的后顾之忧动身阻碍有利于公司和股东的合理并购。

故"金降"引起许多争论和疑问。

　　我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金降、灰降或锡降，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公肥私；亦不利于鞭策企业治理层努力工作和勤勉尽职。

宜从社会保险的角度解决目标公司治理层及职工的生活保障问题。

　　4、白衣骑士的介入

　　"白马骑士"指：

在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来挽救目标公司、驱逐敌意收购者。

所谓查找"白马骑士"，是指目标公司在遭到敌意收购突击的时候，主动查找第三方即所谓的"白马骑士"来与突击者争购，造成第三方与突击者竞价收购目标公司股份的局面。

显然，白马骑士的出价应该高于突击者的初始出价。

　　在这种情况下，突击者要么提高收购价格，要么放弃收购。

往往会出现白马骑士与突击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫突击者放弃收购。

假如突击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。

　　为了吸引"白马骑士"，目标公司常常通过"锁定选择权"或曰"资产锁定"等方式给予一些优惠条件以便于充当白马骑士的公司购买目标公司的资产或股份。

依照美国罗伯德的论文"企业吞并：

美国公司法上商业推断原则与资产锁定之关系"，"资产锁定"要紧有二种类型：

　　一是股份锁定，即同意白马骑士购买目标公司的库存股票或差不多授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择。

　　二是财产锁定，即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权，或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予白马骑士的合同。

　　作为一种反收购策略，查找白马骑士的差不多精神是"宁给友邦，不予外贼"。

　　该种策略的运用需要考虑一些因素：

　　1）突击者初始出价的高低。

假如突击者的初始出价偏低，那么白马骑士在经济上合理的范围内抬价竞买的空间就大。

这意味目标公司更容易找到白马骑士。

假如突击者的初始出价偏高，那么白马骑士抬价竞买的空间就小，白马骑士"救驾"的成本就会相对地高，目标公司被救的可能性也就相对降低。

　　2）尽管由于锁定选择权的运用白马骑士在竞买过程中有了一定的优势，但竞买终归是实力的较量，因此充当白马骑士的公司必须具备相当的实力。

　　3）在美国，一旦出价，仅有20天的开放期，因此白马骑士往往需要闪电决策、快速行动。

为此专门难有充裕的时刻对目标公司做深入全面的调查。

这就增大了白马骑士自身的收购风险，往往导致白马骑士临战怯场"。

这在经济衰退年份尤其会表现明显。

　　5、刺激估价涨升公司股价偏低，是诱发收购突击的最重要因素。

　　在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候，尤其如此。

专门显然，提高股价一方面是能够消除或曰弱化收购诱因，稳定原有股东持股的信心；另一方面则可加大收购成本，迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图。

　　刺激股价涨升的要紧方法有：

　　1）公布盈利预测，表明公司以后盈利好转。

　　2）资产重新评估，体现评估增值。

资产重估方法要依会计制度不同而做取舍。

资产重新评估的方法可立即反映出资产增值，对刺激股价常常能起到显著效果。

但在实行现行成本会计制度的情况下，在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表的的情况下，运用资产重估方法就专门难得出资产升值的效果。

　　3）增加股利分配。

　　4）发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息。

　　5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。

　　6、帕克曼防备术

　　这一反收购术的名称取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏。

在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭。

作为反收购策略，帕克曼防备是指：

公司在遭到收购突击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系紧密的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。

　　帕克曼防备术的运用，一般需要具备一些条件：

　　·突击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集突击者本身股份的问题。

　　·突击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。

　　·帕克曼防备者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防备的运用风险专门大。

　　80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防备方案，但终因资金实力不足而放弃。

反击方在自己实力不足的时候，需要有实力较强的友邦公司。

帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。

从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如，可攻可守。

进可收购突击者（1982年都市服务公司在对梅莎公司进行的帕克曼式反收购行动中，就差一点反过来吞并了狙击手皮根斯的梅莎石油公司），守可使突击者迫于自卫放弃原先的突击企图，退可因本公司拥有收购方（突击者）的股权即便收购突击成功同样也能分享收购成功所能带来的好处。

　　7、股份回购

　　股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。

如此做的反收购效果要紧表现在二方面：

一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价，增大收购成本。

此外，回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的讲话权。

因此，股份回购也有可能产生另一种结果，即股份回购可能导致收购梦碎，炒作收购概念的投资者因此而失望，由此引发股价回落。

　　运用股份回购策略需要汪意几点：

　　1）对上市公司的股份回购，各国规定不一。

日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的。

中国公司法"第149条第1款规定：

禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

针对股份回购的做法，收购方往往向证券治理部门或法院控告它违反证券交易法。

　　2）股份回购与红利分发哪个更有利，要紧取决于公司处于何种纳税部位。

假如满足下列条件，股份回购是有利的，否则，分发红利更有利。

其条件是：

T＞g（1一b），其中T是边际所得税率，g是资本收益税率，b是差不多所得税率。

假定资产所得税率为30％，差不多所得税率亦为30％，那么当边际所得税率高于51％时，股份回购对股东有利。

　　3）回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。

假如单纯通过股份回购来达到反收购的效果，则往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会阻碍公司资金的流淌性。

目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。

　　4）绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份，以此套取可观收益。

所谓绿色勒索。

其差不多内容是：

目标公司同意以高于市价或突击者当初买入价的一定价格买回突击者手持的目标公司股票，突击者因此而获得价差收益。

同时，突击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的"停止协议"。

　　8、治理者收购

　　即为了幸免公司落人他人手中，目标公司的治理层将目标公司收购为己有。

　　其要紧方式有二种：

　　一是治理层杠杆收购，即公司治理层以公司的资产或以后收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所治理的公司，以此保持对公司的操纵权。

　　二是资本重组方式，立即公司的资本总额降低，相对地提高治理层对公司的持股比例。

由于公司总股本的减少，治理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从而实现对目标公司的操纵权。

　　由于治理层深知公司的情况，能够对收购的利弊作出较好的推断，因此治理层收购--MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。

从反收购的意义上讲，比较外来突击者而言，治理层对目标公司有着近水楼台之便。