商务部外商投资企业设立备案报告表填表说明.docx

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商务部外商投资企业设立备案报告表填表说明

外商投资企业设立备案报告表填表说明

一、 外商投资企业基本信息

（一）注册地址：

填写注册地址后，需勾选是否位于

自贸试验区、国家级经济技术开发区内。

（二）统一社会信用代码：

系指营业执照上的统一社

会信用代码。

（三）企业类型：

按外商投资企业性质分别填写“合

资”、“合作”、“独资”、“股份制”。

“股份制”分为上市公

司和非上市公司，其中非上市公司中的“公众公司”是指

在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司。

（四）成立方式：

1.合并新设：

系指两个以上公司合并设立一个新的公

司，合并各方解散。

2.分立新设：

系指一个公司分立成两个以上公司，本

公司继续存在并设立一个以上新的公司，或本公司解散并

设立两个以上新的公司。

3.并购设立：

系指外国投资者购买境内非外商投资企

业股东的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内

公司变更设立为外商投资企业；或者外国投资者设立外商

投资企业，并通过该企业协议购买境内非外商投资企业资

产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内非外商投资

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企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

4.吸收合并：

系指公司接纳其他公司加入本公司，接

纳方继续存在，加入方解散。

内资企业吸收合并外商投资

企业，作为吸收方的内资企业应填写此表，变更设立为外

商投资企业，勾选此处的“吸收合并”项，被吸收的原外

商投资企业应另行办理相应的解散手续。

5.外国投资者战略投资非外商投资上市公司：

系指外

国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非

公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购

以及国家法律法规规定的其它方式取得上市公司 A 股股份

的行为。

首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已

发行股份的百分之十。

（五）投资行业：

先按中华人民共和国《国民经济行

业分类》（GB/T4754－2011）中划分的小类行业类别代码勾

选填写涉及的行业，再从中勾选确认一个行业作为企业的

主营行业。

（六）业务类型：

需勾选填写其中的一项或多项，不

涉及各特殊类型的，勾选“不涉及以上各类型”。

1.高新技术企业：

系指依据《高新技术企业认定管理

办法》的规定被认定为高新技术企业的外商投资企业。

2.独立法人研发中心：

系指依据《关于外商投资设立

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研发中心有关问题的通知》规定，外国投资者以中外合资、

合作、独资企业等方式设立的研发中心。

3.非独立法人研发中心：

系指依据《关于外商投资设

立研发中心有关问题的通知》规定，以独立部门或分公司

形式在外商投资企业内部设立的研发中心。

4.功能性机构：

系指依照有关规定设立的外商投资采

购中心、财务管理中心、结算中心、销售中心、分拨中心

和其他功能性机构，以及商务部或省级商务主管部门认定

的地区总部。

5.投资性公司：

系指依据《关于外商投资举办投资性

公司的规定》设立的外商投资性公司。

6.创业投资企业：

系指依据《外商投资创业投资企业

管理规定》设立的外商投资创业投资企业。

7.创业投资管理企业：

系指依据《外商投资创业投资

企业管理规定》设立从事创业投资管理服务的企业。

8.股权投资企业：

系指依据外商投资股权投资企业相

关规定在中国境内设立的从事股权投资的外商投资企业。

9.股权投资管理企业：

系指依据外商投资股权投资企

业相关规定在中国境内设立的从事股权投资管理服务的企

业。

10.金融资产管理公司：

系指外商投资设立的金融资产

管理公司和依据《金融资产管理公司吸收外资参与资产重

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组与处置的暂行规定》设立的外商投资企业。

11.境内居民返程投资：

系指根据国家外汇管理局《关

于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管

理有关问题的通知》规定，境内居民通过境外特殊目的公

司在境内设立外商投资企业并开展经营活动。

12.投资性公司投资：

系指由已设立的外商投资性公司

投资设立的企业。

13.创业投资企业投资：

系指由已设立的外商投资创业

投资企业所投资设立的企业。

14.股权投资企业投资:

系指由已设立的外商投资股权

投资企业所投资设立的企业。

（七）经营范围：

按企业合同、章程载明的经营范围

进行填写，并勾选承诺该经营范围不涉及国家规定实施的

外商投资准入特别管理措施。

（八）是否属于国家规定的进口设备减免税范围：

按

照《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》

和《中西部地区外商投资优势产业目录》的规定勾选“国

家鼓励外商投资的产业”、“中西部地区外商投资优势产业”

及其具体条目，并填写项目内容、项目投资总额（美元值）。

企业投资经营涉及多项鼓励类产业政策条目的，应当按照

相关条目分别填报上述信息。

（九）投资总额、注册资本：

按申请企业合同、章程

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中的币种填写。

股份公司填写股本总额。

（十）外商投资企业最终实际控制人：

系指通过股份、

合同、信托或其他方式最终直接或间接对外商投资企业实

现控制的自然人、企业、政府机构或国际组织。

实际控制

人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国

政府机构（含政府基金）、国际组织等；实际控制人是境内

的，需追溯至境内上市公司、境内自然人或国有/集体企业

等。

二、外商投资企业投资者基本信息

（一）外商投资的上市公司：

1．中国投资者：

所有中国投资者信息合并报告，仅填

写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。

其中“姓名/名

称”项应填写为“中方 A 股”；“认缴出资额”项应填写所

有中国投资者合计持有的 A 股股份数量及其所占权益比例，

并标明每股价格。

2.外国投资者：

（1）外国投资者持有的 B 股、H 股以及其他股份（A

股除外），应分别合并报告，仅填写“姓名/名称”与“认

缴出资额”两项。

其中“姓名/名称”项应填写为“B 股”、

“H 股”或“外资其他股份（A 股除外）”； “认缴出资额”

项应填写所有外国投资者合计持有的 B 股、H 股或外资其他

股份（A 股除外）的股份数量及其所占权益比例，并标明每

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股价格。

（2）外国投资者持有的 A 股，应按单个投资者分别报

告，填写“外商投资企业投资者基本信息”栏下的所有信

息。

应在投资者“姓名/名称”项中加注“A 股”，例如

“XXX 公司（A 股）”。

（二）外商投资的非上市公众公司：

外商投资的非上市公众公司系指在全国中小企业股份

转让系统挂牌交易的公司。

1.中国投资者：

所有中国投资者信息合并报告，仅填

写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。

其中“姓名/名

称”项应填写为“中方持股”；“认缴出资额”项应填写所

有中国投资者合计持有的股份数量及其所占权益比例，并

标明每股价格。

2.外国投资者：

外国投资者应按单个投资者分别报告，

填写“外商投资企业投资者基本信息”栏下的所有信息。

应在投资者“姓名/名称”项中加注“非上市公众公司股份”

，例如“XXX 公司（非上市公众公司股份）”。

（三）证照号码：

填写护照号码或身份证号/商业登记

证明号码或统一社会信用代码。

（四）出资方式：

可多选，勾选相应的出资方式并填

写其对应的金额。

（五）投资者类型：

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境外投资者：

外商投资的投资性公司、创业投资企业

视同外国投资者，需在“投资者类型”栏的“境外投资者”

项中勾选相应选项。

境内投资者：

存在外商投资企业境内再投资情况，是

指该境内投资者为外商投资企业在中国境内投资设立的企

业，或该境内投资者的股东中有外商投资企业。

（六）投资者最终实际控制人：

系指通过股份、合同、

信托或其他方式最终直接或间接对外商投资企业投资者实

现控制的自然人、企业、政府机构或国际组织。

实际控制

人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国

政府机构（含政府基金）或国际组织；实际控制人是境内

的，需追溯至境内上市公司、境内自然人或国有/集体企业。

三、并购设立外商投资企业交易基本情况

（一）被并购方：

购买境内非外商投资企业股东的股

权的，应填写股东名称；认购境内非外商投资企业增资的，

应填写境内非外商投资企业名称；协议购买境内非外商投

资企业资产的，应填写出售资产的非外商投资企业名称。

（二）不存在关联并购：

承诺外国投资者与被并购企

业交易不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商

务部令 2009 年第 6 号）第 11 条规定的关联并购，勾选

“本交易不涉及关联并购”。

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（三）并购交易金额：

系指认缴出资额与并购交易溢

折价的总和。

如交易金额存在价格区间，填写该区间最大

值。

（四）出资股权评估情况：

并购支付方式为股权的，

需就出资的股权进行评估，并填写股权评估值。

（五）被并购股权/资产价值评估情况：

1.股权/资产评估值：

系指根据第三方资产评估机构对

拟转让的股权或拟出售资产的评估结果，同时填写人民币

及已选择的计价币种金额 1。

填写兑换后的如并购支付对价

低于评估值的 90%，需作出说明。

根据《企业国有资产交易

监督管理办法》（国资委、财政部令 2016 年第 32 号）第三

十二条，在同一国有企业内部重组整合的情形下，国有企

业可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值

作为交易价格依据。

如因上述情形，无资产评估报告，应

填写审计报告中的净资产值。

2.财务审计报告：

系指被并购境内公司上一财年年度

的财务审计报告。

3.核准/备案机构：

涉及国有资产交易，应填写相应核

准或备案国有资产监督管理机构的名称。

（六）被并购企业所投资企业情况：

被并购企业所投

资企业的经营范围如涉及外商投资准入特别管理措施，被

1 评估报告以人民币计价的，应以评估报告出具时的当月平均汇率自行计算相应的外币金额。

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并购企业应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。

四、外国投资者战略投资非外商投资上市公司交易基

本情况

（一）属于《备案办法》所称“战略投资”范围：

勾

选承诺报告的交易属于《外国投资者对上市公司战略投资

管理办法》（商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇

局令 2005 年第 28 号，以下简称《战投办法》）规定的外国

投资者对上市公司战略投资。

其中，战略投资：

1.首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发

行股份的百分之十；

2.取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让。

其中，战略投资者为：

1.依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、

资信良好且具有成熟的管理经验；

2.境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实

有资产总额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总

额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿

美元；

3.有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规

范；

4.近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括

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其母公司）。

（二）战略投资阶段：

战略投资可分期进行，如外国

投资者首次通过战略投资方式进入上市公司，成为上市公

司股东，勾选“投资者首次战略投资”；如外国投资者已通

过战略投资方式进入上市公司，再次对上市公司进行战略

投资的，勾选“投资者对其已持有股份的上市公司继续进

行战略投资”。

（三）持股比例：

如外国投资者首次通过战略投资方

式进入上市公司，填写的持股比例低于 10%的，不属于《备

案办法》所称“战略投资”范围。

（四）出资股权评估情况：

外国投资者以股权作为支

付方式的，需就出资的股权进行评估，并填写股权评估值。

（五）被投资上市公司所投资企业情况：

被投资上市

公司所投资企业经营范围如涉及外商投资准入特别管理措

施，被投资上市公司应按照外商投资相关法律法规办理审

批手续。

（六）投资者承诺持股期：

如填写的承诺持股期低于

36 个月的，不属于《备案办法》所称“战略投资”范围。

（七）投资者资产状况：

如填写投资者境外实有资产

低于 1 亿美元且管理的境外实有资产总额低于 5 亿美元；

同时其母公司境外实有资产总额低于 1 亿美元且管理的境

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外实有资产总额低于 5 亿美元，不属于《备案办法》所称

“战略投资”范围。

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