美国统一有限合作法.docx

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美国统一有限合作法

美国统一有限合伙法（１９７６）及其１９８５修正案 

第一条总则

１０１定义

除非文中有其他含义，以下定义适用于本法：

（１）“有限合伙证书”系指２０１条所涉及的证书及其修改或解释；

（２）“出资”系指合伙人以其作为合伙人的资格向有限合伙缴纳或提供的任何现金、财产、服务或本票或其他有约束力的缴纳或提供现金或财产或提供服务的义务；

（３）“普通合伙人撤资的事项”系指４０２条所规定的任何导致普通合伙人终止作为普通合伙人的事项；

（４）“外国有限合伙”系指依照本国以外的任何国家法律成立的，并拥有一个或多个普通合伙人和一个或多个有限合伙人的合伙；

（５）“普通合伙”系指按照合伙协议被接纳作为有限合伙中普通合伙人并在有限合伙证书中注明为普通合伙人的人。

（６）“有限合伙人”系指按照合伙协议被有限合伙接纳作为有限合伙人的人；

（７）“有限合伙”和“国内有限合伙”系指按照本国法律由两人或两人以上成立的，并拥有一个或多个普通合伙人以及一个或多个有限合伙人的合伙。

（８）“合伙人”系指有限或普通合伙人。

（９）“合伙协议”系指任何书面或口头的关于有限合伙事务及其业务实施的有效的协议；

（１０）“合伙权益”系指合伙人享有的有限合伙的利润和损失的份额以及从合伙财产中受分配的权利。

（１１）“人”系指一个自然人、合伙、有限合伙（国内或国外）、信托机构、财团、协会或公司。

（１２）“州”系指美国的一个洲、地区或领地，或哥伦比亚特区，或波多黎各洲。

１０２名称

记载于有限合伙证书的第一个有限合伙的名称：

（１）应包括非缩写的“有限合伙”字样；

（２）不能包括有限合伙人的名字，除非：

（ｉ）该有限合伙人同时也是普通合伙人或是一家社团普通合伙人的社团名称（ｉｉ）在其被接纳为有限合伙人以前，有限合伙的业务以该名称进行。

（３）不能与按照本洲法律成立的任何公司或有限合伙，或在本国获得许可或注册的外国公司或有限合伙的名称相同或欺诈地相似。

（４）不能包含以下字样（加入禁止的字样）。

１０５记录保存

（Ａ）每一有限合伙应按照１０４（１）在营业地保存下列记录：

（１）一份当时的每一个合伙人名字的全称和最新业务地址的清单，此清单应将普通合伙人（按字母顺序）和有限合伙人（按字母顺序）分别列出。

（２）一份有限合伙证书副本及证书后来全部修改的副本，以及授权代理人签署文件的授权委托书的副本。

（３）有限合伙最近三年联邦、洲和地方所得税申报单和报告的复印件，如果有的话；（４）有效书面合伙协议和近三年有限合伙财务资料的复印件；

（５）除非已包含在书面合伙协议中，载明以下内容的文件：

（ｉ）每个合伙人出资的现金数额和一份关于每一合伙人已同意的每个合伙人出资的其他财产或服务的议定价值的说明和报告。

（ｉｉ）经每一合伙人同意并由每个合伙人将进行的追加投资的次数或该事项的发生。

（ｉｉｉ）合伙人接受或一个普通合伙人所做的分配给合伙人包括返还合伙人全部或部分出资的权利；和

（ｉｖ）导致有限合伙解散和歇业的发生。

（Ｂ）根据本条保存的记录，任何合伙人可在正常营业时间内，合理地请求查阅和复印，所需费用自己负担。

１０６业务的性质

有限合伙可以从事任何没有有限合伙人的合伙所从事的业务，除（此处指明禁止的活动）外。

１０７合伙人与合伙的业务往来

除合伙协议规定之外，合伙人可以贷款给有限合伙及与合伙进行其他交易，并根据其他适用的法律，享有与相关的非合伙人的人同等的权利和义务。

第二条设立、有限合伙证书

２０１有限合伙证书

（Ａ）为设立一有限合伙，必须签署有限合伙证书并将其在洲务卿办公室务案。

该证书应载明：

（１）有限合伙的名称；

（２）营业地和代理人的名称和地址；

（３）每一普通合伙人的名称和业务地址；

（４）有限合伙解散的最后日期；和

（５）任何普通合伙人决定证书中应包括的其他内容。

（Ｂ）有限合伙在有限合伙证书在洲务卿办公室备案进成立或有限合伙证书中认定的以后其他时间成立。

任何其中一种情况，都构成对本条的实质遵守。

注释

１９８５年法要求有限合伙证书中载明的事项比１９１６年法和１９７６年法中要求的要少得多。

人们承认这样的事实，合伙协议，而不是合伙证书，对大多数有限合伙来说已成为权威性的，详尽的文件。

合伙的债权人和合伙潜在债权人只能而且应当通过合伙协议和合伙直接给他们的其他资料，而不是通过证书获得关于合伙资本和财务及其他有关事项的真相。

以１９１６年法为基础的分段（ｂ）被保留了下来，以明确有限合伙的存在仅依赖于遵守本条的规定。

它的继续存在不依赖于本法的其他规定。

２０２证书的修改

（Ａ）修改有限合伙证书应向洲务卿办公室提交一份修改的证书备案。

该证书应载明：

（１）有限合伙的名称；

（２）证书备案的日期；和

（３）对证书的修改。

（Ｂ）下列事件发生后的３０天内，应将反映该事件发生的有限合伙证书的相应修改备案：

（１）接纳新的普通合伙人；

（２）普通合伙人撤资；或

（３）在普通合伙人撤资以后，按照８０１条继续从事合伙业务

（Ｃ）普通合伙人得知有限合伙证书在制作时是虚假的或任何安排或所描述的其他事实已经改变，使得有限合伙证书在任何方面不准确时，应迅速修改证书。

（Ｄ）有限合伙证书可以随时普通合伙人决定的任何其他适当的目的而被修改；

（Ｅ）如果有限合伙证书的修正在（Ｂ）规定的３０天内备案，而证书的修改未及时反映（Ｂ）所指任何事件的发生则无人应为此承担任何责任。

（Ｆ）证书的再声明可以与证书的修改相同的方式签署和备案。

２０４〓证书的签署

*（Ａ）本务要求的向洲务卿办公室备案的每一证书通过以下方式签署：

（１）证书的正本必须由全体普通合伙人签字；

（２）证书修改必须至少由一个普通合伙人和每一个在证书中任命的新普通合伙人签字；和

（３）证书注销必须由全体普通合伙人签字。

（Ｂ）任何人可以由代理人签署文件，但普通合伙人许可代理人代其签字的授权委托书中必须特别指明该许可。

（Ｃ）普通合伙人对证书的签署构成根据伪证处罚作出的确认，即证书中陈述的事实为真实的。

２０６〓在洲务卿办公室备案

（Ａ）有限合伙证书两份签字的副本和证书的任何修改或注销（或修改或注销的司法判决）应提交洲务卿办公室。

作为代理人签署证书的人不需要展示其授权证明作为备案的先决条件。

除非洲务卿发现证书不符合法律，收取所有法律规定的存档费后，他应：

（１）在一式两份的正本上背书“已存档”字样以及存档的日期；

（２）将两份之一的正本在其办公室存档；

（３）将另一份正本返还提交证书的人或其代表；

（Ｂ）将证书的修正（或对此的司法判决）在洲务卿办公室备案，有限合伙证书则按照所载明的修正得以修改，在有限合伙证书注销（或对此的司法判决）的生效日，该证书被注销。

２０７〓证书中虚假陈述的责任

如果任何有限合伙证书或证书的修改或注销包含虚假陈述，由于相信此陈述而遭受损失的人可以向下述人员要求损失补偿；

（１）任何签署文件或让他人以其名义签字并在当时知道文件中存在虚假陈述的人，和任何在签署文件时知道或应知道，文件存在虚假陈述的普通合伙人；和

（２）任何事后知道或应知道证书中所描述的任何安排或其他事实已经变化，使得证书在任何方面不准确在该陈述被合理地相信之前足够的时间内未能通过修改或注销证书，或提起（司法）修改或注销证书诉讼的普通合伙人。

２０８告知的范围

有限合伙证书在洲务卿办公室备案的事实告知：

合伙是有限合伙并且其中载明的普通合伙人为普通合伙人，但不告知任何其他事实。

注释

通过陈述有限合伙证书的存档仅导致告知普通合伙人的一般责任的结果，２０８条消除了关于第三人可能被认为告知了证书的特别条款的忧虑，鉴于本条意欲暗示地保护有限合伙人的有限责任，这些暗示的保护规定并不想用来改变有限合伙人基于不得自食其言，代理、欺诈或类似的法律的作为或不作为而产生的责任。

２０９向有限合伙人送交证书

除非合伙协议有另外的规定，当洲务卿依照２０６条返还盖有“已备案”印记的证书后，普通合伙人应立即将有限合伙证书副本或其每一修改或注销的副本送交或交寄给每一有限合伙人。

第三条有限合伙人

３０１有限合伙人的接纳

（Ａ）个人成为有限合伙人：

（１）在有限合伙设立时，或

（２）在以后任何有限合伙记录中指明的时间成为有限合伙人的。

（Ｂ）在有限合伙证书原件存档以后，一个人可以被接纳为增加的有限合伙人：

（１）在按照合伙协议或，如果合伙协议没有这样规定，由全体合伙人书面同意一个人从有限合伙中直接取得合伙权益的情况下；和（２）在如７０４条规定的那样，一个有权转让其合伙权益的合伙人，给予受让人成为一个有限合伙人的权利，并遵守对给予或行使此权力的限制条件而行使该权力的情况下。

按照３０３条，合伙协议可给予全部或一部分特定的有限合伙人就任何事项表决（按人数计算或按其他标准）的权力。

注释

３０２条首先出现于１９７６年法，必须与３０３（Ｂ）（６）一起查阅。

尽管１９１６年法没有特别指出有限合伙人的表决权，合伙协议给予有限合伙人这种权力并不是罕见的，３０２条的用意仅仅是使合伙协议可给予有限合伙人此种权利更加明确。

如果授予有限合伙人超出３０３（Ｂ）的（６）或（８）中“安全港”的范围的这些权利，法院可能（但当然不必）认为在这种情况下，有限合伙人已经参与了３０３（Ａ）意义上的“业务控制”。

３０３（Ｃ）明确规定，超出３０３（Ｂ）范围的权力行使根据事实本身并不视为参与了业务控制。

３０３〓对第三方的责任

（Ａ）除了（Ｄ）的规定以外，有限合伙人不对有限合伙的义务负责，除非他（或她）同时还是一个普通合伙人或除了行使他（或她）作为有限合伙人的权利和权力外，他（或她）参与业务控制。

然而，如果有限合伙人参与了业务控制，他（或她）只对基于合理信任有限合伙而同其进行交易的人负责，基于有限合伙人的行为，该有限合伙人是普通合伙人。

（Ｂ）仅仅有以下行为有限合伙人不算参与了（Ａ）含义中的业务的控制：

（１）代表有限合伙或一普通合伙人成为合同一方，或作为有限合伙或一普通合伙人的代理人或雇员，或作为其是公司的普通合伙人的职员、董事或股东；

（２）向普通合伙人建议或咨询涉及有限合伙的业务；

（３）作为有限合伙的保证人，或担保或承担有限合伙的一项或多项特定义务；

（４）参加法律要求或允许采取任何属于有限合伙的权利派生出来的诉讼；

（５）要求或参加合伙人会议；

（６）通过表决或其他方式建议、赞同或不赞同一个或数个以下事项：

（ｉ）有限合伙的解散和歇业；

（ｉｉ）出售、交换、出租、抵押或其他转让有限合伙的全部或实际全部财产；

（ｉｉｉ）在非正常业务过程中有限合伙所发生的债务；

（ｉｖ）改变业务的性质；

（ｖ）普通合伙人的接纳或免除；

（ｖｉ）有限合伙人的接纳和免除；

（ｖｉｉ）在普通合伙人与有限合伙或有限合伙人之间有利益冲突的交易；

（ｖｉｉｉ）有限合伙协议和有限合伙证书的修改；或

（ｉｘ）与有限合伙业务有关的而未在（Ｂ）中列明的，但在合伙协议中以书面表明应由有限合伙人通过或不通过的事项。

（７）根据按８０３有限合伙的歇业；或

（８）行使按照本法允许的但没有（Ｂ）中列举的有限合伙人权利。

（Ｃ）在（Ｂ）中所列举的内容不意味着有限合伙人拥有或行使其他任何权利构成其对合伙业务的参与。

（Ｄ）除１０２（２）允许的情形外，有意地允许在有限合伙的名称中使用其名字的有限合伙人，对向有限合伙提供信贷，实际上不知该有限合伙人不是普通合伙人的债权人承担责任。

注释

３０３〓（Ａ）第二句只被部分采用是因为难以确定何时越过“控制”线，亦（并且是更重要的）由于一种确信既因为使不是普通合伙人的有限合伙人对合伙的义务承担责任不是合理的公共政策。

除非与有限合伙作生意的人基于对有伙做的，而不被认为是参与了业务控制的某些活动规定一个“安全港”。

“安全港”清单已被扩展超出了１９７６法，它反映了判例法和成文法的发展，并更明确保证有限合伙不受不合理的无限责任的限制，（Ｄ）源于１９１６法第５条，但把有限合伙人有意的允许它的名字用于合伙名称中作为有限合伙人承担责任的条件。

３０４〓错误认为自己是有限合伙人的人

（Ａ）除（Ｂ）中规定外，向一个商业企业出资并错误但诚意地认为自己是该企业的有限合伙人的人不是该企业的普通合伙人。

并不以其出资，或从该企业接受分配或行使有限合伙人的任何权利而承担该企业的义务，如果，发现了该错误，他（或她）应：

（１）促使将一份适当的有限合伙证书或修改证书签署并备案；或

（２）根据本条签署一份声明撤出对企业的未来出资的文件并在洲务卿办公室备案。

（Ｂ）一个作了（Ａ）条中描述的那种出资的人应对与企业交易的任何第三方承担作为普通合伙人的责任：

（ｉ）在撤资并将表明撤资的适当文件存档以前，或（ｉｉ）在适当的表明他不是普通合伙人的证明被存档以前，但第三方实际上以其诚信认为此人在交易时是普通合伙人。

３０５〓资料

每一有限合伙人有权：

（１）查阅和复制１０５条要求保存的任何合伙记录：

（２）基于合理的要求从普通合伙人处随时得到（ｉ）关于有限合伙业务状况和财务状况的真实完整的资料；（ｉｉ）在可获得之后，一份关于每年有限合伙向联邦、洲和地方提交的所得税申报单的副本；（ｉｉｉ）其他关于有限合伙事务公正与合理的资料。

第四条〓〓普通合伙人

４０１〓增加普通合伙人的接纳

在有限合伙证书原件存档以后，可以按照合伙协议的书面规定接纳普通合伙人或，如果合伙协议未书面规定接纳增加合伙人，需经全体合伙人书面同意。

４０２〓可撤资情况

除了所有合伙人书面同意以外，基于列任何事件的发生，普通合伙人可以终止其作为普通合伙人的地位：

（１）普通合伙人如６０２规定的那样从有限合伙中撤资；

（２）普通合伙人如７０２规定的那样终止作为有限合伙的成员；

（３）普通合伙人依照合伙协议被免除作为普通合伙人；

（４）除非合伙协议书面规定，普通合伙人：

（ｉ）为债权人利益进行转让；（ｉｉ）提起自愿破产诉讼；（ｉｉｉ）被裁定破产或无清偿能力；（ｉｖ）按照法律或法规提起的任何重组、合并、调整、清算、解散或相似救济的诉讼或为其自己进行答辩；（ｖ）在任何对其提起的此类程序中，进行答辩或提交诉讼文件承认或反对诉讼中的指控；（ｖｉ）寻求、同意或任命他所有或部分财产的信托人、接管人或普通合伙人的清算人。

（５）除非合伙协议有其他书面规定，在按照法律或法规、条例对普通合伙人提起的寻求重组、整顿、合并、清算、解散或相似的救济的诉讼开始１２０天以后，该诉讼没有被驳回或如果没有有限合伙人的同意或默许，为该合伙人或其全部或部分财产指定受托人，接管人，或清算人９０天内，该指定没有解除，或保留或这类保留到期后９０天内，该指定没有解除。

（６）在普通合伙人是一个自然人的条件下；

（ｉ）死亡；或

（ｉｉ）具有管辖权的法院裁定他（或她）无能力管理自己的财产或控制自己的行为；（７）在普通合伙人实际上是以信托机构的信托人的职能作为普通合伙人行事，信托终止的情况下（不仅仅是任命一个新信托人）；

（８）普通合伙人是一个独立的合伙，而该合伙解散并开始歇业的情况；

（９）普通合伙人是一家公司，提交解散证明或与解散同等的关于公司的事项或废除了其章程的情况下；或

*（１０）一项在合伙中的遗产，其不可分割权益的信托事务被分配。

注释

４０２条很程序上扩大了１９１６法２０条的规定，该款规定了在普通合伙人退休死亡或无能力情况下的解散问题。

（１），（２），（３）认定普通合伙人的代理关系根据意愿结束。

尽管这可能引起违反合伙协议并导致请求损害补偿。

（４）和（５）反映了这么一种判定：

除非有限合伙人有相反的合意，否则他们应有权被排除在因处于极度的财务窘况面成为按照破产法或相关法律进行的相应诉讼的主体的普通合伙人之外。

（６）～（１０）简单地论述了非自然人的合伙人死亡的概念。

４０３〓普通权力和责任

（Ａ）除在本法规定和合伙协议规定之外，有限合伙中的普通合伙人拥有普通合伙中合伙人的权力和权利及其限制。

（Ｂ）除本法规定之外，有限合伙的普通合伙人对该合伙以外的人和其他合伙人有与不存在有限合伙人的合伙中的普通合伙人相同的义务。

除本法或合伙协议规定之外，有限合伙的普通合伙人对该合伙和其他合伙人具有在没有有限合伙人的合伙中普通合伙人的义务。

４０４〓普通合伙人出资

普通合伙人可以向合伙出资并分享有限合伙的利润和损失并可作普通合作人从有限合伙中得到分配。

普通合伙人亦可以象有限合伙人那样出资并可作为有限合伙人分享利润、损失和分配。

一个既是普通合伙人又是有限合伙人的人拥有普通合伙人的权利和权力及限制和义务，并且除了合伙协议规定以外，亦有按照他作为有限合伙人对合伙参与事务的程度拥有有限合伙人的权力和限制。

４０５〓表决

合伙协议可以给予所有或某些特定的普通合伙人在任何事情上独立地或与所有某一类有限合伙人一起表决（在每份出资或任何其他基础上）的权利

第五条〓财务

５０１〓出资的形式

合伙人出资的形式可以是现金、财产、提供的服务，或本票或为缴纳现金、财产或提供服务而承担的其他义务。

５０２〓出资的责任

（Ａ）除非有限合伙人书面签字，否则一个有限合伙人向有限合伙投资的承诺没有效力；（Ｂ）除了本协议规定以外，即使其由于死亡，无能力，或任何其他原因，合伙人有义务向有限合伙履行缴纳现金、财产或劳务出资的任何有效承诺。

如果合伙人没有按照要求进行财产或劳务出资，他有义务依有限合伙的优先权，如按１０５条要求保存的合伙记录中阐明的，按相同的价值以现金履行尚未完成的出资。

（Ｃ）除非合伙协议有另外的规定，合伙人缴纳出资义务或返还已被支付的金钱或财产及返还违反本法的分配的义务可以因全体合伙人的同意而了结。

尽管有这种了结，对有限合伙提供信贷或其他基于信任所为行为的债权人就该义务在合伙人签署反映其义务的书面文件以后，及在反映该了结的内容修改或删除以前，可以强制原来义务的履行。

５０３〓利润和损失的共享

有限合伙的利润和损失应按合伙协议的书面规定的方式在合伙人中进行分配。

如果合伙人协议没有这样的书面规定，该分配应按照１０５条所要求的合伙记录中所叙述的，以每个合伙人所缴纳出资为基础进行分配。

５０４〓分配的共享

有限合伙现金或其他财产的分配应按合伙协议书面规定的方式在合伙人及合伙人等级之间进行分配。

如果合伙协议没有这样的书面规定，应按照１０５条所要求的合伙记录的叙述以每个合伙人向合伙缴纳的并没有返还的出资价值为基础分配于合伙人。

第六条〓〓分配和撤资*

除本条规定以外，合伙人有权在其从有限合伙撤资以前和由于合伙协议规定的特定事件发生致使合伙解散和歇业以前从合伙得到分配。

６０２〓普通合伙人的撤资

普通合伙人可以随时以书面通知其他合伙人从有限合伙撤资，但如果此撤资违反了合伙协议，有限合伙可以就违反合伙协议撤资的合伙人所造成的损害从其应得到的分配中扣除相应数额获得补偿。

６０３〓有限合伙人的撤资

有限合伙人可以随时或在合伙协议中以书面确定事件的发生时撤资。

如果协议没有书面指明时间或有限合伙人可以撤资的事件或合伙解散和歇业的具体时间，有限合伙人应至少提前６个月书面通知至在本洲的有限合伙营业地保存的每一位合伙人的地址，然后可以撤资。

６０４〓撤资的分配

除本条规定之外，任何撤资合伙人有权按照合伙协议得到由于撤资应收的分配，并且，如果协议没有其他规定，他在撤资以后的合理时间内有权收到他在有限合伙中按其股权公平价值其在撤资日应享有的分配额。

６０５〓实物分配

除合伙协议书面规定外无论其出资的形式是什么，合伙人无权要求从有限合伙收到现金以外任何形式的分配。

除合伙协议书面另有规定以外，就合伙人被分配给他的资产比例超过了与他（或她）在有限合伙中享有的分配比例相等的资产的意义上讲，合伙人不能被强迫接受任何实物资产的分配。

６０６分配的权利

在合伙人有权接受分配时，就相关的分配而言他（或她）具有有限合伙债权人的地位，并为此有权援用所有可行的救济。

６０７分配的限制

在得出分配结果之后，所有有限合伙的责任，而不是合伙人合伙权益帐户中的责任，超过了合伙财产的公平价值，合伙人不能从有限合伙中得到分配。

６０８出资返还的责任

（Ａ）如果合伙人在没有违反合伙协议或本法的情况下收回任何部分的投资，那么他在撤资后一年内对有限合伙负有其撤回投资部分的责任，但仅限于其出资期间有限合伙对向有限合伙提供信贷的债权人所负的债务清偿责任。

（Ｂ）如果合伙人违反协议或本法接受了任何部分的出资返还，那么在此后６年内他有义务按不当返还出资的数额对合伙负有责任。

（Ｃ）合伙人在下述范围内得到出资返还：

其分配额减去有限合伙净资产公平价值中他应得的份额低于按１０５要求记载于合伙记录中的尚未分配给他的出资价值额。

第七条合伙权益的转让

７０１合伙权益的性质

合伙权益为个人财产。

７０２合伙权益的转让

除合伙协议规定以外，合伙权益可全部或部分转让。

合伙权益的转让不解散有限合伙或授权受让人成为或行使合伙人的任何权利。

转让给予受让人在转让的范围内接受转让人本身享有的分配权利。

除合伙协议规定以外，合伙人因转让其全部合伙权益而终止作为合作人。

７０３〓债权人的权利

就合伙人的判定债权人向有管辖权法院提出的申请，该法院可以判令以该合伙人的合伙权益支付未清偿的债务和利息。

在判令支付的范围内，判定债权人仅有合伙权益受让人的权利。

本法并不剥夺任何合伙人拥有的因法律适用于其合伙权益的豁免而带来的优惠。

７０４〓受让人成为有限合伙人的权利

（Ａ）合伙权益的受让人，包括普通合伙人的受让人，可以成为有限合伙人。

如果而且在此范围内：

（ｉ）转让人按照合伙协议中描述的权力赋于受让人该权利，或（ｉｉ）所有其他合伙人同意。

（Ｂ）成为有限合伙人的受让人按照合伙协议和本法在受让的范围内，具有有限合伙人的权利和权力，并受相应的限制和义务约束，成为有限合伙人的任。

但受让人不对在受让成为有限合伙人时不知道的责任承担义务。

（Ｃ）如果一个合伙权益的受让人成了有限合伙，按照２０７和５０２条，并不解除转让人对有限合伙的责任。

７０５〓死亡或无行为能力合伙人的遗产的权力

如果作为个人的合伙人死亡或有相应管辖权的法院判定他（或也）无能力管理自己或其财产，该合伙人的遗嘱执行人、遗产管理人、监护人、保护者或其他法定代表为处理他（或她的）的遗产或管理他的财产，可以行使该合伙人的所有权利，包括该合伙人给受让人成为有限合伙人权利的任何权力。

如果合伙是一个公司、信托机构或其他已解散或终止的企业，该合伙人的权力可以由其法定代表或继任者行使。

第八条〓〓解散

８０１〓非司法解散

有限合伙基于下列情况的发生而解散，并结束其业务：

（１）有限合伙证书中规定的合伙时间届满；

（２）合伙协议书面确定的特定事件的发生；

（３）所有合伙人书面同意；

（４）普通合伙人撤资。

但以下情况除外：

撤资时尚有至少一个其他普通合伙人，并且合伙协议书面规定允许由剩余普通合伙人继续有限合伙的业务，并且该合伙人继续了合伙业务，该有限合伙不因任何撤资情况为理由而解散并意愿被要求歇业，如果在撤资后９０天内，所有合伙人书面同意，继续有限合伙的业务，并根据需要任命一个或多个增加普通合伙人。

或

（５）按照８０２取得一项司法解散的裁判。

８０２司法解散

就某一合伙人的申请，（被指定的或适当的）法院可以判令有限合伙解散，而不管有限合伙是否按合伙协议合理进行合伙业务。

８０３歇业

除合伙协议规定以外，没有错误地解散过一个有限合伙的普通合伙人，或，如果没有错误地取消有限合伙人的普通合伙人，可以终止有限合伙的业务；但（指定的或适当的）法院可以根据任何合伙人，他（或她）的法定代表，或受让人的申请终止有限合伙的业务。

８０４财产的分配

有限合伙歇业，其财产应按以下进行分配：

（１）分配给债权人，包括是债权人的合伙人。

法律允许的分配给后者的范围应是，清偿有限合伙的负债