股东大会议事规则.docx
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股东大会议事规则
【】公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范【】公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《【上市】公司治理准则》、《【】公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条【上市】公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条【上市】公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
【上市】公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的一般规定
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会可以授权或委托董事会办理上述职权外的其他事项。
第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的【50%】以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的【30%】以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过【70%】的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产【10%】的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产【30%】的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计的净资产的【50%】，且绝对金额超过【5000万元】以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）公司股票上市地监管部门或证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，并经公司全体董事过半数通过。
第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
股东大会由董事会召集。
股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。
第七条有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）2名以上（含2名）独立董事提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
在涉及上述（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。
第八条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第九条公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第十一条董事会应根据本规则的规定按时召集股东大会。
第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条股东要求召集类别股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的2个或者2个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东大会，并阐明会议的议题。
董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东大会。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十九条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）充分、完整披露所有提案的全部具体内容；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:
00。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准，也可以用公告方式进行。
【前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
】
第二十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第五章股东大会的召开
第二十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式授权的行政人员或者正式委托的代理人签署。
第三十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
除此之外，如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的1个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第三十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条召开股东大会，召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条股东大会由董事长（董事局主席）召集并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的1名董事召集或主持会议；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的1名监事主持；监事会主席未指定的，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十三条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十八条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会在审议关联交易事项时，会议主席应宣布有关联关系股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。
（二）关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主席应当要求关联股东代表回避并放弃表决权。
（三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易事项时，董事长应授权其他董事主持会议。
（四）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（五）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
第五十二条除非适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决的，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，否则会议主席应根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十三条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十四条在投票表决时，有2票或者2票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条
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