投资条款清单专业详细.docx

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投资条款清单专业详细

投资条款清单

甲方：

乙方：

本条款清单概述了潜在投资者〔“投资人〞〕投资于

〔“公司〞〕的拟议的主要条款.本清单旨在概述投资协议中的主要意向

性条款,并不构成有约束力的协议.

一、公司

成立于中华人民共和国的有限责任公司.

二、投资人

创业投资及其他一致行动人所治理的资金〔以下简称

三、投资金额

¥元人民币.

其中,创投投资¥元人民币.

四、预计上市

预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证

券交易所〔“证交所〞〕上市〔首次公开发行〕.

五、投资股份

相当于完全摊薄后公司总股本的%.

六、目前投资估值

完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为¥元人民币.

七、可转让性

投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规那么的要求在禁售期后出售全部或局部股份.

八、投资人的权利

投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权,包括收到提供给公司治理层之所有信息的权利.

九、陈述与保证

于重要的事项上,如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情,由公司所作出的惯例性的陈述与保证.

投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承当责任,公司现有股东同意承当由此所引起的全部责任.

除非经投资人同意,公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方.

十、保密

除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构〔视情况而定〕的披露要求外,在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密.

十一、排他性

于预期的结束日期年月日之前,被投资方现有股东

及其任何职员、董事、雇员、财务参谋、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资方案,以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判.作为对应,投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资方案,应立即通知被投资方股东代表.

十二、本钱和费用

投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用〔财务审计或调查、

法律调查及其他必要费用〕,但不高于人民币万元.如果此轮融资最终未能实现,由公司和投资人承当其各自相应的费用.

十三、董事会席位

投资人有权任命名董事〔投资人提名董事〕在公司董事会〔董

事会〕,包括投资人提名董事在内,董事会由不超过名董事组成.

十四、董事会会议

董事会至少每召开一次会议.

十五、监事会席位

投资人有权任命名监事〔投资人提名监事〕在公司监事会〔监

事会〕,包括投资人提名监视在内,监事会由不超过名监事组成.

其他两名监事由名职工代表和名外部监事组成.

十六、监事会会议

监事会每召开一次会议.

十七、治理层股东和公司义务

本次增资扩股完成后,各方股东、治理层股东和公司共同为公司设

定了年年度税后利润¥元人民币的经营目标.公司有义务尽

力实现其经营目标.如果公司年年度经审计的税后利润低于

¥元人民币,那么公司须以年年度经审计的实际税后利润为基

础,根据倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值〞,投资人

可选择：

（1）调整后各方股东所占股权比例保持不变,但公司须在审计结束后个月内退还本轮投资人相应多付的投资款.投资人根据各自相

应的投资比例获得此局部退款；

（2）治理层股东或原股东无偿转让局部股份给投资人.同时,治理层股东和公司共同为公司设定了年年度税后利润¥元人民

币的经营目标.公司有义务尽力实现和完成最正确的经营业绩,治理层股东有义务尽职治理公司,保证公司实现其经营目标.如果公司年

年度经审计的税后利润低于¥元人民币,那么公司须以年年度

经审计的实际税后利润为根底,根据倍市盈率重新调整本轮融资

的“目前投资估值〞,投资人可选择：

1）调整后各方股东所占股权比例保持不变,但公司须在审计结束后个月内退还本轮投资人相应多付的投资款.投资人根据各自相应的投资比例获得此局部退款.

2）治理层股东或原股东无偿转让局部股份给投资人.

上述税后利润指扣除非经常性损益后的税后利润.

十八、优先购置权

投资人有权参与公司未来权益证券（或购置该等权益证券的权利,

可转换或交换该等权益证券的证券）的发行,以便在首次公开发行前维

持其在公司的完全摊薄后股权比例.这一权利将不适于：

（1）根据已批准的员工认购权方案、股票购置方案,或类似的福利方案或协议而做的证券发行；

（2）作为公司购置、或合并其他企业的对价而发行证券.

十九、股份回购

如果公司不能在年月日之前在资本市场上市,或预

计上市后投资人的股份无法疏通,且在投资人投资满年后,投资

人有权利要求公司或公司现有股东回购投资人所持有的股份.公司或公司股东在收到股份回购的书面通知当日起个月内需付清全部金额.

如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制,公司现有股东那么应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹集资金收购投资人的股份.

股份回购价格按以下两者最大者确定：

（1）投资人按年复合投资回报率%计算的投资本金和收益之

和（包括支付给投资方税后股利）；

（2）回购时投资人股份对应的净资产.

二十、共同卖股权

投资人享有共同卖股权.假设治理层股东（卖房）打算转让其股份给第三方（需经投资人同意）,投资人被赋予以下选择权：

（1）按第三方给出的相同的条款和条件购置出售股份；或

（2）根据卖方及投资人当时的各自持股比例共同出售股份.

二十一、强制卖股权

当出现以下重大事项时,投资人有权利要求公司现有股东提前回购投资人所持有的全部股份：

（1）公司于年月日前没有合格的首次公开发行；

（2）公司累计新增亏损到达投资方介入时公司净资产的%;

（3）公司现有股东出现重大个人诚信问题,尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时.

二十二、反摊薄

投资人将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方,包括任何战略投资者；不止一个有兴趣的买方的情况下,这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方.

投资后,无论公司以何种方式引进新的投资者,应经投资人书面同意,并应保证新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格.

二十三、原股东的先买权

投资人在执行其共同卖股权第1款第2项或强制卖股权时,原股东在接受与其他买方相同的条款和条件下有优先购置这些股份的权利.

二十四、公司的清算

公司进行清算时,投资人有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金.在投资者获得现金或者流动证券形式的投资本金后,公司所有的股东根据各自的持股比例参与剩余财产的分配.

二十五、合格的首次公开发行

合格的首次公开发行定义如下：

公司在年月日前于中国国内证券交易所（“证交所〞）上市（首次公开发行）.

二十六、资金用途

公司将此次私募所得的资金用于本次私募融资说明书承诺进行的下

述事项：

二十七、唯一性和不竞争

公司是拥有其技术、业务及从事相关活动的唯一实体.

二十八、竞业禁止

公司主要治理人员、技术人员与公司签订?

竞业禁止协议?

在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动,在离开公司两年不得在与公司经营业务相关的企业任职.

未经投资人书面同意,公司现有股东不得单独设立或参与设立新的

与公司业务相关联的经营实体,治理层股东不得在其他企业兼职.

二十九、公司的股权维持

除合格的首次公开发行的情况外,公司在获得投资人书面认可之前

不会降低其在各子公司的股权.

三十、转让限制

从完成投资起至合格的首次公开发行前,除非经投资人同意,治理层股东不得出售或者转让其起初持有的股份.

三十一、前提条件

本初步条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于：

（1）在公司协助下令投资人满意地完成对公司业务、财务及法律的尽职调查；

（2）该交易取得所有相关的同意和批准,包括公司内部和其他第三方的批准,投资人的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准；

（3）在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署；

（4）法律意见书认为,投资的法律架构符合当地法律和其他该等交易的惯例或投资人的其他合理要求；

（5）公司无重大不利变化；

（6）投资人的内部投资委员会委员的完全批准；

（7）基于尽职调查,被要求需要满足的其他合理条件.

三十二、投资人的知情权

（一）投资人将被提供及可以取得提供应董事会成员的财务或其他方面的所有的信息或材料.投资人将有权向公司治理层提出建议并与之进行商讨.特别地,公司将提供应投资人：

（1）每日历季度最后一日起天内,提供月度合并治理帐,含

利润表、资产负债表和现金流量表；

（2）每日历年结束后天内,提供公司的年度合并治理帐；

（3）每日历年结束后天内,提供“公司〞的年度合并审计账；

（4）每日历年/财务年度结束前至少天,提供公司的年度业

务方案、年度预算和预测的财务报表；

（5）在投资人收到治理帐后的天,提供时机供投资人与公司

就治理帐进行讨论及审核；以及

（6）根据投资人要求的格式提供其他统计数据、其他交易和财务信息,以便他们被适当告知公司信息及保护其自身权益.

（二）〞公司主要交易需投资人提名董事同意之决定〞：

在首次公开发行前,以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认：

（1）公司的业务范围、本质/或业务活动重大改变；

（2）并购和处置（包括购置及处置）超过万元的主要资产；

（3）任何关于商标及知识产权的购置、出售、租赁及其他处置事宜；

（4）批准年度业务方案或就已批准年度业务方案作重大修改；

（5）在聘任“投资人提名董事〞以后,公司向银行单笔贷款额超过

万元或年累计万元的额外债务；

（6）公司对外提供担保；

（7）公司对外提供贷款；

（8）对公司及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；

（9）将改变或变更任何股东的权利、义务或责任,或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；

（10）股息或其他分配的宣派,及公司股息政策的任何改变；

（11）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；

（12）提起或和解金额超过万元的任何重大法律诉讼；

（13）聘请及更换公司审计师；

（14）批准开展方案和年度预算/业务方案；

（15）公司清算或解散；

（16）设立超过万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外

投资；

（17）扩展新的业务；

（18）投资人提名董事获聘任后,个以上的董事会席位的数

量变化；

（19）超过经批准的年度预算%的资本性支出（经批准的年度

预算额度外）；

（20）公司的上市,包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格

等；

（21）公司新的融资方案；

（22）聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会秘书等高级治理人员；

（23）采纳或修改标准雇佣合同或高管福利方案.

三十三、管辖法律

本条款清单适用中华人民共和国法律,并依据其解释.

甲方：

乙方：

年月日