对外投资管理办法.docx

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对外投资管理办法

中国滦河国际投资控股发展有限公司对外投资管理办法

北大纵横管理咨询公司

二○○四年三月

目录

第一章总则1

第二章对外投资的组织3

第三章对外投资方式4

第四章对外长期投资的审批5

第五章对外长期投资管理8

第六章短期投资管理12

第七章对外投资损失责任追究13

第八章附则14

第一章

总则

第一条目的

为规范中国滦河国际投资控股有限公司（以下简称“滦河国际“）对外投资活动，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现对外投资回报最大化，根据《公司法》、公司章程和国家相关法律法规的要求，制定本办法。

第二条对外投资定义

本办法所指的对外投资，是公司根据国家法律、法规规定，为获得投资收益，或者为谋求其他利益，将公司货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式，让渡给公司外其它法人、自然人而获得另一项资产的行为，包括股权投资和债权投资，其行为表现为投资兴办经济实体、证券市场上市、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等。

第三条对外投资主体

滦河国际、事业部都可以是对外投资主体，根据《公司法》等有关法规以其出资额承担有限责任。

第四条投资的目的

有效地利用资金或其他资产，进行适度的资本扩张，为公司发展新的利润增长点，获取较好收益，确保资产保值增值。

第五条对外投资管理原则

公司的对外投资实行集中决策、统一管理、加强监管、突出效益的原则。

通过对对外投资的集中管理，落实出资者和经营者的责任，加强出资者的监督力度，实现公司的战略目标，确保公司整体效益最大。

（一）必须遵守投资所在国家的法律、法规，符合其产业政策；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行；

（四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。

第六条适用范围

本办法适用于滦河国际的一切对外投资行为。

第二章

对外投资的组织

第一条公司对外投资管理实行董事会领导下的集中统一的管理体制，公司所有长期对外投资均需董事会批准，短期对外投资按照权限分级审批。

对外投资的日常管理由融投资部直接负责，投资委员会负责投资评审，融投资部、财务管理部负责对外投资咨询与日常管理的具体工作。

第二条融投资部是长期对外投资管理的办事机构，在主管财务总监的组织协调下，负责公司的对外投资管理日常工作，其主要职责是：

（一）负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

（二）负责向公司投资委员会提交投资意向、立项建议书以及合作方的基本情况等资料，在董事会决议通过后，负责编制详细可行性研究报告。

（三）编制公司年度对外投资总结报告。

（四）负责投资项目的具体实施；

（五）对投资项目进行管理；

（六）负责投资项目所需资金的筹措；

（七）建立健全投资项目的进入和退出机制；

（八）对拟退出的项目进行评估等。

第三条财务管理部负责对外投资的资产管理工作。

融投资部负责资金筹措，财务管理部协助办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

第四条融投资部负责公司短期投资的相关工作和相关事宜。

第五条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第六条审计部负责对项目的事前效益审计、日常审计、协议、合同审察等。

第三章

对外投资方式

第一条对外投资应以公司的发展战略为出发点和依据，在战略的框架内筛选项目，并依据战略目标对对外投资实施进行管理。

第二条对外投资方向

通过公司的人才、资金、技术和品牌优势在各产业领域内进行寻找合适的投资目标，目标能够给公司带来高额的领润。

第三条对外投资方式

公司的对外投资采取以直接投资和间接投资（包括以股权、资产形式进行的对外合资成立公司、兼并收购，以及债券投资、股票投资等形式）相结合的方式。

（一）短期投资一般包括购买国债、企业债券、金融债券以及股票等。

（二）长期投资一般包括：

1．直接出资在国内外创建新的企业实体；

2．出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资法人实体；

3．与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目；

4．以参股的形式参与其他法人实体的生产经营；

5．并购。

第四条直接对外投资项目应按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形式。

对符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于独资、控股或相对控股地位。

第五条公司累计对外投资总额不得超过公司净资产的50％。

对外投资必须列入公司预算中。

第六条以非货币性资产对外投资时，应聘请社会中介机构对有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。

第四章

对外长期投资的审批

第一条对外投资项目的审批程序

鉴于目前滦河国际对外投资业务刚刚开始起步，对对外投资业务实行逐级审核、董事会最终审批的程序。

（运行一段时间以后，可以采用分级授权审批的形式）

（一）滦河国际所属事业部均可提出对外投资项目，报公司融投资部备选。

融投资部负责积累对外投资预选项目，根据公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对对外投资预选项目进行筛选、审查，确定基本符合对外投资条件的对象；战略发展部对列入备选的对外投资储备项目进行审查。

（二）融投资部在对外投资储备的项目中进行筛选，并编制具体的可行性分析。

送投资委员会审议，通过专家评议会通过的项目，可正式立项，由融投资部组织拟定对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料，经投资委员会评审小组审查后，报总裁办公会审议，董事会最后审批。

第二条对外投资项目评估与审查时，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认真的调查研究，运用科学的评估审查方法，开展工作。

第三条投资项目评审的依据

（一）投资所在国家产业政策、外贸、科技、金融、财政和税收、外汇等相关政策法规；

（二）投资所在国家有关评估、评价、论证的规定、办法及参数；

（三）公司有关业务管理规定和办法。

第四条对外投资项目所涉及的项目与资产评估，可由董事会聘请国内外相关评估机构办理。

第五条对于大型对外投资项目，应评审下列内容：

（一）市场与规模分析。

市场（规模）范围、供需状况、产品竞争能力（包括质量、性能、价格）和发展趋势的分析、行业发展的前景、项目经济规模分析；

（二）生产条件评审。

投资项目所涉及单位的建设条件和建成投产后的生产条件，包括资金、资源等资料是否清楚，厂址选择是否合理，施工队伍状况、原材料、燃料电力供应、交通运输、配套设施、环境保护措施，以及生产管理团队情况等；

（三）技术评审。

对投资项目所涉及采用的工艺、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性和经济合理性，以及技术管理团队进行综合的分析和评价；

（四）财务效益评审。

对投资项目所涉及单位的财务状况、综合还款能力、项目的盈利能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。

包括项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期、外汇流量等；

（五）管理、技术团队的评审。

包括管理、技术人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况；

第六条对外投资项目审批所需文件与材料

根据投资所涉及的范围，每一对外投资项目都须具有以下相应文件与材料，包括：

（一）对外投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）。

（二）投资项目的可行性研究报告。

（三）与其他股东方的合作协议，需包括其他股东方概况，如是外资或私人资本，至少要包括对方的资信情况、出资比例、利润分配形式以及经营方式。

（四）相关部门对该项目的讨论会议纪录，包括日期、人员、不同观点及结论意见。

第七条投资项目审批的基本原则

（一）符合投资所在国家产业政策。

（二）符合公司发展战略和投资方向。

（三）投资项目的预计收益率不低于公司前次经审计的净资产收益率。

（四）有规避风险的预案。

（五）与企业投资能力相适应，投资总额不超过公司净资产的50%。

（六）上报资料齐全、真实、可靠。

第八条对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。

第九条直接投资、股权投资和产业合同、协议的正本等，属公司直接对外投资的，由公司总裁办公室存档，副本留战略发展部备案。

第一十条对外投资业务的执行

对外投资业务根据情况可以由滦河国际投融资部直接执行实施，也可在滦河国际融投资部的指导下，由各事业部负责具体的执行实施。

第一十一条投资项目的后期评审及其在途投资管理。

为了加强和完善对外投资项目的管理和监督，检验对外投资项目的实施质量和决策水平，及时发现对外投资项目执行中的重大变化和问题，在对外投资项目执行过程中，融投资部将根据不同情况，按照上述投资前评审的内容、方法和程序对对外投资项目实行在途投资管理，提出后评审意见。

第一十二条对外投资项目评审过程中，凡涉及有关企业的商业秘密、技术秘密的各种数据、资料，有关联的评审人员应当负责保密。

第五章

对外长期投资管理

第一条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批投资额的基础上增加投资的活动。

第二条对外长期投资程序，按照第四章有关程序办理。

第三条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。

第四条对外长期投资兴办合营企业时，对合营合作方的要求。

（一）有较好的商业信誉和经济实力；

（二）能够提供合法的资信证明；

（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

第五条对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。

项目投资意向书的主要内容包括：

（一）投资目的；

（二）投资项目的名称；

（三）项目的投资规模和资金来源；

（四）投资项目的经营方式；

（五）投资项目的效益预测；

（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；

（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；

（九）投资合作方的资信情况。

第六条投资意向书（立项报告）报公司批准后，应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。

项目可行性研究报告的主要内容包括：

（一）总论：

1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；

2．项目投资可行性研究的依据和范围。

（二）市场预测和项目投资规模：

1．国内外市场需求预测；

2．国内（外）现有类似企业的生产经营情况的统计；

3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。

（三）投资预算和资金的筹措：

1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；

2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；

3．资金回收期的预测；

4．现金流量计划。

（四）项目的财务分析：

1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；

2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。

可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

3．项目敏感性分析及风险分析等。

第七条合作项目在项目可行性研究报告经过批准后，应编制项目合作协议书（合同）。

项目合作协议书（合同）的主要内容包括：

（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；

（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；

（三）合作项目的经营范围和经营方式；

（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；

（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；

（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；

（八）协议（合同）的生效条件；

（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；

（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；

（十一）协议（合同）的有效期限；

（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；

（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。

项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。

第八条对外长期投资协议签订后由融投资部协同相关人员办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第九条长期投资的财务管理

对外投资的财务管理由财务管理部负责，财务管理部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第一十条对外长期投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

1．按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4．公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。

（三）对外长期投资转让应由总裁办公会会同融投资部提出投资转让书面分析报告，报公司总裁审查后，由公司董事会批准。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第六章

短期投资管理

第一条公司短期投资程序

（一）公司财务管理部定期编制现金流量状况表；

（二）投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

（三）依照短期投资规模大小按照职权审批该项投资计划。

第二条公司财务管理部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资。

第三条证券保管由财务管理部负责，由至少两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第四条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第五条公司财务管理部负责定期组织有价证券的盘点。

第六条公司财务管理部对每一种证券设立明细账，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

第七条公司财务管理部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第八条公司短期投资分别由滦河国际财务总监（XX万元以下）、总裁（XX-XX万元之间）、董事会（XX万元以上）按其权限范围批准处置。

原则上各河北滦河事业部所有对外投资都应报滦河国际审批，但为了维护和金融机构的良好关系，河北滦河事业部投资国债、开放式基金等不超过50万元时，滦河事业部可自行决定，但应报滦河国际备案。

第七章

对外投资损失责任追究

第一条投资损失是指投资在项目尚未实施或在项目尚未竣工时即已流失，项目竣工验收后运营效果差、与预定目标差距大以及投资回报无望、投资完全失败等。

第二条下列行为之一造成投资损失的，为投资损失行为：

（一）在投资项目建议书中提供情况严重失真，或违规立项等；

（二）在投资项目可研报告或初步设计或实施方案中弄虚作假，或隐瞒、篡改专家评估意见等；

（三）投资项目未经预审程序，违规报批等；

（四）投资项目违背审批规定，越权批准或擅自启动项目实施等；

（五）项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；

（六）项目实施时不执行监控规定或监督失控等；

（七）项目运营后不执行终结规定等；

（八）项目运营后不执行评估规定，或评估时隐瞒、虚报运营效果等；

（九）项目运营后，由于经营管理不善造成经营亏损等；

（一十）其他造成投资损失的行为。

第三十三条凡由董事会决策，造成投资损失的，每一位董事均应根据各自出具的意见承担相应的责任。

属于董事会以外的集体决策行为，造成投资损失的，在集体决策中起决定作用的主要领导为投资损失的责任人。

第三十四条属于个人行为造成投资损失的，该行为人为投资损失责任人；该个人行为是经过领导同意或批准的，对该领导追究间接责任。

第八章

附则

第一条本管理办法的拟定和修改由滦河国际融投资部负责，经总裁审核后报董事会批准执行。

第二条本办法由滦河国际融投资部负责解释。

第三条本办法自公布之日起实施。