股权并购和资产并购是并购的两种不同方式.docx

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股权并购和资产并购是并购的两种不同方式

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。

股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资,从而获得目标公司股权的并购行为,资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产,如不动产、无形资产、机器设备等,并运营该资产,从而获得目标公司的利润创造能力,实现与股权并购类似的效果。

项目股权并购资产并购

需要对每一项资产尽职调查,然后就每项操作程序相对简单。

不涉及资产的评估,不需

资产要进行所有权转移和报批,资产并购方式办理资产过户手续,节省费用和时间。

的程序相对复杂,需要耗费的时间更多。

需要对企业从主体资格到企业各项资

一般仅涉及对该项交易资产的产权调查,调查产、负债、用工、税务、保险、资质等

无需对境内企业进行详尽调查,因此,周程序各个环节进行详尽的调查,进而争取最

期较短,并购风险较低。

大程度的防范并购风险。

因目标企业性质不同相关政府部门的监对于不涉及国有资产、上市公司资产的,

管态度亦有所不同。

对于不涉及国有股资产并购交易完全是并购方和目标企业审批

权、上市公司股权并购的,通常情况下之间的行为而已,通常不需要相关政府部程序

只需要到工商部门办理变更登记。

根据门的审批或登记。

此外,若拟转让的资产

《反垄断法》等相关规定,如果达到国属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且

务院规定的标准,并购交易可能还需要仍在海关监管期内的机器设备,根据有关

经过省级或者国家反垄断审查机构的审规定目标企业在转让之前应经过海关批

批。

涉及外资并购的,还需要商务部门、准并补缴相应税款。

涉及国有资产的,还

发改委部门等多个部门的审批。

涉及国需要经过资产评估手续。

涉及上市公司重

有股权并购的,还需要经过国有资产管大资产变动的,上市公司还应按照报证监

理部门的审批或核准或备案,并且经过会批准。

评估、进场交易等程序。

涉及上市公司

股权的,并购交易还需要经过证监会的

审批,主要是确保不损害其他股东利益,

并按照规定履行信息披露义务等等。

由于外国投资者购买目标企业的股权后

审批使目标企业的性质发生了变化,所以需资产并购过程中外国投资者承担的审批风险*要履行较为严格的政府审批手续,这使风险较小,因为需要审批的事项较少。

外国投资者承担了比较大的审批风险。

能逾越特定行业,如汽车行业,进入的

限制,能规避资产并购中关于资产移转

规避

如专利等无形资产,的限制。

通过新——限制

设企业的方式是无法进入该行业,但采

用股权并购方式可逾越该障碍法。

交易作为目标企业的股东要承接并购前目标债权债务由出售资产的企业承担,并购方风险企业存在的各种法律风险,如负债、法对目标公司自身的债权债务无须承担任

律纠纷,相关税费未缴的风险,法定证何责任,资产并购可以有效规避目标企业照未取得的风险,环保未达标的风险,所涉及的各种问题如债权债务、劳资关财务资料不齐全的风险等等。

实践中,系、法律纠纷等等。

由于并购方在并购前缺乏对目标企业的并购方仅需调查资产本身的潜在风险,例充分了解,导致并购后目标企业的各种如是否设定抵押等他项权利,是否配有相潜在风险爆发,不能达到双方的最佳初应的证件,如果是免税设备,那么还需要

衷。

考虑收购的该免税设备是否还在监管期鉴于在并购交易完成之前,即便做过详内。

上述这些潜在的风险是可以通过到有细的财务尽职调查和法律尽职调查,并关政府部门查询或者要求目标企业提供购方依然无法了解目标企业的所有潜在相应的证照就可以衡量的,可控性较强。

债务,因此,股权并购存在不确定性的存在抵押负担等其他风险就可以了。

负债风险,可控性较差。

在资产收购中,资产的债权债务情况一般在股权并购中,除了或有负债风险之外,比较清晰,除了一些法定责任,如环境保并购方还必须考虑诸多其他潜在的风护、职工安置外,基本不存在或有负债的险。

例如,毫无疑问,这些风险必然会问题。

因此资产收购关注的是资产本身的加大法律尽职调查、财务尽职调查的难债权债务情况。

度,延长并购进程,从而增加并购方的

费用负担以及并购交易的不确定性。

相对节省税收。

股权并购情况下目标公税收有可能多缴。

在资产并购情况下目标

税负

司并未有额外收入,因此目标公司在此公司因有收入,因此有可能会存在就转让

因素*

情况下不存在营业税和所得税的问题。

增加的价值而发生营业税和所得税的情

除了印花税,根据关于股权转让的有关形。

规定,目标企业的股东可能因股权转让根据所购买资产的不同,纳税义务人需要

所得而需要缴纳个人或企业所得税。

如缴纳税种也有所不同,主要有增值税、营

果并购过程中发生土地、房屋权属的转业税、所得税、契税和印花税等。

移,纳税义务人还可能面临契税。

如果投资方感兴趣的是目标公司的无形方式如果吸引并购方的非其某些资产本身,

资产、供应渠道、销售渠道等资源本身,选择股权并购优于资产并购。

采取资产并购。

并购的标的是目标企业的资产如实物资

产或专利、商标、商誉等无形资产,又如

并购标的是目标企业的股权,是目标企

并购机器、厂房、土地等实物性财产,并不影

业股东层面的变动,并不影响目标企业

标的响目标企业股权结构的变化。

资产并购导

资产的运营。

致该境内企业的资产的流出,但并不发生

企业股东结构和企业性质的变更。

交易主体是并购方和目标公司的股东,资产并购的交易主体是并购方和目标公交易

权利和义务只在并购方和目标企业的股司,权利和义务通常不会影响目标企业的主体

东之间发生。

股东。

交易性质实质为股权转让或增资,并购

交易资产并购的性质为一般的资产买卖,仅涉

方通过并购行为成为目标公司的股东,

性质及买卖双方的合同权利和义务。

并获得了在目标企业的股东权如分红

权、表决权等,但目标企业的资产并没

有变化。

资产并构不能免除物上的他物权,即并购交易

——的资产原来设定了担保,跟随资产所有权效果

的移转而转移。

而资产收购中,受影响较大的则是对该资

产享有某种权利的人,如担保人、抵押权

目标企业可能会有多位股东,而在很多人、租赁权人。

转让这些财产,必须得到

股权并购中,并非所有股东都参与,但上述相关权利人的同意,或者必须履行对

股权并购依然会对所有股东产生影响。

上述相关权利人的义务。

第三根据《公司法》股东向股东以外的主体此外,在股权并购或资产并购中,目标企方权转让股权,应当经过其他股东过半数同业中拟转让股权股东的债权人或者目标益影意,并且其他股东享有同等条件下的优企业的债权人可能会认为股权或资产转响先受让权。

如果拟转让的股权存在质押让价款明显不合理,事实上并购交易对其

或者曾经作为其他企业的出资,那么该造成了损害且并购方明知上述情形,依照

项并购交易还可能影响到股权质押权人《合同法》中有关撤销权的规定,其有权

或其他企业的实际权益。

撤销上述股权或资产转让行为,从而导致

并购交易失败。

因此,相关债权人的同意

对并购交易非常重要。

附,股权并购和资产并购的税负差异比较

投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。

由于股权并购只涉及所得税和印花税,而资产并购除这两种税外,往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费,许多人因此认为股权并购税负较小。

但是,这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的,实际情况要比这复杂很多。

尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购,但也不尽然,需要具体情况具体分析,尤其是在房地产领域,股权并购的税负很多时候要高于资产并购。

本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发,通过举例来比较二者在不同情况下的税负。

一、股权并购的税负分析

股权并购涉及转让方的所得税,企业所得税或个人所得税,和双方的印花税。

为方便讨论,我们假设股权转让方为企业,不包括合伙企业和个人独资企业,,转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

一,企业所得税

根据有关规定,公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失,股权转让收益或损失,股权转让价,股权成本价。

其中,股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。

股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

股权转让收益应缴纳25%的企业所得税,股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。

如果股权转让方为境外实体,转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是,如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业,则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得,为避免重复征税,转让收入应减除上述股息性质的所得。

二,印花税

股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税,税率为万分之五。

需要注意的是,除了股权转让以外,股权并购还包括认购目标公司的增资。

在增资情况下,投资人和目标公司原股

东均无须缴纳印花税,但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、资产并购的税负分析

在资产并购情况下,目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外,还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。

由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购,因此对这两种税不再赘述。

一,营业税

如果被转让的资产涉及不动产或无形资产,根据《中华人民共和国营业税暂行条例》,目标公司应缴纳营业税,计税依据为营业额,即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用,,税率为5%。

在一般情况下,营业税不允许抵扣,但对房地产开发企业,如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权,则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。

需要注意的是,这里的“受让

的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权,即土地出让金不得从营业额中抵扣。

二,增值税

除不动产外,资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。

投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力,而存货并不具备利润创造能力,所以不是资产并购的关注点,因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前,固定资产转让只要同时具备以下三个条件,,1,属于企业固定资产目录所列货物,,2,企业按固定资产管理,并确已使用过的货物,,3,销售价格不超过其原值的货物,就可以免征增值税。

对于不符合这三项条件的,一律按4,的征收率减半征收增值税。

自2009年1月1日起,纳税人销售自己使用过的固定资产,应区分不同情形征收增值税,,1,销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。

2,2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收

率减半征收增值税。

3,2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税,销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。

三,土地增值税

如果资产并购涉及不动产,转让时转让方还应缴纳土地增值税。

土地增值税实行四级超率累进税率,,1,增值额未超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%,,2,增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分,税率为40%,,3,增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分,税率为50%,,4,增值额超过扣除项目金额200%的部分,税率为60%。

土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税,而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额,即增值额,计算征税。

税法准予扣除的项目包括,,1,取得土地使用权所支付的金额,,2,开发土地的成本、费用,,3,新建房及配套设施的成本、费用,或者旧房及建筑物的评估价格,,4,与转让房地产有关的税金。

5,财政部规定的

其他扣除项目,是指对于房地产开发企业,可以按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地、新建房及配套设施的成本之和加计扣除20%。

此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。

四,契税

如果资产并购涉及不动产,转让时受让方应缴纳契税,税率幅度为3%,5%,具体税率取决于当地的规定。

五,城市维护建设税和教育费附加

对于缴纳增值税、消费税和营业税的纳税人,应当就其实际缴纳的“三税”税额缴纳城市维护建设税,按照纳税人所在地分别适用7%,市区,、5%,县城、镇,和1%,其他地区,的税率。

此外,对于缴纳“三税”的纳税人,还应就其实际缴纳的“三税”税额缴纳教育费附加,征收比率为3%。

下面的是2016年经典励志语录，需要的朋友可以欣赏，不需要的朋友下载后可以编辑删除～～谢谢～～

1、有来路，没退路;留退路，是绝路。

2、为目标，晚卧夜半，梦别星辰，脚踏实地，凌云舍我其谁!

3、做一题会一题，一题决定命运。

4、静下来，铸我实力;拼上去，亮我风采。

5、拼一载春秋，搏一生无悔。

6、狠抓基础是成功的基础，持之以恒是胜利的保证。

7、把汗水变成珍珠，把梦想变成现实!

8、拧成一股绳，搏尽一份力，狠下一条心，共圆一个梦。

9、每天都是一个起点，每天都有一点进步，每天都有一点收获!

10、22.对命运承诺，对承诺负责

11、我自信，故我成功，我行，我一定能行。

12、不敢高声语，恐惊读书人。

13、高三高考高目标，苦学善学上好学。

14、争分夺秒巧复习，勤学苦练创佳绩、攀蟾折桂，舍我其谁。

15、眼泪不是我们的答案，拼搏才是我们的选择。

16、站在新起点，迎接新挑战，创造新成绩。

17、遇难心不慌，遇易心更细。

18、乐学实学，挑战高考;勤勉向上，成就自我。

19、努力造就实力，态度决定高度

20、忘时，忘物，忘我。

诚实，朴实，踏实。

21、精神成人，知识成才，态度成全。

22、作业考试化，考试高考化，将平时考试当高考，高考考试当平时。

23、我高考我自信我成功!

24、23.再苦再累不掉队，再难再险不放弃

25、拼搏高考，今生无悔;越过高三，追求卓越!

26、挑战人生是我无悔的选择，决胜高考是我不懈的追求。

27、山高不厌攀，水深不厌潜，学精不厌苦:

追求!

28、学练并举，成竹在胸，敢问逐鹿群雄今何在?

师生同志，协力攻关，笑看

燕赵魁首谁人得。

29、快马加鞭君为先，自古英雄出少年。

30、太阳每天都是新的，你是否每天都在努力。

31、把握现在、就是创造未来。

32、25.我因X班而自豪，X班因我而骄傲

33、我心飞翔，路在脚下。

34、人活着要呼吸。

呼者，出一口气;吸者，争一口气

35、辛苦三年，幸福一生。

36、精神成就事业，态度决定一切。

2016年经典励志语录二

你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。

因为，人生，就是你一个人的人生。

竹子用了4年时间，仅仅长了3cm，从第五年开始，以每天30cm的速度疯狂的生长，仅仅用了六周时间就长到了15米。

其实在前面的四年，竹子将根在土壤里延伸了数百平米。

做人做事亦是如此，不要担心你此时的付出得不到回报，因为这些付出都是为了扎根。

人生需要储备!

多少人，没熬过那三厘米!

能够比跌倒的次数多一次站起来的次数，你就是强者!

开始，去做，这是最难的一步。

往往，突破了最难的一步以后，或者说，破除了想像中的困难以外，其他的事，可能反而容易。

尤其有些事情，上瘾以后，形成习惯，不继续反而不舒服。

再好的方法，对于彻底的、不想上进的懒人是无效的，但既然，生命是属于自己的，愿意行动与否，也还是自己的事。

成功与不成功之间，有时距离是很短的，你只要后退一步或再向前几步。

想得再多不如行动一次;说得再好不如立刻就做!

人与人的距离是说与做的差别;人与人的差别是信与愿的有无!

凡事实行则无瑕忧虑，空想则寸步难行。

无论要做什么立刻行动!

马上行动!

开始行动!

做一件事情，只有最初五分钟热情的，叫失败者;最后五分钟仍有热情的，叫成功者。

当你周围都是米的时候，你很安逸;当有一天米缸见底，才发现想跳出去已无能为力。

有一种陷阱，名叫安逸!

别在最能吃苦的年纪选择安逸!

没有危机!

是

最大的危机!

自己不上进，危机无处不在吞噬你的理想和灵魂，混下去很容易，混上去太难了!

为什么成功的不是你。

年轻的你，迷茫又着急。

你想要房子想要汽车，想要旅行想要高品质生活。

你不断催促自己成长，却沉不下心来认真读一篇文章;你急切地期待成功，却每次在遇到挫折时提前退缩。

既然没有过那些汗水和拼搏，又何必在旁观别人的荣耀与成功时愤愤不平呢?

所以，努力吧，别抱怨。

如果你要做一件事，请只管安安静静的去做。

因为那是你自己的事，别人不知道你的情况，也不可能帮你实现梦想。

千万不要因为虚荣心而炫耀，也不要因为别人一句评价放弃自己的梦想。

其实最好的状态，是坚持自己的梦想，听听前辈的建议，少错几步。

值不值，时间是最好的证明。

你可以没有梦想，但不能不知道现在要做什么，你可以长相平凡丢到人群里就被淹没，但不能随波逐流成为没有个性的复制品，你可以被压力逼迫得痛哭一百次，但哭完记得笑一千次给它看，你可以习惯为别人付出，但至少别忘了为自己而活，你可以学会假装，但最后不要变成你当初讨厌的那种人。

你比你想象中更勇敢，比你看起来更强大，也比你以为的更聪明。

2016年经典励志语录三

1、如果真的想活得悠闲，那么，为何不学着让自己释放心灵的重负，学着忘却，忘记那些无碍于个人原则的得失;无关大局的磕磕碰碰;无伤大雅的前嫌旧隙呢?

学会让自己时时都轻装上阵，潇洒前行!

2、人格的完善是本，财富的确立是末。

3、古人云“隐忍不怒的人，胜于勇者”、“修己冶心的人胜于攻城掠地的将领”。

生活中，宽容可以减少人与人之间的隔阂，可以让大家更好地沟通，彼此多一些体贴和关怀。

4、“一个人不能骑两匹马，骑上这匹，就要丢掉那匹，聪明人会把凡是分散精力的要求置之度外。

”人的生命和精力是有限的，我们要学会将聚光镜一

样，排除一切琐事的干扰，将所有的资料、精力、热情聚焦并锁定你的目标上。

5、一个能从别人的观念来看事情，能了解别人心灵活动的人，永远不必为自己的前途担心。

一个人最大的破产是绝望，最大的资产是希望。

不要等待机会，而要创造机会。

6、喜欢的最高境界是你可能为她去死，可爱的最高境界是你得为你爱的人好好活着。

7、如果人生需要一个完美的符号，没有比微笑更合适的了。

微笑，它是甜美的歌声，能唱出生活的快乐;它是温暖的阳光，能驱散心头的阴影;它是无边的春风，能蓬勃事业的生机。

8、微笑可以减轻紧张的情绪和压力，不管面对多么愤怒或者冲动得人，只要微笑示之，都能坦然以对，微笑一把神奇的钥匙，可以打开别人心灵的窗户，传递心灵的善意，退一步，海阔天空;退一步，瞒天过海;冲动是魔鬼，只要心平气和静下心来，相对而笑，一切都能化干戈为玉帛。

9、很多人找女朋友或者男朋友，把学历当作指标之一，既希望对方能够给他/她伴侣的温暖与浪漫，又希望他/她知识丰富、学历相当或更高，在事业上能蒸蒸日上;我想说，你找的是伴侣，不是合作伙伴，更不是同事，生活就是生活，这个人适合你，即使你是博士他/她斗大字不识一个，那也无所谓，适合就会和谐融洽，人比文凭更重要

10、听着一首歌，反反复复，琢磨不透，自己在想什么?

难道真的爱她么?

可为什么说不出口呢，爱情就是买卖，看透就好。

痴情的人不会有真爱、让这一切随风，吹到天涯海角。

不要再让我见到，对你，既然说不出，那就模模糊糊。

或许，这样最好，谁都不会太累。

11、一个能从别人的观念来看事情，能了解别人心灵活动的人，永远不必为自己的前途担心。

12、人要想树立自己的威信，就要不断进行自我完善和修养、严于律己。

你要求别人怎么样，首先必须自己先做到那样，身教的效果总比言传更为快捷。

严于律己能使自己成为一个最可信赖的人。

13、成功的道路上，肯定会有失败;对于失败，我们要正确地看待和对待，不怕失败者，则必成功;怕失败者，则一无是处，会更失败。

14、选几个自认为能靠得住的人组成良好、稳固、有力的人际关系的核心。

这首选的几个人可以包括自己的朋友、家庭成员和那些在你职业生涯中彼此联系紧密的人。

他们构成你的影响力内圈，因为他们能让你发挥所长，而且彼此都希望对方成功。

15、我们现在做的工作，也许过于平淡，也许鸡毛蒜皮。

但这就是工作，是生活，是成就人事的不可缺少的基础。

对于敬业者来说，凡事无小事，简单不等于容易。

16、亲情是一种深度，友情是一种广度，而爱情是一种纯度。

亲情是没有条件、不求回报的阳光沐浴，友情是浩荡巨大、可以随时安然栖息的堤岸;而爱情则是神秘无边、可以使歌至到忘情泪至潇洒的心灵照射。

人生一世，亲情、友情、爱情;三者缺一，已为遗憾，三者缺二，实为可怜;三者皆缺，活而如亡。

17、如果你心中有阳光，就不会恐惧前方的坎坷;如果你心中有勇气，就不会畏缩不前;无论前方风多大，雨多大，闯过去就是一片海阔天空!

孩子别忧伤，生命的美丽就是坚强的走过坎坷!

18、好心没有错，但也要分清是非，不分原则的善良，是“愚善”，就像东郭先生一样。

因此，在没有搞清一件事是否值得做之前，要敢于说“不”，不要被他人利用，更不要一不小心成为他人的替罪羊。

19、其实路并没有错，错的是选择，爱并没有错，错的是缘分，所以无论何地，一路的风景总是有限的，终究会有美好的。

生命不是一场赛跑，而是一次旅行。

20、什么是嫁得好?

嫁得好并不是嫁富豪，而是嫁给一个能给你安全感的男人。

住在别墅里天天流泪的，你进的不是天堂而是地狱。

真正嫁得好的女人，是住在单元房里却被老公哄的像只傻鸟，爱你一时，宠你一世，骗你一辈子!

其实日子过得好，真的不是有多少钱，而是无忧无虑无烦恼。

21、想取得成功，不仅要吃“苦中苦”，也要相关条件的配合支持，那些光知道吃苦的人，那些吃了不值得吃的苦的人，那些把吃苦当成解决一切问题法宝的人，恐怕只能继续在“苦中苦”的怪圈里徘徊。

22、人往往是失去之后才懂得珍惜，可是为时已晚，即使是哭干眼泪也换不回曾经的拥有。

多少人都是这样的感叹:

拥有时不知道珍惜，失去时已无可挽回。

23、从不犯错的孩子长大后要么成为庸才，要么早晚要犯大错。

因此，我们要适度降低对孩子的期望与要求，鼓励他们真实地面对自己的缺点和错误，鼓励他们在尝试中不怕犯错误，注重过程的体验和收获，摘掉“好孩子”的面具。

24、成功不是将来才有的，而是从决定去做的那一刻起，持续累积而成。

25、人生的最大遗憾莫过于错误地坚持了不该坚持的东西，轻易地放弃了不该放弃的东西，每一个人都有自己的理想，都有那个期望达到的目标，或许有这么一天我恩男狗狗成为一名教师，或许有那么一天我能实现自己的理想，达到自己的目标!

生活还在继续!

不要忘记微笑的对待每一天，不要忘记珍惜余下的每一天!

26、要始终保持敬畏之心。

对时光，对美，对痛楚。

仿佛我们的活，也只是一棵春天中洁白花树的简单生涯。

不管是竭力盛放，还是静默颓败，都如此甘愿和珍重。

27、我们缺少的不是机遇，而是对机遇的把握;我们缺欠的不是财富，而是创造财富的本领;我们缺乏的不是知识，而是学而不厌的态度;我们缺少的不是理想，而是身体力行的实践。

28、只有一条路不能选择——那就是放弃的路;只有一条路不能拒绝——那就是成长的路。

29、