经典17地产企业不同融资方式核心财税问题解析与规划.pptx

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p王震主讲地产企业地产企业不同融资方式核心财税问题解析与规划不同融资方式核心财税问题解析与规划目录1地产企业的融资渠道和融资方式2资金的进入和退出方式3信托的重点财税问题解析4私募股权重点财税问题解析目录5资产证券化融资的重点财税问题6房地产信托投资的重点财税问题7银行贷款的财税问题8BOT和BT的财税问题目录9合作开发的财税问题问题10金融租赁融资的财税问题11企业兼并收购融资的财税问题12同业拆借或民间借贷的财税问题13海外上市投资架构的税收风险地产企业的融资渠道和融资方式1、银行间市场：

短期融资券、中期票据、固定收益类信托、资产支持票据（ABN）、资产支持证券（ABS）；2、证券交易所市场：

股性信托投资基金、企业资产证券化（ABS）、股票；3、保险资金：

股权投资、债权投资、地产类金融产品；4、社会资本：

以信托计划为载体的房地产基金、有限合伙、信托与有限合伙的结合，企业资产证券化（ABS）5、产业资本：

股权投资基金、同业拆借资产支持票据（资产支持票据（ABN）资产支持票据是一种债务融资工具，该票据由特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持，并约定在一定期限内还本付息。

资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够生成稳定现金流的资产出售给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取所需资金。

资产支持票据其发行过程与其他资产证券化过程类似，即发起人成立一家特殊目的公司（SpecialPurposeVehicles,SPV），通过真实销售将应收账款、银行贷款、信用卡应收款等资产出售给SPV，再由SPV以这些资产作为支持发行票据在市场上公开出售。

资产支持证券资产支持证券资产支持证券（Asset-BackedSecurity,ABS）是一种债券性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池（poolofunderlyingassets）产生的现金流或剩余权益。

与股票和一般债券不同，资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。

ABS的基础资产的基础资产资产支持证券最初采用的基础资产为住房抵押贷款用于支持发行的基础资产类型还包括汽车消费贷款、信用卡应收款、学生贷款、住房权益贷款、设备租赁费、厂房抵押贷款、贸易应收款等。

资产支持证券的发行过程资产支持证券的发行过程首先由基础资产的发起人,包括商业银行、储蓄贷款公司、抵押贷款公司、信用卡服务商、汽车金融公司、消费金融公司等，将贷款或应收款等资产出售给其附属的或第三方特殊目的载体（specialpurposevehicle,SPV），实现有关资产信用与发起人信用的破产隔离（bankruptcyremoteness）由SPV将资产打包、评估分层、信用增级、信用评级等步骤后向投资者公募或私募发行产品类型包括简单的过手证券（pass-throughsecurity）和复杂的结构证券（structuredsecurity），如MBS（mortgage-backedsecurity）、CMO（collateralizedmortgageobligation）等。

资产支持证券的投资者主要是银行、保险公司、货币市场基金、共同基金、养老基金和对冲基金等。

由于大多数资产支持证券的存续期限、偿付结构、信用增级手段等都各不相同，其交易大都在OTC市场进行，主要通过电话双边报价、协议成交，因此除标准化程度较高的MBS外，其他类型的ABS一般流动性不足、价格透明度不高。

抵押贷款证券化（抵押贷款证券化（MBS）的模式）的模式表外模式也称美国模式，是原始权益人（如银行）把资产“真实出售”给特殊目的载体（SPV），SPV购得资产后重新组建资产池，以资产池支撑发行证券；表内模式也称欧洲模式，是原始权益人不需要把资产出售给SPV而仍留在其资产负债表上，由发起人自己发行证券；准表外模式也称澳大利亚模式，是原权权益人成立全资或控股子公司作为SPV，然后把资产“真实出售”给SPV，子公司不但可以购买母公司的资产，也可以购买其他资产，子公司购得资产后组建资产池发行证券。

2.资金的进入和退出方式资金的进入和退出方式2.1项目融资的基本模式2.2特定资产收益权的类型2.3优先劣后的分层设计2.4常见的信用增级方式，及其对企业再融资的影响2.5信用评级的常用指标2.资金的进入和退出方式资金的进入和退出方式资金的进入方式：

债性投资、股性投资（公司、DPP、REITs）等受让房地产项目公司股权或向房地产项目公司进行增资受让房地产项目公司的特定资产收益权（股性或股债结合型的特定资产收益权）认购有限合伙的LP份额，通过LLP对房地产项目进行股性投资资金的退出方式：

偿还本息、股权转让、股份置换、合并或清算等。

n偿还标的债权本息：

因信用增级原因而加入信托财产的债权所偿还本息足以支付优先级受益人的信托本金及信托收益的，信托计划正常终止n收购优先级受益权：

次级受益人（一般为融资方或其关联方）承诺收购全部优先级受益权n信托贷款置换：

在房地产开发项目满足开发贷款要求后，将股权投资或特定资产收益权投资转化成债务融资n认购次级受益权：

承诺认购方认购次级受益权并交付信托资金，该等资金用于支付优先级受益权的本金及收益n购买选择权：

在股性投资模式下，权利方（一般为融资方或其关联方）享有的在一定期限内决定购买信托公司持有的项目公司股权、信托公司持有有限合伙的LP份额或信托公司持有的特定资产收益权的权利n处置信托财产（标的股权、标的债权、有限合伙份额）以信托为例资金的退出方式以信托为例资金的退出方式2.1企业项目融资的模式企业项目融资的模式模式模式名称名称直接安排模式直接安排模式（股东模式）（股东模式）项目公司安排项目公司安排模式（子公司模式）模式（子公司模式）以承购合同为基础的以承购合同为基础的融资模式融资模式以产品支付为基础以产品支付为基础的融资模式的融资模式基本基本特征特征由开发商直接安排由开发商直接安排项目的融资，直接项目的融资，直接组织融资并承担相组织融资并承担相应责任和义务应责任和义务由开发商投资设由开发商投资设立一个具有法人立一个具有法人资格的项目公资格的项目公司，再以该项目司，再以该项目公司的名义拥公司的名义拥有、经营项目和有、经营项目和安排融资安排融资第三方承诺购买全第三方承诺购买全部或部分房产，以此部或部分房产，以此作为偿还贷款资金来作为偿还贷款资金来源的保证源的保证融资方购买项目房产融资方购买项目房产的部分作为未来销售的部分作为未来销售收入的权益，作为贷收入的权益，作为贷款的主要偿还资金款的主要偿还资金优优点点结构简单，容易操结构简单，容易操作；可灵活安排融作；可灵活安排融资，债务比例比较资，债务比例比较灵活；开发商可充灵活；开发商可充分利用与贷款方的分利用与贷款方的良好关系及自身资良好关系及自身资信等级降低融资成信等级降低融资成本本结构相对较简结构相对较简单，操作较容单，操作较容易；容易实现有易；容易实现有限追索权，降低限追索权，降低开发商的投资风开发商的投资风险险较容易安排成无追索较容易安排成无追索权和有限追索权；开权和有限追索权；开发商风险得以分散；发商风险得以分散；项目建成后销售风险项目建成后销售风险比较小比较小容易安排成无追索权容易安排成无追索权和有限追索权；开发和有限追索权；开发商承担风险较小商承担风险较小2.1企业项目融资的模式企业项目融资的模式模式名称直接安排模式项目公司安排模式以承购合同为基础的融资模式以产品支付为基础的融资模式缺点开发商承担责任较多，不易实现有限追索权，较难降低开发商的风险对融资方来说风险较集中，不易达成融资安排结构较复杂；融资成本受第三方资信影响较大结构复杂，相关协议烦琐；融资方承担风险较大适用情况融资比例较小，开发商与融资方关系较密切项目风险大，开发商无力独自承担存在资信良好的项目房产需求方项目资金需求量较大，没有其他较好的担保措施机构（受让方）特定资产收益权转让房地产企业（转让方）持有n含义：

是指合法享有特定资产收益的权利n权利实质：

属于一种权利性资产，权利内容和权利特征可由转让方和受让方在合同中予以约定，具有很强的可塑性特定资产转让价款支付特定资产收益支付2.2特定资产收益权的类型特定资产收益权的类型2.2特定资产收益权的类型特定资产收益权的类型债性的特定资产收益权含义：

受让方合法享有相当于某一固定金额的特定资产收益的权利，即无论特定资产实际产生的现金流多少，转让方均须向受让方支付该固定特定资产收益权利实质：

转让方出让一种权利并担保其所出让的该种权利价值的实现，即转让方因对受让方担保其所出让的权利价值而对受让方承担的一项款项支付义务，从而使转让方取得对受让方请求支付该笔款项的请求权债性特定资产收益权模式在目前房地产监管政策下的适用房地产“四证”取得前融资中的适用限制：

债务性信托计划资金不得用于“四证”前的房地产项目融资，如果信托计划资金购买了某项目公司持有的债性特定资产收益权，则将使得信托计划落入债务性的范畴，进而将违反目前中国的房地产融资政策，具有合规性风险债性特定资产收益权模式的适用空间：

在房地产“四证”取得前融资中限制适用，在房地产“四证”取得后或在其他行业领域中可以普遍适用；2.2特定资产收益权的类型特定资产收益权的类型股性的特定资产收益权含义：

是指转让方向受让方支付的特定资产收益最终与特定资产自身的真实收益挂钩，特定资产不能产生现金流的风险最终由受让方承担权利实质：

受让方购买的特定资产收益权的行为，可理解为一种资产投资行为，其可获得的投资收益具有不确定性2.2特定资产收益权的类型特定资产收益权的类型租金收益权股权收益权项目收益权应收帐账款收益权其他特定资产收益权特定资产收益权的优势通过转让自有项目的开发收益进行融资，即以未来的收益权为标的进行融资来保证现在项目的顺利开发；通过股权和债权认购计划的次级收益权，保证在项目开发完成并产生更多收益的同时，自身还可以享受收益分配特定资产收益权的优势-2（对普通投资者）项目公司将土地使用权抵押给信托公司，评估价值一般按照不少于优先级计划金额的2倍；项目公司以股权和债权认购信托计划的次级收益权，提供保障2.3优先劣后的分层设计优先劣后的分层设计根据投资者不同的风险偏好对信托收益权进行分层配置，其中，优先受益人具有的优先获得收益及财产的分配的权利，称为优先受益权。

受益权分层信托公司在设立结构化信托的时候，首先对收益权进行分层设计，一般分为优先受益权（以优先信托单位表示）和劣后受益权（以劣后信托单位表示）两层，并在信托计划文件中明确优先受益权与劣后受益权的比例、各自享有的信托利益范围与分配顺序、各自承担信托计划损失与风险的原则以及优先受益人与列侯受益人的特殊权利、义务与责任安排等事项。

信托、私募基金、阳光私募等采用。

各类出资人回报水平与基金回报倍数的关系各类出资人回报水平与基金回报倍数的关系

（1）优先LP在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后LP和基金GP取回本金后参与分配剩余投资收益。

与其他两类出资人比较，优先LP获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于其他两类出资人;与基金回报倍数比较，计算结果显示，此类LP自身的投资回报倍数不可能超过基金整体水平。

（2）劣后LP在基金整体回报倍数达到1.11倍时，劣后LP可以开始在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并在基金回报达到1.36倍时收回所有本金;在基金回报倍数接近1.90倍的时候，此类LP自身回报倍数将开始超越优先LP以及基金整体水平，但将不会超过GP回报水平。

（3）GP当基金整体回报达到1.36倍时，GP可以开始收回投入的本金。

由于出资比例较小，从开始参与分配剩余投资收益起（即基金回报达到1.37倍左右时），GP自身获得的回报倍数即高于优先及劣后LP，甚至高于基金整体水平。

此外，随着基金整体回报的增长，GP投资回报倍数增速是三类出资人中放缓最慢的一类。

2.4常见的信用增级方式常见的信用增级方式外部信用增级的主要技术方式:

备用信用证、相关方担保、单线保险、多线保险和信用互换等；内部信用增级的主要技术方式直接追索权、优先/次级结构、超额抵押、现金储备账户、回购条款、担保投资基金对再融资的影响，资产负债比例、债资比例、债务价值比例和可抵押品的价值；不同的增信方式导致不同的融资成本2013年04月22日非金融企业债务融资工具定价估值1年3年5年7年10年15年20年30年重点AAA3.994.334.614.95.095.355.655.86AAA4.14.494.855.125.355.675.966.26AA+4.34.795.125.665.966.326.66.92AA4.55.085.626.196.656.967.257.7AA-4.895.856.647.848.338.638.939.192.5信用评级的常用指标信用评级的常用指标不同的机构风险偏好各异，信评指标各异国际上以5C要素展开，国内评级则重视五性分析（安全性、收益性、成长性、流动性和生产性）。

企业信用评价指标体系分类及代码（GB/T23794-2009）详见中诚信“天津津滨发展股份有限公司公司债券2012年跟踪评级报告地产企业不同融资方式核心财税问题解析天津津滨发展股份有限公司公司债券2012年跟踪评级报告.pdf”信托常用的几个指标信托常用的几个指标毛租金乘数（租售比价）收购价格/毛租金收入相当于投资回收期我国租售比:

1:

100-1:

150债务价值比债务金额/收购价格违约风险随着LTV（终身价值）的升高而升高；业内一般控制在75%以内信托常用的几个指标信托常用的几个指标债务覆盖率（DCR）经运营收入/债务还本付息金额一般要求在1.1到1.3之间利息保障倍数EBIT/利息费用利息保障倍数至少应大于1，且比值越高，企业长期偿债能力越强3.信托融资渠道的重点财税问题解析信托融资渠道的重点财税问题解析3.1融资方股份回购成本如何处理；3.2权益模式下，应收账款转让财税问题；3.3项目清算退出，计划持有人取得清算财产的财税问题；3.4准资产证券化模式定期赎回的财税问题3.5信托计划的票据管理问题运用方式成立规模占比成立数量占比平均规模平均期限平均预期年收益率证券投资190.3111.50%16816.41%1.132.816.53贷款455.2027.50%26425.78%1.721.779.47股权投资208.0712.57%514.98%4.082.519.88权益投资551.8633.34%32731.93%1.692.009.21组合运用98.545.95%888.59%1.123.288.84其他投资151.469.15%12612.30%1.202.509.67合计1655.45100%1024100%1.622.239.1120132013年年1-31-3月份信托资金运用方式统计表（单位：

亿元、个、年、月份信托资金运用方式统计表（单位：

亿元、个、年、%）2013年年1-3月份信托资金投向统计表（单位：

亿元、个、年、月份信托资金投向统计表（单位：

亿元、个、年、%）投资领域投资领域成立规模成立规模占比占比成立成立数量数量占比占比平均规模平均规模平均期限平均期限平均预期平均预期年收益率年收益率金融金融291.12291.1217.59%17.59%26326325.68%25.68%1.111.113.123.127.747.74房地产房地产499.68499.6830.18%30.18%18618618.16%18.16%2.692.692.102.109.829.82工商企业工商企业240.52240.5214.53%14.53%17317316.89%16.89%1.391.391.791.799.219.21基础产业基础产业377.76377.7622.82%22.82%20320319.82%19.82%1.861.861.951.959.299.29其他其他246.36246.3614.88%14.88%19919919.43%19.43%1.241.242.192.198.918.91合计合计1655.451655.45100%100%10241024100%100%1.621.622.232.239.119.11房地产信托成本组成房地产信托成本组成投资者收益、销售渠道费、业务中介费、信托报酬等；一般律师费，审计费都是有个区间的，发行费用根据期限大概1到3%，利率10%左右，托管费0.1%，信托费1-3%一年信托财产（或归属于委托方）承担的费用信托财产（或归属于委托方）承担的费用除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担1、受托人的信托报酬；2、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；3、文件或账册的制作及印刷费用；4、推介费用；5、信息披露费用；6、律师费、审计费等中介费用；7、收付代理机构的代理费用；8、信托终止时的清算费用；9、按照有关规定可以列入的其他费用。

本信托计划项下信托财产应承担的费用，按照信托资金占信托计划资金之比例分摊的信托计划项下的财产应承担费用进行计算。

信托计划的税收处理模式信托计划的税收处理模式受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。

应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。

3.1融资方股份回购成本如何处理融资方股份回购成本如何处理浙江金磊房地产开发有限公司股权投资信托计划（安信信托）沈阳格林豪森股权投资集合资金信托计划（中融信托）（36个月）资金运用情况主要用于中融格林项目的土地出让金、契税等土地费用。

信用增级情况

（1）信托设计结构化，优先与次级比例仅为1.3:

1；优先级4.5亿，次级3.5亿；

（2）格林豪森关联公司提供格林馨港湾项目销售回款作为还款来源；（3）中融信托拥有项目公司重大事项的决策权一票否决权；（4）派驻董事及财务总监，对项目进行现场监管，保证资金在项目公司内封闭运作；（5）信托存续期内取得合法土地使用权证（股价7.07亿），向中融信托办理抵押。

（6）项目公司实际控制股东格林豪森及法人陈广生对股权回购义务等提供连带保证。

（7）格林豪森承诺若项目出现流动性缺口时提供资金支持。

预期收益率：

100万-300万，9.7%；300万及以上，11.2%浙江金磊房地产开发有限公司股权投资信托计划资金运用：

以信托资金2亿元收购项目公司（浙江金磊房地产开发有限公司）大股东2亿元股权，并以信托资金2.2亿元对项目公司进行增资；信用增级：

（1）项目公司以“金磊星汇花苑”的土地使用权及在建工程为本信托所持有的债权作抵押担保。

根据上海东洲房地产估价有限公司的评估结果，目前抵押物价值为5.02亿元，但随项目工程的在建程度，抵押物价值将不断提高。

（2）本信托设立后，将以信托资金2亿元收购项目公司大股东2亿元股权，并以信托资金2.2亿元对项目公司进行增资，受让股权及增资完成后，本信托持有目标项目公司股权占比为77%（3）项目公司的其余股东将所持项目公司股权全部质押给本信托；东宸建设（国家壹级建筑公司）及项目公司实际控制人钟祝书个人为本信托提供连带责任担保。

（4）通过上述措施本信托实际控制项目公司100%股权，为本信托优先受益人提供了保障。

（5）东宸建设等项目公司债权人以其持有项目公司约8.3亿元债权作为本信托一般受益权的对价款交付本信托，使本信托实际持有项目公司约8.3亿元债权，本信托可通过项目公司偿还债务而取得债权收益，并优先满足本信托优先受益人的投资收益的分配，为优先受益权收益实现提供保障。

浙江金磊房地产开发有限公司股权投资信托计划信托一般受益权规模：

约83000万元信托优先受益权最大规模：

42000万元信托期限：

2+1年（信托计划满1年或2年后，受托人有权根据信托计划的运作状况提前结束本信托）投资金额预期年化收益率两年内第三年80150万元9%13.5%150300万元10%15%800万元以上10.5%15.75%信托本金：

信托到期清算或提前终止时分配信托本金。

信托投资的项目公司为浙江金磊房地产开发有限公司，注册资本32000万元人民币，公司总资产11.91亿元，目前重点开发“金磊星汇花苑”及“金磊陶朱山壹号”房地产开发项目。

“金磊星汇花苑”项目地块位于诸暨市（西施故里）市区城西商务区的商业中心。

离诸暨火车站不到1公里，与新建设中诸暨市人民医院近一路之隔，周边有众多商务楼与政府部门。

环境优美，交通方便，商业气氛浓厚，周边配套设施齐全，政府对该区域有系统规划。

3.1.1股权模式的操作路径股权模式的操作路径项目资本金短缺的解决方法：

以信托资金入股项目公司，到期由约定的项目公司股东或其他第三方按照约定价款收购信托持股；信托以少部分信托资金入股项目公司，将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司（如果这部分资金劣后于银行贷款或其他债务的偿还，一般可以认定为项目资本金）关键是：

信托到期后“股权变现退出”的保障问题类型：

单一项目型、多层面操作型、类基金型3.1.2股权模式的财税问题股权模式的财税问题会计上：

确认为股本或优先股；财务上，增加了企业的股本，有机会扩大财务杠杆；税务上：

回购支出的处理（转让方和受让方）；丧失债务的抵税效应，需要债务替换；一般不受债资比例的限制资金成本率=溢价回购率125%+手续费率企业长期股权投资减少的三种情况企业长期股权投资减少的三种情况

（1）转让股权。

根据国税函201079号文件与国税函2009698号文件规定，转让价款不得减去其对应的被投资企业累积未分配利润和累积盈余公积份额。

（2）被投资企业清算，企业股权消亡。

根据条例第11条及财税200960号文件规定，被投资企业清算时，允许在剩余资产中扣减其对应的未分配利润和盈余公积。

（3）减资分配，比照企业清算。

3.2权益模式下，应收账款转让财税问题权益模式下，应收账款转让财税问题财政部国家税务总局关于奥伊尔投资管理有限责任公司从事金融资产处置业务有关营业税问题的通知（财税200555号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

现将奥伊尔投资管理有限责任公司从事金融资产处置业务有关营业税问题通知如下：

按照现行营业税政策的有关规定，奥伊尔投资管理有限责任公司从事金融资产处置业务时，出售、转让股权不征收营业税；出售、转让债权或将其持有的债权转为股权不征收营业税；销售、转让不动产或土地使用权，按照财政部国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知（财税200316号）第三条第二十款及第四条的有关规定，征收营业税。

2005.3.29应收账款转让的会计处理应收账款转让的会计处理金融资产转移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：

（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；

（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。

以下情况表明企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和报