平安集团关联交易管理培训.pptx

资源描述

平安集团关联交易管理培训.pptx

《平安集团关联交易管理培训.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《平安集团关联交易管理培训.pptx（39页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

平安集团关联交易管理培训.pptx

据统计，2007年-2009年，上交所对上市公司违规行为公开谴责16次，其中，涉关联交易违规谴责6次，占37.5%。

再来看几个案例（1/3）：

五粮液97亿重大关联交易利益输送案：

五粮液公司（000858）作为白酒行业高端市场的龙头企业，见证了中国白酒行业的迅速发展，其通过品牌联合奠定了行业的绝对优势地位。

然而，五粮液集团，即五粮液上市公司的实际控制股东，在9803年的6年时间里通过与五粮液上市公司的关联交易对自己进行利益输送，金额高达97亿元，严重损害了中小股东的利益，造成了恶劣的社会影响，是近年来上市公司违规关联交易的典型的案例。

2011年4月,因五粮液公司及相关责任人违反了证券法规定，对上市公司信息披露未尽到义务，证监会做出了行政处罚决定书，对五粮液及相关责任人处以警告及罚款。

其后，各地中小投资者纷纷对五粮液提起诉讼，要求赔偿相应的投资损失。

五粮液公司的声誉受到严重影响。

新华人寿前董事长获刑六年：

今年3月，“中国保险第一大案”落幕，新华人寿前董事长关国亮，因挪用资金2亿元至其弟经营的黑龙江贯通投资有限公司，被北京市第二中级法院以挪用资金罪判处有期徒刑六年。

早在2006年，保监会便正式派出检查组，开始对新华人寿资金运用问题进行调查。

调查发现，关国亮任新华人寿董事长的8年间，累计挪用公司资金130亿元，或被拆借给形形色色的利益伙伴入股并最终控制新华人寿；或用于大规模违规投资房地产等领域。

2006年12月底，关国亮被正式免除董事长职务。

董、监、高管因其特殊的身份与职权，成为关联交易违规的重要主体。

其违规行为不仅损害了投资者与股东的利益、严重影响了公司声誉，也对自身职业生涯涂上了不光彩的一笔。

佛山照明违规被罚，企业形象快速陨落：

佛山照明主营电光源产品，在国内外市场上享有“中国灯王”的美誉，是全国电光源大型骨干企业。

然而，今年7月，广东证监局对其下达行政监管措施决定书，称公司自09年以来，未在相关中报、年报中披露部份关联方及关联交易信息。

此外，还对董事长钟信才进行了点名批评，并要求其对隐瞒关联交易一事进行说明。

佛山照明违规频发，导致股价持续下跌，并引发连锁反应，中小投资者损失惨重，集体索赔，企业形象快速陨落。

关联交易违规将给上市公司带来严重的声誉风险、经济损失及法律风险。

对个人：

一方面违规董事、监事、高管、相关责任人需承担相应的法律后果，并影响到个人的职业发展。

风险启示优势:

交易双方因存在关联关系，可以大量节省交易过程中的信息沟通成本、监督成本和管理成本，从而使交易成本大大降低不足：

11、公司法,企业会计准则第3636号关联方披露及中国人民共和国企业所得税法；22、两地上市公司关联交易规则：

包括上海证券交易所股票上市规则、上市公司关联交易实施指引及香港联交所证券上市规则等。

不同专业公司适用的不同规定：

保险类公司保险公司关联交易管理暂行办法和关于执行保险公司关联交易管理暂行办法有关问题的通知；平安银行深交所上市规则和商业银行和内部人和股东关联交易管理办法；证券类公司证券法、证券公司治理准则、期货公司管理办法、期货交易管理条例、中华人民共和国证券投资基金法等；信托信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法等等；不受行业监管的其他专业公司只适用对所有专业公司适用的规定中国平安保险（集团）股份有限公司版权所有未经许可，不得扩散9页平安集团关联交易管理制度体系介绍集团层面产险：

寿险：

养老险：

健康险：

平安银行：

证券：

信托：

集团法律事务部关于发布交易所和保监会关联方名单的通知（半年更新一次）专业公司层面专业公司关联交易制度+专业公司关联方清单纲领关联交易管理制度（2012版）性：

麦兜长大了，成为了平安集团本部的一名员工，一次他在负责一项合作事宜时，偶然发现合作方是他在幼儿园时的校长开办的公司，高兴之余他不校长热情攀谈起来，却无意中了解到，校长的公司前丌久通过协议的形式计划于五个月后持有平安集团5%的股份。

麦兜隐约怀疑校长的公司是集团的关联方，但又丌敢确定，于是翻看了集团新下发的关联交易管理制度（20122012版），看看该怎么做。

校长。

兜兜。

（一）业务部门如拟进行一项交易，首先应查询集团及所在公司的关联方清单，确认交易对手是否是关联方。

如果与关联方进行交易，应负责初步计算关联交易测试比例；第九章关联交易识别、审批、披露流程第三十六条业务部门如拟进行一项交易，首先根据集团及各专业公司的关联方清单，确认交易对手是否是关联方。

由于关联方的构成情况在不断变化之中，关联方清单只是业务部门识别、认定关联方的重要参考依据，如对关联方的认定不确定，应在交易前尽早咨询所在公司的法律部门。

第三十七条业务部门应根据集团或专业公司公布的关联交易定义及分类标准，区分集团交易所层面的关联交易、专业公司层面的关联交易，并启动相应的工作流程。

麦兜按照制度的指引查询了集团的关联方清单，并比照了制度中的关联方定义，他认为校长的公司很有可能是集团的关联人，但仍不能完全确定，于是提前咨询集团法律部。

查询集团的关联方清单比照关联方定义+咨询啊。

（一）持有集团5%或以上股份的股东；

（二）持有对集团具有重要影响的控股子公司10%或以上股份的股东；（三）集团董事、监事直接或者间接控制的法人；（四）集团高级管理人员直接或者间接控制的法人；（五）集团董事（独立非执行董事除外）、监事担任董事、高级管理人员的除集团及其子公司以外的法人；（六）集团高级管理人员担任董事、高级管理人员的除集团及其子公司以外的法人；（七）交易日期前12个月内曾持有或者根据相关协议安排在未来12个月内将持有集团5%或以上股份的法人；（八）由集团层面的关联方持有10%或以上股份的集团的子公司；（九）以上人士的联系人。

（一）集团的董事、监事以及该人士关系密切的家庭成员；

（二）各子公司的董事、监事以及该人士关系密切的家庭成员；（三）集团的高级管理人员及集团子公司的最高行政人员，以及该人士关系密切的家庭成员；（四）交易日期前12个月曾任集团董事、监事的任何人士；（五）交易日期前12个月曾任集团高级管理人员的任何人士；（六）交易日期前12个月曾任集团子公司董事的任何人士；（七）以上人士的联系人。

第十六条本制度所称的关联交易是指集团及其专业公司与关联方之间的任何交易。

第十七条关联交易可以是一次性的关联交易，也可以是持续性的关联交易。

集团关联交易管理制度（2012版）“第十四条（七）根据相关协议安排在未来12个月内将持有集团5%或以上股份的法人”校长的公司应属于集团在交易所层面的关联方，应该按照制度规定开展关联交易审核、披露等流程。

该类关联交易无需进行公告、申报或董事会或股东大会的批准

（一）与关联自然人的关联交易：

1在日常经营业务中，按照一般商务条款进行的，资产比例、收入比例、代价比例、股本比例均低于0.1%，且净资产比例低于0.5%的非担保类关联交易；或2在非日常经营业务中，按照一般商务条款与关联自然人达成的交易金额在30万元以下的非担保类关联交易。

（二）与关联法人的关联交易：

第二十六条需进行公告、申报及集团董事会批准的关联交易第二十七条需公告、申报及集团董事会和股东大会批准的关联交易指：

第四十五条集团及其专业公司进行任何关联交易，须在签署交易意向书及正式的交易协议前，由业务部门首先进行有关测试比例的测算。

麦兜找到了集团最新一期的年报，从上面找到了集团最近一期经审计的收入，并按照制度上所教的测算方法计算了一下，发现，这次合作达到了第二十六条所规定的标准，属于需进行公告、申报、集团董事会批准的关联交易。

（三）集团法律事务部对集团层面的关联交易性质进行判断，各专业公司法律部门对各自公司层面的关联交易进行性质判断。

第五条集团及各专业公司财务部门的职责：

（一）收集财务部门掌握的集团及各专业公司的关联方信息以及变动情况，报集团/各专业公司法律部门；

（二）复核所在公司拟进行关联交易的业务部门报送的应披露或应报备监管部门的关联交易测试比例，并将复核结果知会所在公司法律部门和业务部门；（三）审核所在公司应披露或需报备监管部门的关联交易的定价政策及公允性。

若成交价格与市场价格或公允价值存在差异，要求业务部门说明原因和利益的流动方向；（四）汇总并统计集团及各专业公司的关联交易数据，确定12个月内累计发生的关联交易数额是否达到应披露或报备的标准。

（二）及时上报可能被认定为应披露或需报备监管机关的关联交易，由集团及各专业公司财务部门复核测试比例，并提交集团及专业公司法律部门对关联交易进行性质判断；第四十六条如测算比例未达到交易所应披露标准，业务部门应将测试结果知会集团财务部，并同时遵循本章第一节的规定实施该交易，交易合同签署后，将交易类别、交易合同方及交易金额等信息及时报备集团财务部。

如测试比例达到交易所应披露标准时，则业务部门应将有关测试比例上报给集团财务部复核，同时报送集团法律事务部对交易性质进行判断。

财务部报及集团董事会批准的关联交易标准。

知会申请复核按照制度规定的比例进行测算，该交易达到第二十六条规定的需进行公告、申知会知会按照制度规定进行性质判断，属于集团在交法律部易所层面的关联交易，且经财务部复核，该交易达到需进行公告、申报及集团董事会批准的标准，请按相关流程办理。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十九条业务部门发起任何关联交易审批流程，需要填写附件1的表格对定价公允性进行说明，至少应包括定价政策及方法、定价依据（如同类或类似业务的市场可比数据）、差异定价原因与利益流向说明（若存在差异定价）等。

未达到应披露或需报备监管机关标准的关联交易由批准该交易的审批部门审核定价公允性第四十七条经集团财务部复核确认和集团法律事务部认定该交易构成应披露的关联交易，业务部门应将该次关联交易的定价政策上报集团财务部，如成交价格与市场公允价格之间差异较大的，应当说明原因中国平安保险（集团）股份有限公司版权所有未经许可，不得扩散22页5、业务部门提交定价公允性说明制度介绍第三十二条关联交易业务经办部门应根据专业经验和研究调查，选择合理合适的定价政策与方法，定价政策可参照上交所实施指引执行，具体如下：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

1成本加成法；2再销售价格法；3可比非受控价格法；4交易净利润法；5利润分割法。

虽然是老师，我还是会秉公办理的，况且还需要进行定价公允性说明呢。

对定价政策及方法、定价依据（如同类或类似业务的市场可比数据）、差异定价原因与利益流（若存在差异定价）进行说明。

（三）审核所在公司应披露或需报备监管部门的关联交易的定价政策及公允性。

若成交价格与市场价格或公允价值存在差异，要求业务部门说明原因和利益的流动方向；第三十九条业务部门发起任何关联交易审批流程，需要填写附件1的表格对定价公允性进行说明，至少应包括定价政策及方法、定价依据（如同类或类似业务的市场可比数据）、差异定价原因与利益流向说明（若存在差异定价）等。

未达到应披露或需报备监管机关标准的关联交易由批准该交易的审批部门审核定价公允性。

第四十七条经集团财务部复核确认和集团法律事务部认定该交易构成应披露的关联交易，业务部门应将该次关联交易的定价政策上报集团财务部，如成交价格与市场公允价格之间差异较大的，应当说明原因。

集团财务部对关联交易的公允性进行认定，并抄送集团法律事务部及业务部门。

审核定价公允性，因成交价与市场价格存在差异，请说明原因及利益流动方向。

法律部抄送财务部抄送麦兜：

（一）答复集团及各专业公司就关联交易提出的合规咨询并出具合规审查意见；

（二）审核业务部门报送监管机关的资料及业务部门因公司内部制度要求提交的相关资料的合规性、完备性；（三）进行关联交易的合规宣导。

麦兜：

我们这次合作，有一个特殊安排，在关联交易中，这种做法是允许的吗？

合规部门：

根据相关法规与公司制度的规定，这种安排是允许的，但为了优化实施流程，建议对安排调整如下。

麦兜：

哦，这样是更好一些，谢谢。

如业务部门拟继续进行该交易的，业务部门应保证财务、税务风险控制在合理范围内，并及时通知董事会办公室及集团法律事务部，并将确定的定价政策报备集团财务部。

（一）收集董事会办公室所掌握的关联方信息以及变动情况，报集团/各专业公司法律部门；

（二）负责召集集团或各专业公司董事会及/或股东大会审批关联交易及统筹相关董事会材料、股东大会材料；（三）负责根据上海证券交易所/香港联交所监管要求，履行关联交易信息披露义务。

第四十九条集团董事会办公室应根据集团法律事务部的认定及业务部门的需求，确定集团董事会或股东大会审批日程安排，并通知业务部门。

第五十一条集团董事会办公室根据集团董事会会议或股东大会会议的日程安排，确定正式披露日期。

业务部门须在董事会或股东大会审批通过之后，方可签署正式的交易协议。

集团董办确定董事会日程安排业务部门1、上报材料：

交易意向书、交易协议草稿及经集团财务部认定的关联交易定价政策等文件）上报集团董事会办公室；2、起草材料：

审批与回避：

董事会审议关联交易事项时，关联董事应该回避，也不得代理其它董事行使表决权。

（三）负责根据上海证券交易所/香港联交所监管要求，履行关联交易信息披露义务。

第四十一条集团及专业公司财务部门应根据交易所上市规则、会计准则及其他法律法规的要求在定期报告、财务报表中对关联交易发生情况进行披露。

（四）汇总并统计集团及各专业公司的关联交易数据，确定12个月内累计发生的关联交易数额是否达到应披露或报备的标准。

第十条拟进行关联交易的业务部门的职责：

（五）做好关联交易相关资料的专门管理和及时归档，已完成的关联交易需于五个工作日内报所在公司财务部门备案。

第四十条所有关联交易完成后，业务部门应专夹妥善保管关联交易资料，并于交易完成五个工作日内报所在公司财务部备案。

第四十二条集团及专业公司的关联交易管理部门或其它指定部门应根据监管要求履行向监管机关的报备程序。

第四十三条各专业公司财务部需收集本级公司关联交易，并按集团财务部要求，每季度跟交易方核对关联交易，向集团财务部上报关联交易对账明细表。

展开阅读全文