合资公司设立方案范本.docx
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合资公司设立方案范本
关于设立******合资公司的
建议方案
项目名称：
编制单位：
编制日期：
北京·海淀
第15页/共15页
目录
一、合资公司的设立目的及运营方向 3
（一）设立目的 3
（二）运营方向 3
二、合资公司的设立安排及主要构建思路 3
（一）合资主体 3
（二）合资形式 3
（三）股权结构 4
（四）出资方式 4
（五）经营范围 5
三、合资公司的治理结构及组织建设 5
（一）股东会 5
（二）董事会 6
（三）监事 8
（四）专业委员会 8
（五）管理层及高级管理人员 9
（六）部门设置 9
四、其他安排 10
（一）业务经营 10
（二）品牌使用 10
（三）气源供应 10
（四）日常经营 10
（五）融资安排 10
五、工作计划安排及实施 11
（一）合资事宜筹备 11
（二）后续工作计划 11
关于设立*******合资公司的
建议方案
一、合资公司的设立目的及运营方向
（一）设立目的
为响应习总书记关于“青山绿水就是金山银山”的号召，大力发展和推进清洁能源生产和应用，充分挖掘*****项目资源及其未来市场发展潜力，经相关各方协商，拟共同设立合资公司，并通过合资公司建设和收购****项目。
（二）运营方向
合资公司设立后，合资公司的自有资金及募集的其他资金应优先用于收购规划选址合理、手续批文健全、客户资源稳定、运营规范的已建成的****项目资产或项目公司股权，以迅速扩充****项目规模，借机占领市场份额，扩大市场影响，增强上下游议价能力。
二、合资公司的设立安排及主要构建思路
（一）合资主体
为充分发挥央企平台的品牌效应、央企信用以及民营企业的经营效率、灵活机制，实现资源共享、优势互补和合作共赢，建议在****有限公司或其持股平台（简称“我方”）以及持有一定数量的**项目资源的合作方【**公司】（简称“合作方”）之外，再行引入央企平台和其他投资方共同设立合资公司。
建议合资公司由以下合资主体共同组成：
①我方；②合作方；③具有**项目品牌影响力的央企平台；④其他投资主体。
（二）合资形式
依据目前设想的股权架构，合资公司的组织形式建议为在中国境内依照中国法律设立的具有独立法人资格的有限责任公司。
合资公司名称拟暂定为*****有限公司（其他备选名称为：
****公司、***公司），具体核准名称需根据在工商登记机关预核名结果确定。
（三）股权结构
为避免股权结构过于集中，影响后续项目推进，建议股权结构及股权比例按照如下方式设计：
序号
投资主体
持股比例
备注
1
我方或其持股平台
30%
具体持股主体由我方指定并经各方协商一致
2
合作方或其持股平台
30%
具体持股主体由合作方指定并经各方协商一致
3
央企持股平台
30%
持股平台需为在***能源领域具有较强品牌效应和资源优势的央企下属公司，具有央企背景，便于后续为合资公司融资提供信用支持。
4
其他投资方
10%
根据实际需要决定投资主体
（四）出资方式
1.注册资本金
出资方式暂建议为各投资方以货币形式出资，注册资本金由各方根据预计的首期业务规模所需资金，协商暂定为人民币【****】万元，各投资方按照持股比例向合资公司缴付出资。
具体出资比例及出资金额如下所示：
序号
投资主体
持股比例
出资金额
出资时间
5
我方或其持股平台
30%
6
合作方或其持股平台
30%
7
央企持股平台
30%
8
其他投资方
10%
根据未来业务发展规划，注册资本金可分期缴付，以逐步推进项目的实施。
如合作方持有的优质***项目可并入合资公司，则经其他各方同意，合作方亦可通过换股、以可独立分拆的****项目资产实物出资的方式出资，资产或用于换股的股权的价值需经独立第三方评估机构评估后由各方协商确定。
2.需募集的其他资金
合资公司设立后，根据业务开展需求，如需增加其他资金投入，则可通过银行贷款、基金融资、融资租赁等各方均认可的融资方式解决。
融资额度及成本需予以控制，避免因过度融资、高成本融资导致合资公司收支不平衡、陷入财务困境。
（五）经营范围
经营范围可初步设定为液化*****项目的投资、建设；*****经营（包括*****接收、销售、存储、气化、运输）；技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其他经营范围可根据需要予以设置。
三、合资公司的治理结构及组织建设
为建构机制灵活、简洁高效、规范运作的合资公司，建议合资公司治理结构按照如下方式设置：
（一）股东会
合资公司最高权力机构为股东会，由各方股东组成。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表十分之七以上表决权的股东通过。
其他事项的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
股东会行使下列职权：
1．决定公司的经营方针和投资计划；
2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3．审议批准董事会的报告；
4．审议批准监事会或者监事的报告；
5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7．对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8．对发行公司债券作出决议；
9．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10．修改公司章程；
11．审议批准公司的股权激励计划（包括但不限于期权）；
12．审议批准公司为股东和/或第三方提供担保（融资担保除外）；
13．审议批准转让、出售、质押、处置公司股权或在其上设置任何权利负担或进行任何股权融资的行为；
14．公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（二）董事会
董事会由五个董事组成，其中我方委派2名董事，央企平台委派1名董事，合作方委派1名董事、其他投资主体委派1名董事。
董事会设董事长1名，不设副董事长，董事长由我方委派。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议须经参加会议的董事五分之三以上通过方为有效。
董事会行使下列职权：
1．召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2．执行股东会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案，批准单笔支出超过人民币【100】万元或者1个月内累积超过人民币【200】万元的预算外支出；
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8．决定公司内部管理机构的设置；
9．决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；
10．决定派往子公司的股东代表、董事及监事事项；
11．批准除应由股东会决策事项以外的融资方案；
12．批准购买或处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押等）单笔超过人民币【100】万或者在连续1个月内累计超过人民币【200】万元的公司资产（包括专利等无形资产）或股权；
13．批准目标公司单笔超过人民币【500】万元或者1个月内累积超过人民币【1000】万元的贷款或其他债务（包括对外签署以支付款项为对价的技术、咨询等协议）；
14．批准单笔金额超过人民币【200】万元或在1个月内累计超过人民币【300】万元的关联交易；
15．制定公司的基本管理制度；
16．公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项全体董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。
（三）监事
合资公司不设监事会，设【2】名监事，监事由我方及央企持股平台各委派1人。
监事行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.对董事、高级管理人员提起诉讼；
7.公司章程规定的其他职权。
（四）专业委员会
1.合资公司设立投资决策委员会，负责除股东会、董事会决策事项以外的其他投资及融资等决策事项。
投资决策委员会由5人组成，其中我方委派2人、合作方委派2人、央企平台委派1人，投资决策委员会决策实行每名委员一人一票，每项决议以参加投资决策委员会的委员三分之二以上（含本数）多数通过方为有效。
参加决议的委员须在会议决议或记录上签名。
2.除投资决策委员会外，合资公司不设薪酬提名委员会、审计监察委员会等其他专业委员会，相应职权均由董事会、监事行使。
（五）管理层及高级管理人员
合资公司管理层设置原则上应遵循业务优先原则，可由各方委派熟悉LNG业务的高管组成合资公司管理层，亦可通过市场招聘的方式解决。
建议合资公司管理层设置为总经理1人、副总经理2人、财务总监（副总经理职级）1人。
总经理人选由合作方推荐或委派，副总经理由我方及央企平台各委派或推荐一人，财务总监由我方委派。
总经理对董事会负责，并根据董事会授权行使如下职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会及投资决策委员会决议;
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
4. 负责召集和主持总经理办公会；
5.董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
（六）部门设置
公司部门设置，需根据各方协商确定的合资公司的业务规模和经营模式的，由各方在合资协议中进行具体约定。
部门设置原则应简便、操作性强，控制人数及成本，缩减开支、开源节流。
在部门构建及人员组成方面，我方有权委派财务管理、印章管理、风控管理人员，负责把控合资公司的财务、印章管理及风险控制风险。
四、其他安排
（一）业务经营
业务经营团队主要由合作方委派人员组成，并负责日常的经营管理，其他投资方可委派人员参与管理。
（二）品牌使用
合资公司设立后，央企平台需授权合资公司下属各加气站使用其商标或品牌名称用于日常经营，以对外宣传品牌形象、彰显产品品质及可信度，稳定及扩大客源。
（三）能源供应
1.合资公司设立后，为保障合资公司拥有稳定、充足、具有品质保障的能源供应，控制采购成本及采购质量，我方可指定关联公司****有限公司与合资公司建立供应能源的长期合作关系，由其向合资公司及其下属各项目提供稳定能源，合资公司及下属各项目在同等条件下优先从*****有限公司采购能源。
2.如央企平台同意向合资公司提供能源，亦可比照前述第1项执行。
（四）日常经营
除应由股东会、董事会及投资决策委员会决策事项外，合资公司的日常经营原则上由以总经理为代表的管理层负责。
管理层主要负责执行股东会、董事会及投资委员会决议及管理合资公司的日常事务。
（五）融资安排
除股东实缴的资本金外，合资公司后续所需资金可通过如下方式解决：
1.经股东会批准，由各股东或个别股东向合资公司以增资的行使提供资金；
2.由各股东或个别股东向合资公司提供有偿或无偿贷款；
3.经董事会批准，向银行、融资机构、基金等金融机构申请贷款或其他融资支持；
4.经股东会批准，发行公司债券或进行其他形式的债权融资；
5.经股东会批准，通过上市后增发股份的方式获取股权融资。
五、工作计划安排及实施
（一）合资事宜筹备
1.筹备组
合资各方应指派代表成立筹备工作组，由工作组负责执行各自所代表公司的决定，负责合资公司及相关日常事务对接、沟通及谈判。
2.筹备事宜
筹备事宜包括但不限于合资事宜的可行性研究、拟并入****项目的梳理、尽调及评估、引入央企平台事宜的洽谈及沟通、合资方案的确定、合资公司的筹备及设立等。
（二）后续工作计划
1.可行性研究
筹备组应负责合资事宜的可行性研究，包括但不限于项目的筛选及落地的可行性、拟引入央企平台及其他投资者的可行性、合资方案的可行性等工作。
通过可行性研究，调整、核定具有可行性的合资方案，并交由各方代表公司决策。
2.项目筛选及确定
本次合资方案的前提条件系合作方拥有一定的****项目资源，为确保后续合资的成功落地，需对项目进行必要的尽调及评估，确保具备后续并入合资公司的条件。
3.合资方案确定
根据可行性研究和各方的洽谈及决策结果，确定最终合资方案。
4.合资协议确定
根据合资方案，起草合资协议、公司章程及其他法律文件，为合资公司的设立及落地提供支撑。
合资事宜中涉及的对赌机制等事宜通过合资协议进行约定。
5.合资公司筹备及成立
根据各方已签署的合资协议，由各方委派代表协同筹备组成员共同召集发起人会议，办理合资公司的预核名、注册登记、出资及验资等事宜，完成合资公司的成立程序。
6.其他事宜
合资公司成立后，按照合资协议的约定，将已满足收购及并入条件的*****项目资产或项目公司并入合资公司，成为合资公司资产或下属子公司。
以上为关于设立******项目合资公司的初步建议方案，供参考。
*********有限公司
****年**月**日
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