中小企业上市服务联盟融资服务手册.docx

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中小企业上市服务联盟融资服务手册

文稿归稿存档编号：

[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-MG129]

中小企业上市服务联盟融资服务手册

深入学习中小企业上市发行、股权融资政策，掌握主板、创业板、新三板、境外上市的实务操作知识，提高企业上市融资的能力。

课程收益

1、进一步了解新三板市场的最新动态；2、掌握企业上市前改制重组与私募融资的核心内容；3、提高中小企业上市融资实务操作技能；4、结合企业实际情况选择最佳上市板块。

课程模块

专题一：

资本运营、企业私募股权融资

1、企业如何突出自己亮点及独特的商业模式，如何与VC、PE对接，如何选取适合自己的融资渠道；2、拟邀请投资机构有：

达晨创投、松禾资本、昆吾九鼎投资、分享投资、蓝源资本、中科招商等，会后安排交流对接；3、融资单位现场项目路演，投资专家现场点评企业商业模式、融资计划书等。

专题二：

上市财务规划

1、企业上市各阶段的主要财会工作；2、企业上市前的财务包装技巧；3、企业上市前在改制、重组、资产评估增值涉及税务问题的规划；4、企业上市的财务指标要求分析；5、企业上市前的财务、税收违规事项的处理技巧；6、企业股权转让、资产注入涉及税务问题规划；7、企业上市财务原因被否案例分析。

专题三：

上市法律解读

1、上市的主体资格、独立性与规范运营；2、企业发行上市审核理念、审核流程；3、上市发审委重点关注的法律问题；4、创业板相关的法律法规；5、上市前法律尽职调查；6、上市法律问题规避、法务设计、各项上市材料法律意见；7、法律原因被否典型案例分析。

专题四：

上市保荐

1、中介机构选择及上市费用（选择中介机构、上市费用规划）；2、企业的公司化改组（股份有限公司的组建、股份有限公司的组织机构、企业的股份制改组、企业重组的模式、案例）；3、私募股权与企业创业板上市软条件的塑造；财务预测及企业估值；投资协议条款；股权投资概括与企业融资要点；企业创业板上市软条件门槛—“七新”（新经济、新技术、新能源、新材料、新服务、新农村、新商业模式）和“三高”（高科技、高成长性、高增加值）；4、企业商业模式设计与再造；5、企业上市可行性评估判断；6、整体策划、上市辅导、上市发行；7、未过会原因分析等真实案例解剖。

专题五：

新三板挂牌报价转让实务

1、新三板法律制度体系、管理体制；2、新三板挂牌条件、程序与时间周期；3、做市商制度与高科技企业的定价、估值；4、新三板挂牌费用成本及优惠政策；5、报价券商的职能与工作程序及尽职调查内容。

对接会是中小企业实现跨越式发展的重要契机，是企业开启上市进程的关键点。

与国内资深实战专家分享资本运作的精髓，把握企业上市的核心要素。

深刻了解上市进程重点关注的各类问题及解决办法，对企业自身条件进行客观判断，获得针对性的上市规划方案。

课程收益

1、掌握上市培育理念技能：

全面透彻领悟上市培育关键理念、思路与实操技能、方法；2、梳理公司股权结构：

有效推进公司治理机制建设的能力、全面把握公司经营管理情况的能力；3、商业模式创新设计：

为企业家提供一整套商业模式设计的系统工具，阐述商业模式创新思路，设计新金融时代下的资本投资模式，助力企业实现的最大价值；4、对接上市中介服务平台：

与交易所、上市办、一券三师、私募资金及咨询机构整合而成的一站式企业上市中介服务平台建立对接关系；5、获取基金专家实战指导：

投行专家提供专业的《商业计划书》撰写和融资要点指导；6、享受上市基础诊断服务：

可享受专家团队提供的个性化上市基础诊断咨询服务；7、成为中国中小企业上市服务联盟的会员单位。

课程模块

1、上市战略规划；2、上市前企业内部准备工作；3、企业上市财务问题；4、企业上市常见法律问题；5、公司内部治理；6、企业上市审核要点。

企业融资路演

1、专家通过实战案例，解析融资策略与商业计划书设计；

2、组织20家企业进行融资路演，由公司董事长、总裁进行项目推介，展示企业发展前织景和融资计划；

3、联盟理事长及达晨创投、松禾资本、蓝色大禹、分享投资、蓝源投资、中科招商、君联资本、优势资本、达锐投资、恒生资本等公司合伙人对企业商业模式、融资计划、盈利状况等内容进行点评；

4、安排有投融资意愿的企业与投资机构进行对接，帮助企业获得资金。

由工业和信息化部中小企业发展促进中心与中南财经政法大学MBA学院共同举办，汇聚国内相关领域权威专家，采用灵活多元的教学，预演操盘模拟上市全过程，搭建高端对话交流平台，致力于培养一批具有专业资格的综合性、复合型董事会秘书高级人才。

课程收益

1、熟悉董事会秘书的权利、义务与董事会秘书工作经验；2、掌握公司治理和董事会管理的理论与实务；3、熟悉企业上市中的财务、法律和保荐工作；4、掌握上市企业信息披露的要求和规范；5、掌握引进战略风险投资的流程与要点，做好企业股权定价；6、与全国行业专家精英和优秀企业代表直接沟通交流，构建广泛高端的人脉关系网络。

课程模块

模块一、董事会秘书概述。

董事会秘书的资格与职责、董事会秘书的日常工作、董事会公司文书函电规范、董事会秘书的角色定位与职责定位、董事会秘书的权利义务与法律责任、董事会秘书的职业素养与自我发展。

模块二、上市前的筹备。

上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上市核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。

模块三、上市公司治理。

公司治理及公司治理结构、各上市地对公司治理的监管要求。

模块四、上市公司信息披露。

上市公司信息披露的有关规定、基本要求与工作程序。

模块五、上市公司媒体公关管理。

上市公司战略性媒体关系的建立和经营、媒体危机事件的应对与处理。

证书发放

凡学完全部课程且考核通过者，即可获得由工业和信息化部中小企业发展促进中心和中南财经政法大学MBA学院联合颁发的《上市公司董事会秘书EMBA研修班》统一编号的结业证书。

由国内相关领域顶尖专家教学授课，采用理论结合案例的专题讲解方式，辅以答疑、现场咨询等互动交流环节，帮助企业在上市的过程中，对财务进行有针对性的规范管理和上市规划，对税务进行合理筹划。

课程收益

1、全面透彻领悟国际注册企业上市财务管理师及企业上市前财务规划和税务管理的关键理念、思路与实操技能、方法；2、快速进入拟上市企业财务人才库，在更高更大的职业平台上拓展全能的个人职业发展空间；3、三天集中密集型模块化培训，先进的培训理念模式，专业的培训方法技巧，个性化的教学演练与点评，科学的考核方式方法贯穿培训全程，让受训者快速跨入上市财务专业人才行业；4、将为每位学员建立国际注册企业上市财务管理师学习档案并长期提供师资沟通与交流机会。

课程模块

模块一、国际注册企业上市财务管理师。

金融工具、风险管理、公司治理、全面预算管理、企业并购与重组、财务分析工具、公司战略与财务、财务管理职业道德。

模块二、企业上市前的财务工作。

企业上市前的财务规划、企业上市常见财务问题及解决方案。

模块三、企业上市前的税务工作。

企业上市的税务管理、资本运作涉及的几大税务问题。

证书发放

汇聚国内顶尖的金融与管理专家，全面剖析上市公司成功商业模式。

聘请上市策划资深人士亲自授课，诠释资本运作与商业模式的奥秘。

课程旨在为企业家导入和协助解决两个问题：

一是认知和升级您的商业模式，以构成您企业的核心竞争优势；二是搭建和拓宽企业上市资本通路，以足够支持您企业的快速发展扩张。

课程收益

1、获得商业模式设计的思维方法，颠覆传统，超常发展；2、不仅让学员获得解决问题的工具和手段，而且要解决问题本身；3、三天二晚让您学会如何构建一个上市企业商业模式；4、与专家互动寻求企业最佳盈利模式；5、实现产业资本与金融资本之间的对接；6、搭建多元化的合作和交流平台。

课程模块

模块一、企业商业模式诊断

1、商业模式与企业上市发展战略；2、商业模式成长性模型与价值创造能力；3、企业商业模式诊断；4、企业商业模式价值评估。

模块二、上市公司商业模式设计

1、上市公司商业模式的组成和分类；2、成功商业模式创新的基本原理与运用；3、商业模式系统规划。

模块三、商业模式九大关键要素

1、客户价值最大化；2、利益相关者结构；3、价值整合（产业价值链角度）；4、管理高效率；5、系统思维；6、赢利模式；7、实现形式；8、核心竞争力；9、整体解决方案。

模块四、商业模式创新

1、找到未被满足的需求；2、战略定位，确定价值主张；3、建立赢利模式；4、价值链整合，形成核心竞争力；5、正确的实现形式。

模块五、商业模式执行

1、实现载体--产品、品牌、标准、思想；2、实现途径--虚拟经营、实体经营；3、实现手段--产品经营、品牌经营、资本经营、人才经营；4、核心能力--核心能力、核心技术、核心业务、核心产品；5、实现内容--经营模式、管理模式、融资模式、赢利模式、生产模式、扩张模式。

模块六、商业模式与资本市场

1、资本运作与商业模式设计；2、产业资本与金融资本之间的对接；3、商业模式与利益相关者；4、商业模式执行的金融策略。

上市公司股权激励课程通过实战案例，全面把握企业股东和管理层的关注焦点，为学员带来了全新的思维理念，帮助企业借助资本市场来解决激励难题。

在专家团和企业家同学的协助下，学员将结合企业上市发展规划完成股权激励设计方案，并经过实战模拟检验和修正，杜绝纸上谈兵和华而不实。

课程收益

1、学会设计适合企业上市发展目标的股权激励方案；2、掌握企业上市与股权激励的关键要素；3、全面了解股权激励体系设计的常见模式；4、掌握企业上市过程中股权激励实施技巧；5、拓展高端人脉资源。

课程模块

模块一、股权激励与资本市场

1、股权激励与私募股权融资；2、股权激励与企业上市；3、股权激励与资本运作；4、股权激励与公司治理；5、股权激励与财务会计及税收。

模块二、员工持股模式

1、自然人直接持股；2、持股公司持股模式；3、委托他人持股；4、持股会持股模式；5、信托持股模式；6、有限合伙持股模式。

模块三、股权激励方案设计

1、激励对象；2、选择恰当的股权激励模式；3、确定股权总量和各激励对象股权计算办法；4、股权价格、行权价格；5、激励计划的各时间安排；6、股票来源和资金来源；7、获授条件和行权条件；8、管理机制。

模块四、股权激励方案实施

1、建立内部监管体系；2、提交相关方案、文件资料；3、报告与审批；4、规范日常管理；5、确定信息披露方式。

模块五、股权激励典型案例分析

1、微软公司的低工资高股权制；2、宝钢股份的限制性股权激励；3、慧聪独特的全员劳动股份制；4、联想的虚拟股票期权的演变；5、双鹭药业的期权激励；6、建设银行的股票增值权计划；7、万科限制性股票激励计划的成与败；8、TCL的账面增值权激励模式；9、广厦集团的按揭购股与反向持股计划；10、蒙牛的对价条款与资本市场的股权激励；11、苏宁电器的股票期权激励。

模块六、股权激励法律规范

1、公司法与证券法；2、股权激励管理办法；3、证监会备忘录；4、股权激励中的法律风险。

课程将让学员全面了解股权私募融资产业新政和行业发展趋势，掌握私募股权投资基金的寻求和选取。

帮助企业高层管理者掌控资本转型期最佳运营与管理模式。

课程收益

1、掌握私募股权投资基金的选取策略；2、全面解析股权私募融资关注要点；3、搭建投融资平台，为学员优秀项目资本对接；4、分享金融界高端人脉资源。

课程模块

模块一、企业上市前资本运作

1、企业如何在上市要求下完成资本市场与企业融资渠道的选择（VC/PE）

2、企业如何做好上市前的风险投资的引入

3、企业如何确定募资前的股权定价与权益分配

4、企业如何控制的资本筹措的成本

模块二、企业在上市过程中选择投资机构的技巧

1、选择投资机构对企业上市的帮助

2、投资机构对企业的投资程序

3、投资机构对企业的价值评估

4、投资机构与企业的对赌协议

模块三、股权融资关注要点

1、行业发展状况

2、商业模式

3、独特的资源

4、已具备的营业规模

5、项目的发展潜力

6、管理团队

7、行业地位及竞争者分析

8、相关政策背景

9、风险因素

模块四、融资计划书的撰写

1、如何展示企业现状与发展潜力

2、如何做业务与财务规划

3、融资方式的选择

4、融资期限和价格

5、退出机制的设计

模块五、企业上市与私募股权基金退出

1、企业如何做好交易买卖和二次卖出

2、企业如何进行管理层收购（MBO）

3、企业如何操作股权投资退出

4、企业的VC/PE退出策略

5、企业的股权资产并购与反并购

模块六、股权私募融资法律规范

1、合约的签署与执行

2、股权转让的法律安排

3、境内外相关法律法规

4、企业设立章程与相关约定

5、专利权、着作权与商业秘密

6、相关合同与协议的选择与安排

为致力于成为投资家的中国企业家全力打造。

联盟汇聚中国顶尖的投资合伙人，他们将作为您的咨询顾问与投资导师，与您分享他们成功投资案例，为您的拟投资项目把脉和给予直接建议，同时您还有机会直接促进自身实业的发展，可谓一举两得！

课程收益

1、通过案例分享投资智慧，在这里您不仅可以接触到中国顶尖投资机构的合伙人，更能零距离分享投资导师们的投资实例，既有成功的经验，也有失败的教训，为您的投资事业保驾护航；2、搭建中国最专业、最权威、最实用的投融资平台，直接分享联盟平台全年数千家优质投资项目！

进入资本核心圈，有机会参与到私募股权投资基金的运作之中，直接获取资本市场丰厚的投资回报。

课程模块

模块一、私募股权与创投基金政策法规解读；模块二、基金募集与组织制度创新；模块三、基金中的基金（FOF）原理与策略；模块四、投资项目筛选与投资机会评估；模块五、战略新兴产业发展与传统产业转型中的投资机会把握；模块六、投资后管理与增值服务；模块七、股本退出及境内外上市策略；模块八、狭义股权投资——并购投资原理与策略；模块九、如何借助中介服务机构提升募资、投资水平；模块十、私募股权基金涉及的法律与财务。

增值服务

1、拟投资项目交流与投资机会分享

企业家将利用3个月的时间，每月3-4天与投资导师深入研讨投资项目，由投资导师零距离分享其投资实例。

企业家可以和投资导师交流拟投资项目，轻松对接联盟庞大的投融资价值链，期间还可与联盟专家团共同探讨企业自身实业发展的困惑与挑战，有效提升企业价值。

此外，联盟将为学员提供投融资平台服务，让企业家分享联盟提供的投资机会。

2、高端专属聚会

依托每年两次的高端专属聚会，与各期学员进行跨班交流和长期交流，共同营造一个仅属于联盟核心学员、成功企业家之间的交流互动与资源共享平台。

将上市培训课程进行整合，内容涵盖董秘、财务管理、商业模式、股权激励、公司治理、内部控制等关键领域，帮助拟上市企业获得完备的知识体系。

同时联盟专家还将到企业进行上市诊断和咨询式内训。

课程收益

1、完备的上市培训课程。

上市培育商学院将上市培训课程进行整合，内容涵盖董秘、财务管理、商业模式、股权激励、公司治理、内部控制等关键领域，帮助拟上市企业获得完备的知识体系。

2、培训与咨询的有机结合。

上市培育商学院不仅为企业提供上市培训课程，还针对每一个学员企业的行业特点、企业现状，进行专项咨询与诊断，指导上市工作的开展，真正做到学以致用。

3、强大的资源整合平台。

企业在上市培育商学院学习可以分享联盟上市服务资源，与国内最优秀的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估师事务所、投资公司、咨询公司等金融服务机构建立高效沟通渠道。

课程模块

1、上市公司董事会秘书EMBA研修班:

国内唯一一个6个月董秘EMBA班，顶级专家线上线下交流，打造国内最权威、最高端董秘系的黄埔军校。

2、国际注册企业上市财务管理师高级培训班:

帮助企业在企业上市的过程中，对财务进行有针对性的规范管理和上市规划，对税务进行合理筹划。

3、上市公司商业模式设计班：

协助企业家认知和升级商业模式，构建企业核心竞争优势，提升企业持续盈利能力。

4、上市公司股权激励设计班：

实战案例解析，结合企业上市发展规划完成股权激励设计方案，增强企业凝聚力和人才竞争力。

5、公司内部治理研修班：

重点探讨企业内部治理的制度安排，帮助企业建立完善的监督、激励、约束和决策机制。

6、内部控制研修班：

掌握政府监管部门关注的重点，帮助企业打造符合上市要求的内部控制体系。

7、专家到企业召开两次员工内训：

专家到企业召开两次员工内训，每次培训1天，对企业上市诊断1天，计2天。

俱乐部是由中国中小企业上市服务联盟创办的高端资源与人脉平台。

致力于为企业家搭建学习与商务沟通桥梁，提供互助合作、资源共享平台，促进高层次交往，满足企业家实现财富增值需求。

会员可以得到更多的企业价值提升和心灵成长的机会，在中国资本市场发挥积极的影响力，共同成就财富人生，快乐人生。

服务内容

1、上市公司商业模式设计班:

协助企业家认知和升级商业模式，构建企业核心竞争优势，提升企业持续盈利能力。

2、上市公司股权激励设计班:

实战案例解析，结合企业上市发展规划完成股权激励设计方案，增强企业凝聚力和人才竞争力。

3、资本运营--股权私募融资班:

帮助企业运用股权私募融资实现跨越式发展，搭建投融资平台，为学员优秀项目资本对接。

4、协助申报国家扶持资金:

联盟通过人脉资源对会员企业开展国家政策咨询、扶持资金申报指导服务。

5、帮助企业引进投资基金公司:

联盟汇聚众多具有强大资本实力的投资机构，通过资本对接帮助企业引进投资基金公司。

6、商标、专利技术质押银行贷款业务:

联盟协助会员企业以其自有的商标专用权、合法持有的发明专利权或实用新型专利权向银行进行质押，从银行取得贷款，拓宽融资渠道。

7、股权私募融资交易洽谈会:

参加一次由100家投资公司参与的股权私募融资交易洽谈会，为投融资双方创造多元化选择的机会。

8、投资专家座谈会:

参加一次投资专家座谈会，投资专家委员会对企业股权融资、商业计划书提出顾问意见，把握投融资过程中关键环节，创新资本运作方法。

赠送服务：

会员数据库相关行业资源对接——联盟拥有数千家优秀企业数据库，为会员提供相关行业资源对接，使之成为资源整合、业务扩张的重要渠道。

为全面贯彻落实科学发展观，搭建中小企业成长阶梯，促进企业又好又快发展，培育一批上市后备企业，联盟整合国内优秀上市服务资源，发起并组织实施旨在营造有利于我国中小企业上市发展环境的社会化解决方案，即“企业上市培育成长路线图计划”。

项目优势

1、联盟与地方政府联合举办国家银河培训工程--中小企业上市融资大讲堂。

企业上市培育成长路线图计划作为大讲堂后续上市工作的具体落实，帮助地方重点培育一批成长型中小企业，促进企业通过资本市场实现跨越式发展；

2、以地方政府为主导，将对被列入“成长路线图计划”范围内的企业的股份制改造和首次公开发行股票的奖励落实到企业上市前，以解决企业在上市前的资金困境；

3、借助联盟的金融服务平台，让“成长路线图计划”范围内的企业接受到国内顶级的专业上市培训、企业改制上市咨询以及股权融资等一站式上市服务。

计划内容

一、主体服务

（1）培训服务

上市公司董事会秘书EMBA研修班

国际注册企业上市财务管理师高级培训班

上市公司商业模式设计班

上市公司股权激励设计班

公司内部治理研修班

内部控制研修班

专家到企业召开两次内训

（2）IPO诊断服务

（3）公司规范服务

（4）融资方案设计服务

二、备选服务

上市总协调人服务

私募融资服务

企业战略定位与商业模式设计

高管股权激励方案的设计

组织架构和中高层绩效管理体系的设计

税收筹划方案的设计

企业内部控制制度设计

募投项目可行性研究

三、赠送服务

联盟平台上相关行业资源整合服务

在企业召开一次企业上市启动大会

服务意义

对中小企业上市的可行性、“何时上市”、“如何上市”等进行综合分析与判断，并出具综合建议报告，避免中小企业走弯路。

服务内容

1、核查并论证公司的主体资格情况；

2、核查并论证公司的独立性情况，包括资产完整、业务独立及人员独立等；

3、调查并论证公司规范运行的情况；

4、充分核查并论证公司现行的会计核算方法及财务管理制度等情况；

5、重点分析公司主要财务指标，并与同行业上市公司对应的财务指标进行对比；

6、了解并论证公司所确定的募集资金运用的方向；

7、上市专家团队就诊断所发现的主要问题进行反复论证，并对被诊断单位“上市的可行性”、“何时上市”、“如何上市”等问题作出最终的权威的诊断意见；

8、项目团队根据专家团队的诊断意见，制定被诊断单位的上市整体计划书。

工作思路

1、资料准备阶段：

提供资料清单、准备资料；

2、资料调查阶段：

公司基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员情况调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金应用调查、其他重要事项调查；

3、关键问题论证阶段：

主体资格问题论证、独立性问题论证、规范运行问题论证、财务与会计问题论证、募集资金应用问题论证、其他重大方面论证；

4、上市专家论证阶段：

论证“能否上市”、论证“何时上市”、论证“如何上市”、明确要重点解决的问题；

5、制定上市计划阶段：

明确上市工作事项、明确上市工作时点、确定中介服务项目、制定上市总体计划书。

服务意义

根据《会计法》、《会计准则》、《税法》及《财务通则》等法律法规的规定，真实、准确、完整地反映公司经营状况。

财会人员应始终坚持“帐表相符、帐帐相符、帐证相符、帐实相符”的“四相符”原则，做到凭证要素齐全、往来帐目清楚，资金管理规范，同时按照工商、税务等部门的要求及时准确地上报财务报表及相关资料。

服务内容

1、经营行为的规范

详细了解并剖析公司具体的经营行为，我们主要为公司解决以下不规范的经营行为：

内外账问题；

资金管理的不规范；

税收缴纳的不规范；

注册资本验证不规范；

重大资产权属的不规范；

采购、生产、销售不规范；

固定资产、长期投资等投资活动的不规范；

借款担保的不规范与违规进行委托理财；

违规发行过证券等融资行为；

违规占用资金（以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用等）

违反工商、税收、土地、环保、海关等相关规定的行为；

业务经营违反规定的其他行为。

2、财务管理制度的规范

规范的财务管理制度是会计核算规范的基础，我们主要为公司解决以下财务管理制度的不规范：

资金管理制度的不规范；

应收款项管理制度的不规范；

存货管理制度的不规范；

固定资产管理制度的不规范；

在建工程管理制度的不规范；

无形资产管理制度的不规范；

长期投资管理制度的不规范；

应付款项管理制度的不规范；

成本费用管理制度的不规范；

利润分配管理制度的不规范；

其他管理制度的不规范。

3、会计核算的规范

详细核查并论证公司的会计核算体系，我们主要为公司解决以下方面的不规范核算：

会计政策、会计估计的随意变更；

会计核算处理随意；

收入、成本确认的不规范；

资产减值准备计提不规范；

费用的随意计提和摊销；

忽视关联交易的问题；

非经常损益核算不规范；

会计核算体系中其他不规范的地方。

服务意义

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会关于企业股改上市的相关规定，企业需要保证改制设立后的股份公司不存在重大的法律纠纷隐患和发行上市的法律障碍。

对于企业在历史中可能存在的法律纠纷、法律瑕疵等障碍，应尽量在企业改制之前解决。

为了