私董会保密协议.doc

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私人董事会保密协议

甲方：

法定代表人：

身份证号码：

乙方：

法定代表人：

身份证号码：

因甲乙双方协议成立私人董事会，双方在合作的过程中一方已经（或将要）知悉另一方的商业秘密。

为了明确双方的保密义务，有效保护双方的商业秘密，防止该商业秘密被对方公开披露或以任何形式泄漏，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及国务院有关部委和山西省的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本保密协议。

第一条：

商业秘密

1、本协议所称商业秘密包括：

技术信息、财务信息、经营信息和双方公司《文件管理办法》中列为绝密、机密级的各项文件。

双方对此商业秘密承担保密义务。

本协议之签订可认为双方均已对公司的商业秘密采取了合理的保密措施。

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2、技术信息指双方拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方法、销售流程、数据库技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。

3、经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。

4、财务信息是指以货币形式的数据资料为主，结合其他资料，用来表明企业资金运动的状况及其特征的经济信息。

5、双方依照法律规定（如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密）和在有关协议的约定中对外承担保密义务的事项，也属本保密协议所称的商业秘密。

第二条：

保密义务人

双方均为本协议所称的保密义务人。

保密义务人是指为对方提供相关服务而知悉对方商业秘密的人员。

保密义务人同意为对方公司利益尽最佳努力，在履行职务期间不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用对方公司商业秘密的行为。

第三条：

保密义务人的保密义务

1、保密义务人对其因身份、职务、职业或技术关系而知悉的公司商业秘密应严格保守，保证公司商业秘密不被披露或使用，包括意外或过失而知悉的商业秘密。

即使这些商业秘密可能是由保密义务人本人因工作而构思或取得的。

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2、在服务关系存续期间，保密义务人未经授权，不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或故意加害于公司，擅自披露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的器材、取走与商业秘密有关的物件；不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密；不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露；不得向不承担保密义务的任何第三人披露对方的商业秘密；不得允许出借、赠与、出租、转让等处分对方商业秘密的行为，或协助不承担保密义务的任何第三人使用对方的商业秘密；不得复制或公开包含公司商业秘密的文件或文件副本；对因工作所保管、接触的有关公司或公司客户的文件应妥善对待，未经对方许可不得超出工作范围使用。

3、如果发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向对方报告。

4、服务关系结束后，公司保密义务人应将与工作有关的技术资料、试验设备、试验材料、客户名单等交还对方。

5、鉴于保密义务人在职期间，获得或制作的商业秘密（包括财务秘密和经营秘密）对公司在竞争中的巨大价值，在劳动合同关系存续期间和终止之后，保密义务人均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些商业秘密的所有权，因此保密义务人同意对方按下列方式执行：

即，保密义务人因各种原因离开私人董事会，自离开私人董事会之日起两年内不得加入其他同类性质的私人董事会，并对其所获取的商业秘密严加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。

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任何一方如违反本项规定的，应承担本协议第五条规定的违约责任。

第四条：

保密义务的终止

1、一方授权另一方同意披露或使用商业秘密。

2、有关的信息、技术等已非对方原因进入公共领域。

3、任何一方是否仍在本私人董事会内任职，均不影响其保密义务的承担。

第五条：

违约责任

1、保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任。

2、任何一方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使对方遭受损失的，应对另一方进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给对方带来的直接和间接损失，。

3、前款所述损失赔偿按照如下方式计算：

①损失赔偿为其中一方因另一方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：

因一方的违约及侵权行为导致另一方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积；

②如果一方的损失按照方法①所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为另一方因违约或侵权行为所获得的全部利润。

计算方法是另一方从每件与违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；或者以不低于一方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额。

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③一方因调查另一方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等，应当包含在损失赔偿额之内。

④因一方的违约或侵权行为侵犯了对方的商业秘密权利的，一方可以选择根据本协议要求违约方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求违约方承担侵权责任。

4、因一方恶意泄露商业秘密给另一方公司造成严重后果的，另一方公司将通过法律手段追究其侵权责任，直至追究其刑事责任。

第六条：

争议的解决方法

因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决或共同委托双方信任的第三方调解。

协商、调解不成，或者一方不愿意协商、调解的，争议将提交太原仲裁委员会，按该委员会的规则进行仲裁。

仲裁结果是终局性的，对双方均有约束力。

第七条：

双方确认

在签署本协议前，双方已经详细审阅了协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。

第八条：

协议的效力和变更

1、本协议自双方签字或盖章后生效。

2、本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

第九条本协议一式二份，甲乙双方各执一份具有相同效力。

甲方：

乙方：

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盖章：

盖章：

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