最新股权收购方案合同意向书范本5份.docx

最新股权收购方案合同意向书范本5份.docx

《最新股权收购方案合同意向书范本5份.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《最新股权收购方案合同意向书范本5份.docx（16页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

最新股权收购方案合同意向书范本5份

XXX有限公司股权收购方案

致：

YYY股份有限公司

我所接受贵公司委托，为贵公司收购XXX有限公司（简称XXX公司）51%股权提出收购方案。

我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《YYY有限公司章程》（简称《YYY公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。

一、收购背景

1、XXX公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例

***医院400货币实物20%

刘**600货币实物30%

许**600货币实物30%

陈**60货币实物3%

余**200货币10%

王**140货币7%

2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3、XXX公司现经营状况良好，刘**作为股东之一也有意收购XXX公司股权，以达到控股的目的。

二、法律规定和公司章程规定

1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

”

2、《YYY公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3、《YYY公司章程》第十条第四款规定：

“股东按出资比例分取红利。

公司新增资本时，股东可优先认缴出资。

”

三、收购难点分析

刘**为YYY公司股东，依据《公司法》及《YYY公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘**造成的障碍或刘**合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

四、收购方案

（一）XXX公司的资产审计

无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对XXX公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。

（二）方案一

1、有以下两种操作方法：

（1）从全体股东中（刘**、***医院除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘**以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。

由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

（2）从全体股东（刘**除外）中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘**以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。

2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘**无法履行的股权转让协议，从收购条件上（如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件）迫使刘**放弃优先认购权。

（三）方案二

1、贵公司与刘**以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。

增资数额的确定根据XXX公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

2、通过增资扩股决议来稀释刘**的股权比例，刘**为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。

3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。

以现在的股权比例，贵公司与刘**以外的股东（持70%股权）达成合作协议，除刘**以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。

4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘**迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。

5、收购控股XXX公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。

此方案所需资金量最大，但力度最强。

（四）方案三

贵公司在绝对控股收购的前提下与刘**合作，让刘**也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益。

此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低。

以上方案，供参考!

*******律师事务所

2020年3月6日

关于有限公司

股权收购意向书

甲方（收购方）：

有限公司

　　乙方（转让方）：

甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：

一、鉴于：

　　1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。

乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。

　　2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让”）。

二、目标公司概况

有限公司（注册号：

）成立于年月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销；汽车运输。

三、收购标的

甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。

四、收购价格、方式

1、收购价格：

甲乙双方初步商定收购价格为人民币（￥），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。

2、收购方式：

甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订《股权转让合同》后日内全额支付完毕。

或者：

甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订《股权转让合同》后日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由《股权转让合同》中约定。

五、尽职调查

1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。

对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。

若在甲方上述书面通知发出之日起日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。

六、保障条款

1、甲方承诺如下：

（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于日内与乙方进入《股权转让合同》的实质性谈判，并最迟于年月日前签订正式《股权转让合同》；

（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。

（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

2、乙方承诺如下：

（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。

（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

（4）乙方承诺目标公司在《股权转让合同》签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。

（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订《股权转让合同》后最迟于年月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；

（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；

七、目标公司的经营管理

1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由方具体实行经营管理；

2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订《股权转让合同》后日内进行变更，董事会由名董事组成，其中由甲方委派名，董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由名组成，其中甲方委派名，其余由目标公司依法选举产生。

或者：

目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录、会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督。

3、交割：

在《股权转让合同》签订后日内，乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。

4、工商变更：

在《股权转让合同》签订后日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。

5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等后续费用，在双方签订正式《股权转让合同》后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；

6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。

八、保密条款

　　1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：

　　范围包括商业信息、资料、文件、合同。

包括但不限于：

本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

　　2、上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。

九、生效、变更或终止

1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。

　　3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。

十、其他

1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。

届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。

3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。

4、本意向书正本一式份，各方各执份，具同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

乙方（签字、捺印）：

法定代表人：

授权代表：

授权代表：

年月日年月日

股权收购意向书

收购方：

转让方：

鉴于，

收购方与转让方已就转让方持有的公司（目标公司）%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。

一、收购标的

收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司%股权、权益及其实质性资产和资料。

二、收购方式

收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

三、保障条款

1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。

3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。

5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

四、保密条款

1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。

具体包括：

本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

2、上述限制不适用于：

1）在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；

2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的资料和信息；

3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

五、生效、变更或终止

1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。

3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。

转让方：

（盖章）

授权代表：

（签字）

受让方：

（盖章）

授权代表：

（签字）

签订日期：

股权转让意向书

本协议由以下各方于年月日在北京市区签署并生效。

甲方（股权收购意向方）：

身份证号：

乙方（股权出让意向方）：

身份证号：

丙方（股权出让意向方）：

身份证号：

丁方（股权出让意向方）：

身份证号：

鉴于：

1、[]公司（下称“[]公司”或“公司”）系依法成立的有限责任公司，主要从事[]业务，并持有《许可证》。

2、股权出让方是公司100%股权的合法及实际的所有人，合法拥有公司100%权益。

其中，乙方持有公司[]%股权、丙方持有公司[]%股权、丁方持有公司[]%股权。

3、现甲方拟受让[]公司100%股权，乙方、丙方、丁方拟出让各自持有的全部股权。

现，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据相关法律法规之规定，达成意向如下：

第一条在满足甲方的收购条件下，甲方拟对[]公司的全部股权进行收购。

第二条就受让上述股份，为进一步了解[]公司的情况，甲方及其聘请的顾问（包括但不限于律师、会计师）将对宏源保险进行尽职调查。

在2015年月日内，甲方将根据尽职调查结果，独立判断是否继续股权收购事宜。

第三条如甲方拟进行收购，各方将就转让价格及其他条件进行进一步地商务谈判并另行签署具体的《股权转让协议》；如甲方认为[]公司不符合收购条件而放弃收购，则自上述期限届满之日起本收购事宜终止。

第四条为保证交易安全，各方同意于本协议签订之日起3日内，在[]银行[]支行开立资金监管账户并由甲方（或其指定代表）存入人民币[]万元整（小写：

￥[]）。

如实际进行股权收购，上述资金将转化为转让价款的一部分。

如甲方放弃收购，则各方应当配合及时向甲方退还上述资金。

第五条其他

1、因本协议之订立、生效、解释、履行而发生的一切争议，各方应当协商解决，不能协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地法院提起诉讼。

2、本协议为各方就[]公司股权转让事宜达成的初步意向，针对股权转让事宜不作任何约束，各方关于本协议所述股权转让的权利义务均以日后共同签署的《股权转让协议》之约定为准（如实际开展股权收购）。

3、本协议一式[肆]份，由各方各执壹份。

4、本协议经各方签字之日起成立并生效。

（以下无正文，为本协议签署内容）

甲方（签字）：

乙方（签字）：

丙方（签字）：

丁方（签字）：

公司转让-股权收购合同书

　　转让方：

　　受让方：

　　转让方（下称甲方）：

　　转让方代表：

1、姓名：

（签字）性别：

男身份证号：

2、姓名：

（签字）性别：

男身份证号：

　　3、姓名：

（签字）性别：

男身份证号：

　　4、姓名：

（签字）性别：

男身份证号：

　　5、姓名：

（签字）性别：

男身份证号：

　　受让方（下称乙方）：

某劳服公司

　　住所：

　　法定代表人：

　　前言

　　鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二〇二〇年三月六日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。

现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司（下称涂料公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

　　第一条涂料公司现股权结构

　　1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。

法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。

涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

　　1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。

涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。

涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

　　第二条乙方收购甲方整体股权的形式

　　甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。

　　第三条甲方整体转让股权的价格

　　3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。

　　3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。

其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。

乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。

　　第四条价款支付方式

　　根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。

本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

　　第五条资产交接后续协助事项

　　甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。

本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

　　第六条清产核资文件

　　甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

　　第七条涂料公司的债权和债务

　　7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。

　　7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

　　第八条权利交割

　　本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程规定的股东所有权利。

　　第九条税收负担

　　双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

　　第十条违约责任

　　甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。

　　第十一条补充、修改

　　未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。

由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

　　第十二条附件

　　以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证照）：

　　1、双方签订《股权收购意向合同书》;

　　2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议;

　　3、税务登记证;

　　4、临时排放污染物许可证;

　　5、企业法人营业执照;

　　6、中华人民共和国组织机构代码证;

　　第十三条附则

　　13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

　　13-2本合同一式十份，双方各执五份。

本合同自双方签字、盖章后生效。

　　甲方代表（签字）：

　　1：

姓名：

　　2：

姓名：

　　3：

姓名：

　　4：

姓名：

　　5：

姓名：

　　乙方（盖章）：

（省略）

　　法定代表人（签字）：

　　签订时间：

年月日