中国证券业协会投资银行业务执业准则.docx
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中国证券业协会投资银行业务执业准则
中国证券业协会投资银行业务执业准则
（征求意见稿）
第一章总则
第二章执业资格与专业能力
第三章基本执业准则
第四章作业准则
第一节一般规定
第二节证券发行上市保荐业务及相关的承销业务
第三节兼并收购与资产重组财务顾问业务
第五章与客户、中介机构的协调
第六章从业人员执业守则
第七章执业检查
第八章执业责任
第九章附则
第一章总则
第一条为规范投资银行业务执业行为，提高执业质量，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《证券从业人员资格管理办法》、《中国证券业协会章程》、《中国证券业协会会员管理办法》等有关规定，制定本准则。
第二条本准则所称投资银行业务，是指证券经营机构就证券发行上市保荐、企业改制辅导、证券承销、兼并收购与资产重组、管理咨询与投资顾问等提供的专业服务。
第三条本准则适用于经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，依法设立的从事投资银行业务的证券经营机构及其所属从业人员。
第四条证券经营机构及其从业人员从事投资银行业务时，应当遵循公平、公正、公开的原则，诚实守信，勤勉尽责，敬业专业。
第五条证券经营机构及其从业人员应当合法合规经营，维护客户的合法权益，维护行业声誉，维护证券市场正常秩序，不得损害社会公众利益。
第二章执业资格与专业能力
第六条证券经营机构应取得中国证监会颁发的证券发行上市保荐、证券承销、与证券交易和证券投资活动相关的财务顾问等业务资格，并在持续经营过程中符合从事投资银行业务所要求的资格条件。
第七条证券经营机构聘用的投资银行从业人员应符合中国证监会有关证券从业人员资格条件，并按照规定参加中国证券业协会（以下简称协会）组织的证券业从业人员资格考试，取得从业资格和协会颁发的执业证书，并经过专门的上岗培训，具备相应的专业知识、技能和职业道德；申请注册为保荐代表人的，还必须符合有关法律和行政法规的要求。
第八条证券经营机构应当对其从业人员进行上岗培训和后续职业培训，促使业务人员更新知识，不断提高专业能力。
投资银行从业人员应当自觉加强投资银行业务及与之相关知识的积累和更新，接受后续执业培训，保持并不断提高自身专业能力。
第九条证券经营机构可以根据审慎执业的需要，聘请具有相关专业能力的专业机构或专家辅助工作，提高专业判断能力。
第三章基本执业准则
第十条证券经营机构在执业过程中应严格遵守国家有关法律、行政法规和中国证监会的监管要求，严格遵守证券自律机构的自律规则，建立健全投资银行业务内控制度及风险控制机制。
第十一条证券经营机构在执业过程中应诚实守信，遵守各种业务合同，按照约定为客户提供服务，不作不当许诺，不得有欺骗行为。
第十二条证券经营机构应谨慎经营，合理评估、控制和承担投资银行业务风险。
第十三条证券经营机构在执业过程中应勤勉尽责，达到中国证监会有关勤勉尽责的标准以及行业自律标准，并遵循以下要求：
（一）尽职调查；
（二）审慎核查、验证；
（三）根据业务类型，制定相应的工作方案；
（四）组织适当的专业人员实施工作方案；
（五）适时督导、评估工作方案的实施情况；
（六）就阶段性工作成果，及时与客户沟通；
（七）客观、公正地发表专业意见，出具工作文件。
第十四条证券经营机构应当按照有关法律、行政法规的规定，履行对在执业过程中获知的国家机密、商业秘密和个人隐私的保密义务。
第十五条证券经营机构应根据有关法律和行政法规的规定，建立投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不同的业务部门之间传播。
第十六条证券经营机构在执业过程中应维护客户的合法利益，当发现自身利益与客户利益可能发生冲突或存在关联时，应及时告知客户，并采取适当的回避措施。
证券经营机构在执业过程中，不得损害相关第三方的合法利益。
证券经营机构在执业过程中，不得损害社会公众利益。
第十七条证券经营机构在执业过程中应维护正常的市场秩序，不得从事下列不正当竞争行为：
（一）不当许诺；
（二）捏造、散布虚假事实，损害竞争对手信誉；
（三）借助行政干预招揽业务；
（四）相互串通抬高收费；
（五）以明显不合理的收费排挤竞争对手；
（六）向客户提供或变相提供各种形式的保荐与承销费回扣；
（七）其他不正当竞争行为。
第十八条证券经营机构在业务创新时应合理评估业务创新所带来的风险，并制定针对性的风险控制措施。
第四章作业准则
第一节一般规定
第十九条证券经营机构在从事投资银行业务时，应根据有关法律和行政法规要求与客户签署业务合同，并按照业务合同的规定为客户提供专业服务。
业务合同类别可包括保荐协议及其有关的辅导协议、承销协议、持续督导协议、财务顾问协议等。
业务合同应至少包括业务内容、服务提供方式、合同各方的权利与义务、业务收费、保密条款、免责条款、违约责任、争议处理（含仲裁或诉讼选择条款）、修改与终止等。
第二十条证券经营机构应建立清晰完整的投资银行业务作业标准、作业流程，明确作业流程各个环节的工作内容和责任人。
第二十一条证券经营机构应保存工作过程记录及工作底稿，按照中国证监会的有关规定，建立健全档案制度。
第二十二条证券经营机构在执业过程中，提供给客户的资料和专业意见应具备相应的专业水准；出具的各项上报或公开披露文件应在符合专业规范前提下，采用准确、简洁的语言，并不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十三条证券经营机构从事投资银行业务，应遵循优质优价、责任与权利统一、风险与收益对称的原则，根据下列因素和本准则有关标准与客户协商确定投资银行业务收费：
（一）业务服务种类；
（二）业务风险和责任；
（三）服务质量、工作量和工作的复杂程度；
（四）其他相关因素。
第二十四条证券经营机构在作业过程中，不得巧立名目变相收费，不得向客户索取协议费用之外的不正当利益。
第二节证券发行上市保荐业务及相关的承销业务
第二十五条证券经营机构从事证券发行上市保荐业务及相关的承销业务，应根据中国证监会的有关规定承担以下工作：
（一）对首次公开发行股票的发行人进行辅导；
（二）在尽职调查和审慎核查的基础上，保荐发行人证券发行和上市；
（三）根据协议承担证券承销工作；
（四）向证券交易所保荐发行人证券上市；
（五）履行持续督导职责；
（六）其他中国证监会规定或合同约定的工作。
第二十六条证券经营机构应对证券发行上市保荐工作进行流程管理，根据前条所述工作内容，业务流程可分为改制辅导、证券发行保荐、证券承销、证券上市保荐、持续督导等阶段，各阶段应分别制定相应的作业标准，明确相应的工作内容和职责。
第二十七条证券经营机构应按照中国证监会关于辅导工作的有关规定，履行辅导职责，达到中国证监会规定的辅导要求。
证券经营机构应至少承担下列辅导工作：
（一）根据客户实际情况制定辅导方案和实施计划；
（二）确定明确的辅导内容；
（三）建立辅导效果测评和检查机制；
（四）委派至少三名固定人员参与辅导工作，辅导人员应具备相应的法律、财务或证券知识，其中至少一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验；
（五）现场辅导集中授课次数不少于三次，总课时不少于十小时，并举办规定的考试；
（六）负责向中国证监会的派出机构进行辅导报备。
第二十八条证券经营机构保荐发行人发行和上市证券，担任保荐人时，应与发行人签订保荐协议及其他业务合同，委派符合中国证监会有关规定并具有相应业务经验的从业人员开展工作，并至少承担下列工作：
（一）对发行人进行尽职调查，并做出专业判断；
（二）就制定发行方案，向发行人提供专业意见；
（三）按照中国证监会的监管要求对工作流程进行管理；
（四）协调各中介机构工作；
（五）出具证券发行、上市保荐书，组织编制并完成申报文件；
（六）向中国证监会上报申报文件并组织反馈意见答复；
（七）履行约定的销售义务；
（八）保荐协议等规定的其他有关职责。
第二十九条证券经营机构根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行尽职调查，对发行人申报文件进行审慎核查，有充分理由确信发行人合法合规，达到行业标准及该证券经营机构统一的质量标准。
尽职调查应符合中国证监会的有关规定，涵盖下列范围：
（一）按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
（二）对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异；
（三）对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
证券经营机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；
（四）证券经营机构认为其他需要调查和核查的范围。
第三十条证券经营机构对发行人进行的尽职调查，应至少包括以下内容：
（一）发行人基本情况调查与核查，包括改制与设立情况、历史沿革情况、发起人及股东出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股及其相关情况、商业信用情况；
（二）业务与技术调查与核查，包括行业情况与竞争状况、采购供应情况、生产情况、销售情况、核心技术人员及技术研发情况；
（三）同业竞争与关联交易调查，包括同业竞争情况、关联方及关联交易情况；
（四）高管人员调查，包括高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备相应资格、高管人员持股及其对外投资情况；
（五）组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构及三会运作情况、独立董事制度建立执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督；
（六）财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内部鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表范围、纳税情况、盈利预测；
（七）业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念与经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标关系；
（八）募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易；
（九）风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼与担保情况、信息披露制度的建立与执行情况、中介机构执业情况。
第三十一条证券经营机构对发行上市的尽职调查应遵循以下程序：
（一）根据企业实际情况，制定尽职调查提纲、问卷，编制尽职调查实施计划，并提交发行人；
（二）现场收集信息并进行分析、查验；
（三）与发行人董事、经理及其他相关人员会谈；
（四）与发行人聘任的中介机构或专家单独会谈；
（五）与债权人、债务人等第三方进行会谈或函证；
（六）提出尽职调查报告及结论；
（七）将尽职调查报告及结论提交内部审核部门复核。
第三十二条证券经营机构应从质量评估和风险控制两方面对发行人进行评估和审核。
发行人质量评估应重点考察发行人是否具备上市公司经营管理的基础和条件，至少包括以下内容：
基本经营情况、规范运作状况、管理团队和管理能力、发展前景。
风险控制审核应重点分析保荐责任风险、销售风险，至少包括以下内容：
发行定价方法的合理性，申报文件信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
风险评估和审核专职部门应对发行人实地走访，核实信息披露中需要查实的重要情况。
第三十三条证券经营机构负责证券发行承销工作时，应按承销协议约定组织完成证券销售工作，并不得从事以下行为：
（一）虚假承销；
（二）通过回扣、虚假宣传、夸大宣传等不正当方式诱使他人认购证券；
（三）有关法律、行政法规规定不得从事的其他行为。
第三十四条证券经营机构保荐发行人证券上市，应根据中国证监会的规定和证券交易所上市规则切实履行规定的各项保荐义务。
第三十五条证券经营机构在发行人公开发行和上市后，应根据中国证监会关于保荐工作的有关规定和保荐协议要求，履行对发行人的持续督导责任，并遵循以下工作要求：
（一）定期实地走访发行人；
（二）按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，并根据发行人情况确定持续督导工作重点关注事项，制定持续督导工作计划，并以书面形式通知发行人；
（三）形成持续督导工作书面记录并存档；
（四）对持续督导过程中发现的问题及时与发行人进行沟通，发现问题的，应督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应向中国证监会、证券交易所报告；
（五）对发行人按《证券发行上市保荐制度暂行办法》提出的咨询意见应及时给予答复。
第三十六条证券经营机构应切实履行保荐人职责，并明确保荐工作评估、督导专门部门或岗位，督导保荐工作人员完成相应的保荐工作，对保荐工作质量进行监控。
第三十七条证券经营机构从事保荐业务与证券承销业务，应遵循市场化原则，按照以下标准收取合理费用，并逐步与国际惯例接轨，杜绝恶性竞争行为。
（一）募集资金规模5亿元以下的，收费比例不低于5%；
（二）募集资金规模5亿元（含）到10亿元的，收费比例不低于4.5%;
（三）募集资金规模10亿元（含）到20亿元的，收费比例为不低于3%；
（四）募集资金规模20亿元以上的，收费比例在参考前述标准的基础上由发行人与承销商协商确定。
在实际作业过程中，证券经营机构可与客户协商采取分阶段收费方式，在改制辅导、证券发行保荐、证券承销、证券上市保荐、持续督导服务等工作阶段完成后，根据工作进度分阶段收取费用。
非公开发行证券的业务收费，由证券经营机构参照第一款的规定，与客户协商确定。
第三十八条证券经营机构担任保荐人，应根据中国证监会的规定，建立健全保荐工作的内部控制体系、证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度、对保荐代表人及从事保荐工作的其他人员的持续培训制度、保荐工作档案制度等。
第三十九条证券经营机构应对所推荐的发行人进行核查，存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形时，应主动予以回避：
（一）证券经营机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制证券经营机构股份超过百分之七；
（三）证券经营机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）证券经营机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
第三节兼并收购与资产重组财务顾问业务
第四十条证券经营机构兼并收购与资产重组财务顾问业务包括：
（一）担任上市公司收购财务顾问；
（二）担任上市公司资产重组财务顾问；
（三）担任非上市公司兼并收购、非改制类重大资产重组财务顾问；
（四）其他相关业务。
第四十一条证券经营机构作为上市公司收购人的财务顾问，应履行以下职责：
（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；
（二）应收购人的要求，提供评估分析、咨询、方案设计、材料制作等专业化服务；
（三）对收购人进行证券市场规范化运作辅导；
（四）对收购人是否相关法律法规的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，并客观、公正地发表专业意见；
（五）向监管机构上报申报材料，并组织、协调反馈答复；
（六）根据双方协议，履行收购完成后持续督导职责。
第四十二条证券经营机构作为上市公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问，应对收购的公正性、独立性发表意见，并对以下事项说明和分析，发表明确意见：
（一）收购人的主体资格；
（二）收购人的实力；
（三）本次收购对被收购方经营独立性、可持续发展能力的影响；
（四）收购人的资金来源及其合规性；
（五）要约收购价格是否合理，社会公众股东是否应接受要约；
（六）证券支付方式是否合理；
（七）管理层收购的公正性与合法性。
第四十三条证券经营机构从事第四十一条、四十二条规定以外的其他财务顾问业务时，工作内容和工作标准参照前两条规定执行。
第四十四条证券经营机构在从事上市公司收购与资产重组财务顾问业务时，不得利用获取的信息为自己或他人谋取不正当利益。
第四十五条证券经营机构从事兼并收购与资产重组等财务顾问业务时，应遵循市场化原则，按照以下基本标准收取合理费用，杜绝恶性竞争行为。
（一）担任上市公司收购财务顾问时，按照转让股权的总市值或交易资产的评估价值的一定比例收取费用，原则上不低于1%。
（二）从事其他财务顾问业务时，与客户协商确定收费。
第五章与客户、中介机构的协调
第四十六条证券经营机构应当按照勤勉尽责的要求，对客户就信息披露所提供资料的真实性、准确性和完整性，履行独立专业判断的义务，以避免其存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十七条证券经营机构如对客户提供资料的真实性、准确性和完整性存有异议或怀疑时，应主动、及时地与客户协商，进行调查、复核。
第四十八条在核查时，证券经营机构应要求客户董事会做出说明和提供补充资料，并对其说明和补充资料的真实性、准确性和完整性予以书面承诺。
第四十九条证券经营机构应要求中介机构及其签名人员按照法定程序出具专业意见。
第五十条证券经营机构如对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有异议时，应主动与中介机构及其签名人员进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；如发现中介机构及其签名人员出具的专业意见与证券经营机构尽职调查结论存在重大差异时，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第五十一条在发行申报文件等上报中国证监会或有关工作文件公开披露前，证券经营机构在发现客户所提供的资料有不真实、不准确、不完整等情形时，应当要求客户如实向其披露，必要时应暂停或终止业务合同。
第五十二条在发行申报文件等上报中国证监会或有关工作文件公开披露后，证券经营机构发现客户或相关中介机构所提供的资料、专业意见存在不真实、不准确、不完整等情形时，应采取以下步骤：
（一）在发现该情形后的五个工作日内，与客户或相关中介机构进行沟通，并向中国证监会报告，同时要求客户或相关中介机构亦及时向中国证监会报告；
（二）按照中国证监会的要求采取相应措施；
（三）当客户或相关中介机构拖延、拒绝报告或不按照中国证监会的要求采取相应措施时，应与客户终止有关业务合同。
第五十三条证券经营机构应帮助客户充分理解相关的法律、行政法规，不得迎合客户需要，进行或协助客户进行虚假记载、误导性陈述或故意隐瞒重要事实。
第六章从业人员执业守则
第五十四条投资银行从业人员在执业过程中应遵守国家有关法律、行政法规，遵守中国证监会的监管规定，遵守证券自律机构的自律规则。
第五十五条投资银行从业人员在执业过程中应当遵循公平、公正、公开的原则，诚实守信，自觉维护市场正常秩序。
第五十六条投资银行从业人员应勤勉尽责，在提供专业意见前，应进行充分尽职调查，了解客户及其服务需要；提供的专业意见应符合专业规范要求，并避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况发生。
第五十七条投资银行从业人员应按照有关执业要求和投资银行业公认的业务标准为客户服务。
第五十八条投资银行从业人员在执业过程中应维护客户合法利益，避免利益冲突情况发生，并及时向所属证券经营机构披露与客户利益关联情况。
第五十九条投资银行从业人员应文明执业、规范服务，自觉维护投资银行业及所在证券经营机构的声誉。
第六十条投资银行从业人员在执业过程中，应形成工作记录和底稿，并按规定存档。
第六十一条投资银行业务人员对在执业过程中接触的客户非公开信息承担保密责任，不得向第三方泄露，或利用获得的保密信息谋取不正当利益。
第六十二条投资银行从业人员应尊重同行，不诋毁同行和损害同行正当利益，不得从事不正当竞争行为。
第六十三条投资银行从业人员应严格遵守内部管理制度和操作规程，不得损害所在证券经营机构的合法利益。
第六十四条投资银行从业人员不得利用业务之便获取个人不正当利益。
第六十五条投资银行从业人员对其签署的文件、报告或提供的专业意见承担相应的责任，并不得从事以下行为：
（一）进行虚假陈述、误导性陈述，或者故意发表具有误导性的意见；
（二）隐瞒须披露的重大信息；
（三）协助、唆使客户进行虚假陈述、误导性陈述，或隐瞒须披露的重大信息；
（四）利用内幕信息直接或间接为所属机构、本人或者他人谋取不正当利益；
（五）法律、行政法规等禁止从事的其他行为。
第七章执业检查
第六十六条证券经营机构应当建立投资银行业务内部检查、督导制度，监督其投资银行业务人员遵守法律、行政法规和本准则。
投资银行从业人员应当遵守本准则，接受证券经营机构的管理。
证券经营机构可以对违反本准则的人员进行处理。
第六十七条证券经营机构应当根据投资银行业务风险特点，建立相应的内部控制程序和纪律处分制度，并定期对其投资银行业务进行检查、评估，对发现的风险隐患及时进行处理。
第六十八条协会负责本准则在业内执行情况的指导和监督，根据需要对证券经营机构及其从业人员的执业状况进行检查和定期评估，并将投资银行业务发展的有关情况和问题及时向有关部门反映。
第六十九条协会对证券经营机构及其从业人员在投资银行执业过程中产生的纠纷、投诉进行调解、处理。
第七十条证券经营机构及其从业人员有违反本准则行为的，任何人均可向协会进行举报和投诉。
第八章执业责任
第七十一条证券经营机构及其从业人员不执行本准则，由协会进行谈话提醒或质询，责成其对有关情况做出说明，对相关责任人进行处理。
第七十二条证券经营机构及其从业人员违反本准则，由协会追究其执业责任，并视情节轻重，根据《中国证券业协会章程》、《中国证券业协会会员管理办法》及其他自律规则的有关规定给予纪律处分，但有下列情形之一的除外：
（一）已按照勤勉尽责的要求，履行了法定信息披露义务和对客户的尽责督导职责；
（二）由不可抗力或不可预见因素引致的执业责任。
第七十三条被中国证监会依法吊销执业证书或者被协会注销执业证书的人员，协会在三年内不受理其执业证书申请。
第七十四条证券经营机构及其从业人员对协会的纪律处分不服的，可以向协会申请复核。
第七十五条证券经营机构及其从业人员因违反本准则受到纪律处分的，协会将纪律处分信息记入其诚信信息档案。
第七十六条受到纪律处分的证券经营机构应当在规定期限内完成整改并提交整改报告，主要负责人应当参加协会组织的专项执业培训。
受到纪律处分的投资银行从业人员应当参加协会组织的专项执业培训。
第七十七条证券经营机构及其从业人员违反国家法律、行政法规，超出协会自律管理范围的，由协会移交中国证监会处理。
第九章附则
第七十八条本准则经协会理事会通过，报中国证监会备案后实施。
第七十九条本准则由协会负责解释。
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