REITs报告越秀REITs案例不动产资产证券化案例.docx
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REITs报告越秀REITs案例不动产资产证券化案例
房地产信托投资基金报告
目录：
一，概述房地产信托投资基金.......................................................................................................2
〔一〕，房地产信托投资基金的含义.....................................................................................2
〔二〕，REITs的分类...............................................................................................................2
〔三〕，我国开展REITs的意义..............................................................................................4
二，房地产投资信托基金的运作方式及优势...............................................................................5
〔一〕，REITs的运作流程.......................................................................................................5
〔二〕，REITs运行阶段...........................................................................................................5
〔三〕，开展REITs的优势......................................................................................................6
三，越秀REITs案例分析................................................................................................................6
〔一〕，越秀REITs的成功发行..............................................................................................7
1，越秀集团简介.............................................................................................................7
2，越秀REITs成立背景..................................................................................................7
3，越秀REITs的构造..............................................................................................................9
4，越秀REITs的全球出售............................................................................................10
〔二〕，越秀REITs发行获益分析........................................................................................10
〔三〕，越秀REITs运行的启示............................................................................................11
1，越秀REITs成功的原因............................................................................................11
2，越秀案例对我国REITs开展的启示........................................................................12
一，概述房地产信托投资基金
〔一〕，房地产信托投资基金的含义
房地产投资信托基金〔REITs〕是一种证券化的产业投资基金，通过发行股
票〔基金单位〕，集合公众投资者资金，由专门机构经营管理，通过多元化的投
资，选择不同地区、不同类型的房地产工程进展投资组合。
在有效降低风险的同
时，通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式分配给股东，从而使投资人获
取长期稳定的投资收益。
REITs最早产生于美国20世纪60年代初,由美国国会创立,意在使中小投资
者能以较低门槛参与不动产市场,获得不动产市场交易、租金与增值所带来的收
益。
经过几十年的开展，REITs已经在全球20多个国家和地区得到运用，市场
规模不断壮大，成为金融市场中极具特色的一员。
尤其是在美国，REITs被投
资者视为股票、债券、现金之外的第四类资产，也是重要的分红产品。
在美国
REITs经过几十年的开展，不仅令投资者可以间接地成为商业办公场所，大型游
乐场、停车场、美国大学宿舍、葡萄园、电影院的股东，而且还给投资者带来稳
定的回报。
其中著名的REITs之一就是美国最大的商业物业集团——权益写字楼
投资信托公司（EOPT），EOPT是美国最大的办公物业，在2007年2月黑石集团以
395亿美元价格将其收购。
从REITs的国际开展经历看，REITs并不同于一般意义上的房地产工程融资，
几乎所有REITs的经营模式都是收购已有商业地产并出租，靠租金回报投资者，
极少有进展开发性投资的REITs存在，例如在XX，领汇REITs，越秀REITs和
冠君REITs等，他们都是专注于商业地产的经营与管理的房地产投资信托基金。
〔二〕，REITs的分类
从不同角度来分析，REITs有多种不同的分类方法，常见的分类方法有以下四种：
1，根据组
说明
织形式的
不同分类
公司型
公司型REITs以?
公司法?
为依据，通过发行REITs股份所筹集起来的
REITS资金用于投资房地产资产，REITs具有独立的法人资格，自主进展基金的运作，
面向不特定的广阔投资者筹集基金份额，REITs股份的持有人最终成为公司的
股东。
契约型
契约型REITs那么以信托契约成立为依据，通过发行受益凭证筹集资金而
REITs投资于房地产资产。
契约型REITs本身并非独立法人，仅仅属于一种资产，
由基金管理公司发起设立，其中基金管理人作为受托人承受委托对房地产进展
投资。
2，根据投
说明
资人能否
赎回的不
同分类
封闭式
封闭型REITs的发行量在发行之初就被限制，不得任意追加发行新增的
REITs
股份。
开放式
开放型REITs可以随时为了增加资金投资于新的不动产而追加发行新的
REITs
股份，投资者也可以随时买入，不愿持有时也可随时赎回。
3，根据基
说明
金募集方
式的不同
分类
公募REITs公募型REITs以公开发行的方式向社会公众投资者募集信托资金，发行时需要
经过监管机构严格的审批，可以进展大量宣传。
公募型基金的投资者对于决策
的影响力相对于私募较小，且其受到的法律限制和监管通常较多。
私募REITs私募型REITs以非公开方式向特定投资者募集资金，募集对象是特定的，且
不允许公开宣传，一般不上市交易。
私募型基金的投资者对于投资决策的影响
力较大，私募型基金受到法律以及规X的限制相对较少。
4，根据
说明
REITs的投
资类型不
同分类
权益型
权益型REITs投资于房地产并拥有所有权，权益型REITs越来越多的
REITs开场从事房地产经营活动，如租赁和客户效劳等，但是REITs与传统房地产
公司的主要区别在于，REITs主要目的是作为投资组合的一局部对房地产进展
运营，而不是开发后进展转售。
抵押型
抵押型REITs是投资房地产抵押贷款或房地产抵押支持证券，其收益主
REITs
要来源于是房地产贷款的利息。
混合型
混合型REITs是介于权益型与抵押型REITs之间的，其自身拥有局部物
REITs
业产权的同时也在从事抵押贷款的效劳。
〔三〕，我国开展REITs的意义
首先，引入REITs有利于完善我国房地产金融架构。
房地产信托投资基金直
接把市场资金融通到房地产行业，是对以银行为手段的间接金融的极大补充。
其次，引入REITs有助于弥补单一融通体制缺乏的需要，同时分散与降低系统性
风险，提高金融平安。
再次，开展REITs是适应房地产行业自身开展的需要。
房地产行业具有周期
性，根据房地产周期理论，当房地产行业处于衰退期或者出现相关预期时，市场
主体对未来房地产市场预期开场变得悲观，房价预期越来越低，市场需求者开场
持观望态度，成交量逐步萎缩，房地产行业销售工作和资金回流压力加大，此时
房地产开发企业面临着资金周转上的困境。
而与此同时银行往往会逐步收紧对房
地产行业的信贷投放，提高贷款门槛，使得很多房地产企业的资金链“雪上加霜〞。
房地产行业属于资金密集型行业，房地产投资周期长、规模大，因此房地产行业
需要有长期的、稳定的融资渠道作保证，有更为广泛的金融主体的支持，例如发
展REITs，对于房地产行业的安康和稳定开展将会起到积极的作用。
二，房地产投资信托基金的运作方式及优势
〔一〕，REITs的运作流程
REITs的操作流程一般可以分为：
1、由房地产投资信托公司发行REITs信
托产品，投资者在市场上购置该产品，REITs筹集资金。
2、REITs将资金交给信
托公司管理，信托公司作为资金的托管人，只保证资产的平安，不提供管理方面
的信息。
3、REITs委托房地产基金管理公司对REITs进展管理，基金管理公司
负责做出投资决策，进展市场研究，在有具体交易操作时，将指令发给托管人，
由托管人进展资金收付。
4、房地产基金管理公司代表REITs购置房地产后，委
托专业的物业管理公司进展管理，将扣除管理费用后的所得收益支付给REITs
的投资者，管理费用主要包括基金管理公司、信托公司（托管人）、物业管理公司
的效劳费用。
其一般操作流程如图1所示：
图1：
房地产信托的一般操作流程图
〔二〕，REITs运行阶段
REITs的运行可分为四个阶段：
1、成立阶段：
REITs成立，并向特定投资者
或公众投资者进展融资，将所得资金交给托管人托管。
2、运营阶段：
REITs将
资金投资于房地产工程或提供房地产贷款，以获取收益。
在运营过程中，房地产
基金管理公司负责资产的管理，提供投资决策；托管人负责资金的平安；物业管
理公司负责购置的物业的管理和收租。
在扣除各种费用后，将资金交给REITs。
3、利润分配阶段：
房地产基金管理公司负责安排分红，将所得红利按REITs的
要求发给投资者。
〔三〕，开展REITs的优势
从REITs的运作流程和运行阶段可以看出REITs不仅资金来源广泛,而且是
以专业的人员进展房地产工程的投资选择及运作管理，因此在可运作的资金规X
上，管理上及投资策略的制定上都具有优势。
对于投资者而言，REITs风险低，
回报稳定。
首先，因为REITs一般是由专业的房地产公司发起并管理的，能够合理地选
择投资的工程，并能对其进展科学的管理，所以，相对于我国的由信托投资公司
发起的房地产信托而言，从经营管理上大降低了投资风险。
其次，由于REITs投资于房地产,可获得稳定的租金收入，有一笔持续稳定
的现金流，而且收益率也比拟可观。
对于房地产企业而言，与债务融资相比，REITs
是以股权形式的投资，不会增加企业的债务负担。
如果从银行贷款，房地产企业
要按借款合同约定的还款，财务压力大,而且房地产企业也难以就那些短期内回
报低的工程向银行申请贷款；同时，由于REITs的规模比拟大，因而能广泛投资
于各种类型的房地产工程,从而分散了投资风险。
三，越秀REITs案例分析
虽然国内在REITs的建立方面一直没有取得突破性进展，但早在2005年12
月21日，越秀房地产投资信托基金（00405.HK，简称：
越秀REITs）在XX联交
所正式挂牌上市。
成为国内在资本市场扬帆远航的第一只离岸REITs。
越秀REITs
上市以来，在资本市场表现一直很好，给投资者带来了连续而且稳定的回报。
以
国内物业为资产包的越秀REITs的上市开辟了房地产领域新的融资渠道，成为我
国房地产行业具有划时代意义的事件之一。
越秀REITs是越秀投资分拆其旗下内
地商业物业，在XX独立上市的首只以内地物业为注入资产的房地产投资信托基
金（REITs）。
〔一〕，越秀REITs的成功发行
1，越秀集团简介
1984年12月，越秀企业（集团）XX成立，它是XX市政府在XX设立
的商贸企业。
1992年12月，越秀集团旗下以房地产开发为核心业务的越秀投资
XX（00123．HK，简称“越秀投资〞）在XX上市。
1997年1月，越秀交通
XX（01052．HK）分拆上市。
2002年12月，越秀集团与XX市城市建立开
发集团XX进展资产重组，组成新的越秀集团。
2005年12月，以大型商场
和高档写字楼出租为核心业务的越秀REITs（00405．HK）在XX上市。
2，越秀REITs成立背景
〔1〕，越秀集团与XX城建资产重组
1992年，越秀集团将旗下的越秀投资在XX上市，越秀投资上市就是为了
向商业地产转型打下根底。
由于投资于商业地产的长期收益性和短期的高负债性，
从1999年到2004年，虽然越秀投资的净资产额从66．29亿港元增加到72．34
亿港元，但其资产负债率由36％升至43％；而且期间越秀投资的净资产收益率
一直很低，2004年之前一直低于5％。
与同期在XX上市的大型地产公司相比，
越秀投资的平均负债率约为40％，而XX本地的新世界地产和新鸿基地产的负
债率均在20％以下。
面对越秀投资的运营困难，2001年9月，XX市政府对越秀投资再次进展
了资产重组，XX市政府将其持有的XX市城建集团的95％股权全部注入越秀
集团，越秀集团是越秀投资的控股公司。
然后，越秀集团对XX城建集团进展了
资产重组。
重组后，越秀集团间接持有了XX城建的优质资产（财富广场、城建
大厦、维多利广场）的股权，另一优质资产白马大厦那么由XX市城建开发总公司
的BVI〔GCCDBVI〕旗下的白马合营公司持有。
通过这一系统的重组，越秀集团
成功获得了原XX城建的四处优质资产。
2002年12月，越秀集团又将其持有的全部XX城建集团的资产转给旗下的
越秀投资。
这样，越秀投资就通过GCCDBVI公司而间接持有了白马大厦100％
的股权以及GCCD9％5的股权。
通过这一系列的资产重组，使得越秀投资以50
亿港元的价格获得了价值83．5亿港元的地产工程。
重组后，越秀投资的土地储
备面积由20万平方米升至420万平方米，增长了20倍。
在建、待售、收租物业
总楼面面积，由37万平方米增长至167万平方米，增长了3．5倍。
〔2〕，重组后的越秀投资财务及经营状况
虽然“越秀投资〞仅以六成的价格从越秀集团获得了大量物业，但其所支付的
50亿港元中，有20亿港元是通过借款而得，这样就使得越秀投资的负债率进一
步升高，加重了财务负担及经营风险。
从收购前的2000年到收购完成后的2002
年，越秀投资的财务状况发生了如下变化：
1、总资产由196．04亿港元增加266．85
亿港元，增加了36．12％；2、总负债由131．19亿港元增加到199．75亿港元，
增加了52．2696；3、净资产由64．86亿港元增加到67．10亿港元，仅上升了
3．5％。
由以上数据可以看出，越秀投资在总负债增加了52．26％的同时，其
总资产和净资产增加相对增长的非常慢，而且其总负债大约是净资产的3倍，不
利于财务平安。
这使得越秀投资难以进展再融资扩大企业规模和利润，于是越秀
投资希望将局部优质物业分拆上市。
在这样的背景下越秀REITs呼之欲出。
〔3〕越秀REITs筹备上市过程
XX最初的REITs条例规定只允许由XX本地的物业组成的REITs才能在香
港上市交易。
但在2005年6月，XX证监会修改了?
房地产投资信托基金守那么?
，
修改后的守那么允许非XX的物业组合在XX上市交易。
这位越秀REITs在XX上
市扫除了政策上的障碍。
为满足越秀REITs在XX上市的条件，越秀投资分拆的旗下的内地商业物业
注入越秀REITs，包括其在XX的4处物业:
财富广场、城建大厦、维多利广场
和白马大厦。
这4个商场工程均位处XX市区的黄金地带，是盈利能力和开展潜
力都较强的优质资产。
以白马大厦为例，其是中国十大服装批发市场之一，认知
度高，效益可观，在四处物业中效益最好、估值最高，且在注入越秀投资之前就
已经具备了良好的盈利能力。
将大局部已培育好的、有较强盈利能力的资产注入
了越秀REITs，不仅为之扫清了境内资产向境外转移所存在的法律障碍，也节省
了盈利能力培育和资产剥离的过程，为REITs上市争取了时间。
3，越秀REITs的构造
越秀REITs的组织构造，是典型的XXREITs构造，其管理人、信托人及租
赁代理的根本架构和合约关系如图2所示。
图2：
越秀REITs组织构造图
基金管理人：
越秀房托基金〔越秀REITs〕，负责基金的投资及融资策略、
资产增值、收购及出售政策，以及旗下物业的整体管理。
信托人：
汇丰机构信托效劳（亚洲）XX，是XXXX汇丰银行XX
的全资附属公司。
信托人受托对基金资金进展管理，保证资金的平安。
租赁代理：
XX白马物业管理XX及XX怡城物业管理XX。
这二
家租赁公司将独家向越秀REITs提供租赁、市场推广及租赁管理效劳。
物业参谋：
仲量联行XX。
当管理人有要求时，物业参谋就以下各项提
供意见：
物色及评估，并协助执行物业买卖；向管理人的职员提供资产管理及物
业管理相关事项的培训；开展管理人的资讯科技实力及根底设施。
4，越秀REITs的全球出售
全球出售基金单位数量：
583，000,000（或会调整）
XX公开出售基金单位
60,000,000〔或会调整或重新分配〕
数目
国际出售基金单位数目：
523,000，000〔或会调整或重新分配〕
最高出售价：
每个基金单位3.075港元〔须于申请时交足，另加
1%经纪佣金、0.005%XX联交所交易费及0.005%证券
交易征费，可予退还〕
股份代码：
405
上市代理人XXXX汇丰银行XX，越秀投资XX财务
参谋，星展银行XX
联席全球协调人花旗全球金融亚洲XX，XXXX汇丰银行有限
公司，星展银行XX
越秀REITs承诺每个财政年度分派相等于可分派最少90%的经审核税
后收入净额
表1，越秀REITs全球出售
〔二〕，越秀REITs发行获益分析
发行REITs后，越秀投资一共获得了现金约33亿港元，并且仍持有越秀
REITs30%的股权，依然处于相对控股的地位，可以继续受惠于越秀REITs上市后
的业务开展。
越秀投资在其公告中也提到，从越秀REITs得到的现金将用于降低
自身的负债水平和利息支出，而且今后并不需要与越秀REITs并账，也就是说，
越秀REITs因收购资产而产生的巨额债务不会影响越秀投资的负债水平。
因此，
发行REITs极大改善了越秀投资的流动资金及财务状况。
通过表2越秀投资发行REITs后的资产负债情况，可以看出，“越秀投资〞
发行REITs并用所得现金归还借款后，总负债由185.66亿港元下降到了152.66
亿港元，总资本负债率由41%下降到了14%，而股东权益却由77.39亿港元上升
到了97.39亿港元。
其资产负债状况获得了较大的改善。
不仅如此，越秀REITs
未来还将继续发挥盘活越秀投资资产，增强流动性的作用。
2005年6月30日发行REITs后〔千
用所得现金归还
〔千港元〕港元〕借款后〔千港元〕
总资产263047062830470625004706
总负债〔含少数股
185********6590915265909
东权益〕
股东权益773879797387979738797
总资本负债率41%35%14%
表2：
越秀投资发行REITs后的资产负债情况
在获得大量资金，改善财务状况的情况下，越秀REITs的发行还享受着税收
的优惠。
因为越秀投资通过下属的BVI公司持有四项物业（TheBritishVirgin
Islands,BVI：
英属维尔京群岛海外离岸公司）,如图2所示，柏达、金峰、富达
和京澳这四家XX均是BVI，BVI公司在中国内地和XX都享有税收优惠,
给REITs带来了长期获益。
〔三〕，越秀REITs运行的启示
1，越秀REITs成功的原因
通过对越秀REITs案例的分析，可以得出越秀REITs成功上市的主要因素有
以下几个：
1，选取优质物业上市。
像白马大厦，财富广场、城建大厦和维多利
广场，这4个商场工程均是收租租金稳定，租金升值的潜力的优质物业资产。
2，
所有上市物业均通过BVI公司间接持有，为REITs带来了税收优惠和简单的构造，
便于管理。
3，选取的管理人为REITs内部聘请，减少管理人与投资人的利益冲
突。
越秀REITs的管理人为越秀房托资产管理XX，是由REITs的持有人自
己管理资产，而不是从外部聘请管理人。
可以有效的防止管理人与REITs之间的
利益冲突。
4，尽早筹备，缩短上市时间。
越秀投资在资产重组完成之后，就开
始筹备REITs上市。
而且越秀投资在重组期间就为REITs的上市进展股权构造的
调整，产权清晰，透过一些BVI公司间接持有物业，这都为上市筹备节省了时间。
通过此次越秀REITs的成功上市，越秀投资开辟了一条商业物业便捷套现的
通道，为以后向商业地产战略转型提供了较为清晰的业务模式，并将继续得益于
越秀REITs上市后的业务开展。
此外，营运及财务透明度提高后，越秀投资的企
业架构更为清晰，使市值更为接近内在价值。
越秀投资下一步还将通过“优先收
购权〞的安排，即越秀REITs对越秀投资旗下的商业物业工程有优先购置的权利，
以增发基金份额的方式，将旗下商业物业工程逐步注入到越秀REITs，继续发挥
REITs这一通道的关键作用。
2，越秀案例对国内REITs开展的启示
虽然越秀REITs在XX上市，并且获得成功。
但是REITs在国内推行的过程
可谓是曲折重重。
2021年3月银监会召集五家信托公司共同起草?
信托公司房
地产投资信托业务管理方法〔草案〕?
征求意见稿是REITs第一次在中国被提上
决策层面推进。
2021年12月，国务院出台“金融国九条〞，房地产信托投资基
金首
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