海航酒店投资基金操作方案.docx

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海航酒店投资基金操作方案

一、背景简介

海航集团有限公司（以下简称为海航集团）是以航空运输业为起点，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、机场管理业、酒店管理业、旅游服务业、房地产业、商业百货、航空食品和其他相关产业为一体的多产业大型企业集团。

海航集团成立于1998年4月16日，是海南省重点国有支柱企业。

截至2010年年底，海航集团资产总规模逾3400亿元，年营业收入达925亿元，为社会提供约8万个就业机会。

在“2010中国企业500强”中，海航集团排名第179位。

为了进一步做大做强海航集团，为海南经济发展做出更大的贡献，海航集团需要在经营模式和业务创新上进行积极的尝试。

根据相关领导的意见，海航集团拟以旗下海航酒店控股集团有限公司（以下简称海航酒店控股）为平台，设立发起海航酒店投资基金，基金由海航酒店控股或其子公司管理、投资，基金主要投资于国内成熟物业，其中以五星级以上酒店为主要投资方向，退出方式为通过与上市公司重组、转让酒店股权、酒店经营收入等方式为投资人获取收益。

海航酒店控股委托西安国际信托有限公司（下称西安信托）作为基金的发行人和资金管理平台，聘请云南荣威祥瑞企业管理有限公司作为基金发行、产品设计的顾问。

二、基金要点

1.项目名称：

酒店物业投资基金集合资金信托计划

2.资金来源、规模、认购起点、信托期限及封闭运作

西安信托发行集合资金信托计划募集资金，设立基金；

信托募集上限30亿元，募集下限10亿元,以实际募集金额为准；

信托期限3年，如果信托到期时，收购资产未能全部变现，则信托期限可延长2年；

信托期间全部封闭运作，不做申购和赎回的开放安排。

3.投资人收益：

预计最低收益：

11%/年

基金净收益超过11%的部分，由投资人和基金管理人各分50%；

若经计算信托计划受益人收益低于预计最低收益11%/年，海航酒店控股集团有限公司

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和海航集团有限公司承诺补齐差额部分；每年预分红一次，分红基准为11%/年。

4.交易参与主体：

资金受托人和管理人：

西安国际信托有限公司

投资管理人/普通合伙人/执行事务合伙人：

天津燕山投资管理有限公司/海航酒店控股集团有限公司；（注：

燕山投资为海航酒店控股下设的专业资产管理公司）

基金发行顾问：

云南荣威祥瑞企业管理有限公司投资人：

合格投资人

保管银行：

待定

5.资金运用方式：

信托资金全部通过下设合伙企业，用于投资收购国内一线和二线发达城市高端酒店和城市综合体，闲置资金可用于银行存款及其他流动性强的低风险投资品种。

合伙企业通过持有的资产变现所得支付投资人的本金及收益。

6.信用担保措施：

若经计算信托计划受益人收益低于预计最低收益11%/年，海航酒店控股集团有限公司和海航集团有限公司承诺补齐差额部分。

7.各方所需签署的合同：

1、《资金信托合同》

投资人与西安信托签署《资金信托合同》，建立资金委托和受托的法律关系；募集资金；

西安信托是银监会批准设立的金融机构，具有金融机构信用，根据《中国人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法规开展信托业务，公司经营管理接受中国银监会监管。

信托公司必须根据《资金信托合同》的约定管理和使用资金。

2、《保管协议》

信托公司与银行签署《保管协议》，由银行保管信托资金，并监督资金严格按照《资金信托合同》的规定使用。

3、《合伙协议》

西安信托与燕山投资、海航酒店控股签署《合伙协议》，设立合伙企业，作为并购投资的投资平台。

4、《合伙协议补充协议2》

西安信托和海航酒店控股集团有限公司、海航集团有限公司签署协议。

酒店控股和海航集团有限公司对受益人收益未达预期最低收益的差额部分承诺补齐。

三、交易结构图

海航酒店控股

海航酒店控股

管理

酒店收购

合伙企业

西安信托

投资人

投资

担保

资金交付 投资

收益分配

收益分配

担保

收益分配

海航集团

四、资金退出方式

1、基金的退出渠道如下：

1）上市公司发行股份购买合伙企业持有的酒店物业；

2）上市公司现金购买合伙企业持有的酒店物业；

3）将合伙企业持有的酒店物业出售给外部投资者；

4）海航酒店控股集团或海航集团回购合伙企业持有的酒店物业。

海航集团旗下众多的上市公司为合伙企业的退出提供了多种渠道。

即使在投资期满

后，合伙企业收购的酒店没有能够成功注入上市公司，海航酒店控股集团有限公司和海航集团有限公司承诺回购合伙企业持有的酒店物业，保证投资人的风险控制。

2、收购后的运营整合增值

合伙企业收购酒店物业后，将采取以下措施进行运营整合增值：

1）利用海航集团在酒店经营管理上的优势（团队、品牌、渠道等），通过外派或者与国际知名酒店管理集团（如IHG、万豪、威斯汀、雅高、莱佛士）合作等多种方式，为被收购的酒店引入专业的酒店管理经营团队；

2）调整优化经营策略，包括重新进行市场定位、增加硬件投入、重新装修等；

3）共享海航酒店集团现有资源，如客户、IT管理平台等；

4）调整管理架构，实施精细化管理，提高运营效率。

3、退出环节的显性增值

合伙企业退出时，无论将所持酒店物业注入上市公司，还是出售给外部投资者，一般采用以评估值作价的方法。

在此环节，评估值高出账面值的部分，将形成同一资产的第二次增值（显性增值）。

从实践来看，资产注入环节的评估增值率一般在百分之几十至数百之间。

从本质上分析，评估增值率的高低，主要取决于标的资产的盈利能力、标的资产的稀缺性、关于标的资产

未来升值的预期、标的资产经整合后价值提升空间等因素。

从统计结果来看，商业地产注入上市公司环节评估增值率的平均值为143.66%，中位数是165.65%。