深入学习创业板新规加快推进创业板上市步伐.docx

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深入学习创业板新规加快推进创业板上市步伐

深入学习创业板新规加快推进创业板上市步伐

---河南证监局王瑞红

同志们，创业板的准备工作正如火如荼的进行，自2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》以来，创业板相关规定的细则陆续出台。

中国证监会及深交所也一直在进行创业板上市的集中培训。

可以说，创业板的脚步离我们越来越近了。

今天我们召开这个会议，主要目的是为了尽快熟悉、学习创业板新规，认清目前的形势，抓住机遇，加快推进创业板上市步伐。

下面，我就创业板的相关知识及规定给大家谈几个方面：

一，创业板市场的基本立足点与定位：

首先，我来介绍一下我国创业板市场的建设历程，我国创业板的建设之路已经走了整整十年。

1998年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当的时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”。

时隔数年，直到2007年8月22日《创业板发行上市管理办法》（草案）才获国务院批准，2007年12月4日证监会主席尚福林首次详细披露了创业板的市场定位与制度设计。

2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施，这也标志着中国创业板大幕正式开启。

1、自主创新国家战略是创业板市场的基本立足点。

十七大报告提出：

“自主创新是我国核心战略”。

这也是创业板建设的基本立足点。

创业板是提高自主创新能力，建设创新型国家，是服务国家发展战略的重要内容，是提高我国综合国力的关键。

创业板市场的建设意义重大，主要表现为：

创业板市场立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系；创业板市场立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；创业板市场立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展；创业板市场立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约资源和保护生态环境的产业机构、增长方式、消费模式；创业板市场立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会的创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展，创造能量充分释放。

2、创业板市场的定位：

创业板是创新之板，是具有国际竞争力、特色鲜明、风险可控的新市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分。

创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。

创业板市场服务于成长型创业企业，有别于种子期、初创期企业。

重点支持具有自主创新能力的企业，有别于传统制造业，尤其是高污染、高耗能行业。

创业板支持“两高”、“六新”企业，“两高”主要指：

1、高成长：

企业成长性好，营业收入与净利润具备持续快速增长的潜力。

其行业本身具有较高成长性；企业的研发属性明显，具有持续研发能力；在细分行业具备较强竞争力；不存在原料、客户等资源性强约束，产品的供给与需求弹性大。

2、高科技：

这里讲的高科技不等同于尖端技术，是能够带来直接经济效益的新兴技术。

它具备创新性、时效性、智力密集性；具有较高风险特征；能够广泛运用，并能带动社会的技术进步和发展。

“六新”主要指：

新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式。

另外，还有信息化与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新等等。

二、创业板市场的主要特点：

首先我介绍一下海外创业板的基本情况：

到2008年底，海外共有47家创业板在运行，分布于五大洲三十余个国家（地区），除我国外的前十大经济体均已设立创业板，目前上市公司总数约9000家，总市值约2万亿美元。

经过多年的发展，在美国、英国、日本、韩国等国的资本市场体系中，创业板已经成为一个功能定位明确，发展模式和运行机制都趋于成熟的市场层次。

与海外创业板相比，我国创业板市场有庞大的优质后备资源，为了创业板发行上市平稳运行，其发行上市的门槛相对较高。

我国创业板强调“净利润”要求，利润额要高于大多数海外创业板市场；对企业规模和存续时间仍然有一定的要求；同时，对发行人的成长性有定量要求。

下面我根据目前已经出台的规则，重点谈一下创业板市场的主要特点：

1、与中小板相比，创业板降低了准入门槛、宽严适度。

为适应不同类型企业的特点，创业板设置了两种定量业绩指标可供选择，具体规定为：

要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

两套标准都要求发行人发行后总股本不低于3000万股。

而中小企业板发行上市规定：

发行人净利润最近三年为正且累计超过3000万元，最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后总股本不低于5000万股。

这里很明显可以看出，创业板上市财务门槛比中小板相对降低，但是仍要求发行人具备一定的盈利能力与成长性。

同时，创业板对发行人的规模和存续时间也做了规定：

发行人需具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。

发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、创业板要求发行人主业突出。

创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。

创业板要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。

同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

履行法定程序改变募集资金投向的，变更后仍须用于主营业务。

3、取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持。

《公司法》第二十七条规定：

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

全力股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

创业板与主板和中小板IPO规则相比，已经取消最近一期无形资产占净资产比例不高于百分之二十的限制。

4、对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创新型企业特点。

创业板对连续盈利年限要求适当缩短：

主板IPO规则要求三年连续盈利。

而创业板则要求在最近一年或两年盈利即可。

创业板IPO规则规定：

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

而主板和中小板的要求是最近三年。

5、创业板对发行人公司治理要求更高。

主要体现在两个方面：

1、创业板要求发行人从严完善治理结构：

创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

要求独立董事的选举必须采用累计投票制。

2、创业板对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人：

发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前扔处于继续状态的情形；要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章；另外，上市前还应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。

6、发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多，创新型强的特点。

中国证监会单独设立创业板发行审核委员会。

发审委人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家。

证监会强调创业板发审委的独立性，与主板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任，同时设立了行业专家咨询机制。

7、强化保荐人的尽职调查和审慎推荐。

创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年，在法定持续督导期结束后交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。

创业板要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。

发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，不再沿用主板“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取效应监管措施”的条款。

创业板要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时的披露信息，督导发行人及其董、监、高、控股股东、实际控制人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告，对重大事项进行分析并在指定网站发表独立意见。

8、创业板以充分信息披露为核心，强化市场约束。

创业板增加了信息披露的充分性，主要表现为：

要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确的介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况；新增涉及出售、购买核心技术，以及研发出对公司有重大影响的核心技术情况的披露；新增对核心技术团队或关键技术人员变动的披露；根据创业板企业平均规模较小的特点，适当调整了相应的信息披露要求的起始点。

创业板增加信息披露的及时性，主要表现在：

要求会计年度结束后两个月内未披露年报的公司应披露业绩快报；临时公告实行上网实时披露（在中午休市其间或者下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告）；在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，可申请临时停牌，并在上午开市钱或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。

创业板降低信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，实施临时报告的网上披露：

要求除上市公司定期报告摘要需要在证监会制定报刊披露外，临时公告和定期报告全文可只需在证监会指定网站及公司网站上披露。

9、创业板建立了投资者适当性管理制度，适度设置了投资者入市要求。

创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，主要风险有：

上市公司经营风险、诚信风险；股价大幅波动风险；创业企业技术风险；中介机构服务水平不高带来的风险及投资者不成熟可能引发的风险。

因此，创业板要求具有两年及两年以上交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易，暂时达不到两年交易经验要求的，如果经慎重考虑扔坚持参与，也可向证券公司提出申请。

10、充分揭示风险，注重投资者教育。

为了普及证券市场知识，宣传业务规则和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意识和风险防范能力，创业板具有充分揭示风险的特点。

要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：

“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

”并要求投资者签署风险揭示书。

11、创业板审核简化报审环节。

根据创业板IPO规则与主板和中小板对比，在报审环节上，创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见；不再要求就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展与改革委员会的意见。

12、创业板上市对股份锁定期的要求。

创业板遵循既要关注公司股权结构和经营的相对稳定，也要注重满足股东适当的推出需求，以及引导风险头子等投资者加大对早期创业企业的投入的原则，要求控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让，这一点与主板和中小板一致。

如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股的其他股东，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持所有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。

对于前面说的两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。

13、创业板的退市制度与主板和中小板相比，有所不同。

创业板公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统，但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

创业板市场构建了多元化的退市标准体系：

新增“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，以及将“股票连续120个交易日累计成交量低于300万股”的退市标准调整为100万股，以提高上市公司质量与市场效率。

创业板市场对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。

三、抓住机遇，共同推动创业板市场平稳运行、健康发展。

创业板的相关细则正在完善，相关人员正在进行培训，一切都在有序推进。

创业板的脚步越来越近，如何抓住机遇，加快工作进度，保证工作质量，这对我省拟上创业板企业及保荐机构来说尤为重要，创业板的建设也对保荐机构和企业提出了更高的要求：

1、保荐机构要扎扎实实做好上市资源培育筛选工作。

保荐机构应当建立“优中选优”的筛选机制，严格把好诚信关、规范关、质量关，真正选出能充分体现创业板特色的优质企业。

不是达到了创业板财务标准就可上市，要完善以中介机构为核心的“优选”机制。

创业板也不是“中小板”的简单复制，要突出对高成长创业企业与新兴业态的支持。

保荐机构应当认真研究自主创新企业与高成长创新企业的特性、规律和风险，一方面让企业充分揭示风险，投资者充分了解风险；另一方面让投行成为创业企业、新兴业态的专家。

应当遵循企业正常的发展规律，关注自主创新国家战略的内在要求以及国际产业的发展趋势，注重挖掘企业的核心价值。

注重利用创业板推动区域经济发展，挖掘区域优势企业，实现创业板价值最大化。

2、企业应苦练内功，严格按照资本市场标准、要求进行规范。

创业板市场是落实国家自主创新战略、应对全球金融危机、确保经济增长的有效举措和重要平台。

企业应当抓住机遇，用好机遇。

企业应当树立正确的上市观，要防止虚假或概念包装，把创业板当成圈钱工具。

要以改制上市为起点，提升规范运作水平与核心竞争力。

同时，企业要审视自身的发展阶段、自主创新能力与成长型特点，梳理出核心竞争力与特色，科学制定企业改制上市与规划。

企业主要领导要重视上市工作，亲自抓。

规范是企业上市的必修课。

要严格按照创业板市场的标准与法律、法规的要求，规范公司治理结构、财务制度、纳税行为，不要留下隐患与后遗症。

上市工作中选择合适的保荐机构也很重要，企业应关注保荐机构的水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理；同时应聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能做好相关协调工作的董事会秘书、财务总监。

3、政府应立足长远发展，充分发挥好创业板的杠杆、示范、带动效应。

创业板的推出对我省经济发展来说，也是一次机遇。

充分抓好企业改制，落实企业上市工作，以创业板带动中小企业、创业企业政策支持体系的建设；带动中小企业、创业企业科技创新金融支持体系的建设；带动新的产业导向及区域优势产业的发展，形成创业板-创业投资-创业企业-创业者“四位一体”的良性互动格局，意义重大。

创业板上市的示范效应，连带效应必将激发我省企业创业热情，并在创业板市场上获得资金，做大做强。

河南证监局作为证监会地方派出机构，也将充分发挥优势，服务中原崛起，为我省创业板上市企业做好审核沟通服务工作。

同志们，创业板的脚步越来越近，抓住十年一遇的机遇，推动我省创新型企业实现大发展、大跨越。

我们要进一步确立上市求发展、创新求突破的思想共识，并为之努力。

希望各位能够充分认识，抓住机遇，积极冲刺，力争在创业板开板之际，能够顺利申报，真正借助创业板这一平台实现发展壮大！

谢谢大家！

二○○九年七月十六日