合伙协议.docx

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合伙协议

XXX

合伙协议

为了维护合伙人的权利、义务和责任，确保合伙企业的健康发展，获取最大的经济效益，根据《中华人民共和国合伙企业法》以及其他法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，共同订立本协议。

第一章合伙企业的名称和经营场所

第一条合伙企业名称：

XXX

第二条经营场所地址：

镇街号

第二章合伙企业经营范围

第三条经营范围：

第三章合伙人的姓名和住所

第四条合伙人的姓名、住所及身份证号码：

第四章合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限

第五条合伙人出资的方式、数额、比例和缴付出资的期限：

第五章合伙企业的利润分配、财产

第六条合伙企业的利润、亏损按出资比例由合伙人分配和分担。

第七条合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

第八条合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。

第九条合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。

第一十条合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第十一条合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

第十二条经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。

第十三条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退股处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五章合伙企业事务执行

第十四条各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。

经全体合伙人协商一致，委托为执行合伙企业事务的合伙人。

其他合伙人不再执行合伙企业事务，但有权监督执行合伙企业事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。

第十四条执行合伙企业事务的合伙人，应当向其他不参加执行合伙企业事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事，由全体合伙人承担。

第十五条合伙人为了解合伙企业的经营和财务，有权查阅帐簿。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，实行一人一票的表决办法。

第十六条合伙人约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，应暂停该项事务的执行。

如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。

被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十七条合伙人不得自营或者同其他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十八条合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：

（一）处分合伙企业的不动产；

（二）改变合伙企业名称；

（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（七）依照合伙协议约定的有关事项。

第十九条合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

不得将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第二十条合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大生产经营规模或者弥补亏损。

第二十一条合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。

第二十二条被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围从事经营活动，或者因故意或者重大过失，给合伙企业造成经济损失的，依法承担赔偿责任。

第二十三条合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

第二十四条合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

第二十五条合伙企业对其债务，应先以全部财产进行清偿。

合伙企业财产不足清偿到期债务的各合伙人应当承担无限责任。

第二十六条以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照出资比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。

合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第二十七条合伙企业中的某一部分合伙人的债权人，不得以债务抵消其对合伙企业的债务。

合伙企业个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

第二十八条合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。

第六章入伙和退伙

第二十九条新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第三十条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

第三十一条合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第三十二条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）死亡或者被依法宣告死亡；

（二）被依法宣告为无民事行为能力人；

（三）个人丧失偿债能力；

（四）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

第三十三条合伙人由下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙企业事务时有不正当行为；

（四）合伙协议约定的其他事由。

（五）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

第三十三条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得合伙人资格。

继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当退还其依法继承的财产份额。

继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在未成年时由监护人代行其权利。

第三十四条合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的财务状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

第三十五条退伙人在合伙企业中的财产份额的退还办法由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第三十六条退伙人对其退伙前以发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第三十七条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照出资比例分担亏损。

第三十八条合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关办理变更登记有关登记手续。

第七章合伙企业解散、清算

第三十九条合伙企业有下列情形之一时，应当解散：

（八）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；

（九）合伙协议约定的解散事由出现；

（一十）全体合伙人决议解散；

（一十一）合伙人已不具备法定人数；

（一十二）合协约定的合伙目的已实现或者无法实现；

（一十三）被依法吊销营业执照；

（一十四）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第四十条合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。

合伙企业解散，清算人由合伙人承担。

第四十一条清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理和清算有关合伙企业未了结的事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后剩余财产；

（六）代表合伙企业参与民事诉讼活动。

第四十二条合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：

（一）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；

（二）合伙企业所欠税款；

（三）合伙企业的债务；

（四）返还合伙人的出资。

合伙企业财产按上述顺序清偿后剩余时，按合伙人的出资比例进行分配。

合伙企业清算时，其全部财产不足以清偿其债务时，按合伙人的出资比例分担

第四十三条合伙企业解散后，原合伙人对企业存续期间的债务仍然承担连带责任，但债权人在5年内未向债权人提出偿债请求的，该责任消灭。

第四十四条清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名，盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

第八章附则

第四十五条合伙企业的登记事项以登记机关核定的为准。

第四十六条本协议经全体合伙人签字、盖章，自合伙企业设立之日起生效。

合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。

年月日

全体合伙人签字（盖章）：