投行IPO业务银行账户及银行流水核查注意要点.docx

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投行IPO业务银行账户及银行流水核查注意要点

IPO业务银行存款及银行流水核查注意要点

在IPO财务核查中，因为银行流水由收、支、银行三方参与，是发行人财务数据中比较真实的部分，能够在较高程度上反映发行人的真实经营情况，因此资金流水核查显得尤为重要。

结合监管审核及监管现场检查情况，首次公开发行并上市业务银行存款及资金流水核查主要程序如下：

一、资金内部控制核查

项目组应取得发行人资金管理相关制度，核查发行人是否建立了资金授权、批准、审验、责任追究等相关制度。

同时，抽取各类典型的收、付款交易，取得整个交易中所有原始单据和记账凭证，对付款、收款、资金预算、银行账户的开立、审批、现金盘点、银行余额调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据管理等进行穿行测试，核查是否与内控制度描述一致，发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷。

二、银行账户及银行存款核查

（一）银行账户核查

项目组应持发行人及其子公司开户许可证前往基本户开户行或者基本账户开户所在地人民银行查询发行人及子公司《已开立银行结算账户清单》，核查以下事项：

1、核查财务系统中银行账户信息是否完整，是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况；

2、取得发行人及子公司开户及销户申请书，访谈发行人财务部门负责人了解开销户的原因，核查发行人银行账户的开户数量与发行人的业务经营是否相符。

存在异地开户的，需关注异地账户开户的合理性，核查对应的异地经营情况等。

（二）银行函证

银行函证应由项目组以保荐机构/财务顾问名义独立发函。

银行函证的程序参照《运营管理部函【2019】5号-财通证券股份有限公司函证程序的核查工作提示》执行。

（三）第三方支付平台核查

随着第三方支付的普及，越来越多的企业存在第三方平台账户，目前该些账户主要有支付宝、微信、财付通等，账户余额在财务报表中列示为货币资金科目下的其他货币资金等。

第三方平台账户的核查提示如下：

（1）访谈发行人销售、财务等相关部门负责人，了解发行人具体销售平台明细及开户情况，取得发行人提供的销售平台和账户真实、完整的说明，并通过互联网查询、访谈等方式确认发行人提供的信息是否正确，确保平台数量以及同一平台下账户的真实性、完整性；

（2）若发行人存在以实际控制人或其亲属、关联方、员工等人的名义在销售平台注册并开立账户的情况，项目组应取得相关人员的确认函，访谈销售部门、财务部门负责人以及相关人员，了解发行人如何控制以他人名义开立账户的资金，相关内部控制制度及其执行情况；

（3）登陆各平台账户查询交易明细及账户余额情况，可对账户余额查询结果进行拍照取证，同时针对账户余额应进行函证，函证格式可参考银行询证函的格式。

其余核查要求参考银行存款核查。

三、资金流水核查

（一）核查范围

银行流水核查范围应根据发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素确定。

除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

1、发行人银行流水

项目组应结合发行人的行业特性、规范程度、财务数据水平及风险情况等确定核查的重要性水平，确定报告期内银行流水的核查范围，并做到覆盖采购付款、销售回款、资金往来、银行账户间划账等不同类型流水的一定比例：

（1）选取银行日记账中金额超过一定金额（根据项目实际确定）的资金流水进行核查；

（2）对申报期内每年前十大客户的回款、其他客户一定金额以上的回款进行回款测试（包括银行存款回款和票据回款，可根据发行人的销售业务规模调整金额下限，原则上要求覆盖发行人销售回款金额的50%）；

（3）对申报期内每年前十大供应商的采购付款、其他供应商一定金额以上的采购付款（包括银行存款转账付款和通过票据付款，可根据发行人的采购业务规模调整下限，原则上要求覆盖发行人采购付款金额的50%）进行付款测试；

（4）根据发行人报告期内的工程支出情况确定核查金额的下限，对一定金额以上的工程支出流水进行核查。

2、关键自然人银行流水

对于实际控制人及董监高等关键自然人银行流水，原则上要求核查发行人实际控制人及其配偶、成年子女、内部董监高、出纳等关键人员（以下简称“关键人员”）的银行流水，结合发行人的风险情况，银行流水核查范围可扩大至发行人主要销售人员、主要采购人员、财务人员、重要子公司的重要成员等。

如发行人或实际控制人与其他内部员工存在大额资金往来的，应将个人银行流水的核查范围扩展至相关员工，如发行人实际控制人与其近亲属存在大额资金往来的，应核查其近亲属取得相关资金后的具体流向及用途。

对于大型国企、央企、银行及证券等金融机构，项目组根据尽职调查情况判断发行人财务会计内部控制机制健全且有效执行的，内部董监高的银行流水可豁免核查，但项目组应在底稿中说明豁免银行流水核查的原因及确定依据，采取的替代措施等。

3、关联企业的银行流水

若实际控制人除发行人外还控制其他企业的，原则上要求核查实际控制人控制的其他企业的银行流水，特别是实际控制人控制的持股平台、投资公司等。

如实际控制人控制的其他企业或纳入核查范围的其他关联方企业业务经营规模较大，核查其银行流水存在难度的，项目组可通过核查相关企业的往来款明细，银行日记账等方式进行排查，对重点企业的银行流水进行核查，如和发行人存在客户和供应商大额重叠的关联企业，和发行人存在大额资金往来的关联企业，和发行人实际控制人存在大额资金往来的关联企业等。

4、扩大银行流水核查范围的特殊考虑

发行人在报告期内存在以下情形的，应考虑扩大资金流水核查范围：

（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；

（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；

（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；

（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；

（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；

（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；

（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；

（8）其他异常情况。

项目组应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。

（二）发行人银行流水核查提示

项目组应独立获取发行人各银行账户的对账单（不得通过发行人取得），重要账户的对账单应亲自前往银行取得，有网银的获取所有网银流水（现场参与该过程并拍照留痕），取得银行日记账，对大额收款、付款项目进行抽样核查，形成核查底稿。

由于各个银行对账单的格式各不相同，有的银行对账单无法显示交易内容、交易对象等基本信息，对于纳入抽样核查范围的流水，如果无法显示交易内容和交易对象的，项目组应取得相应的银行回单。

在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查发行人银行日记账与银行流水账实是否相符，银行流水中是否存在交易内容与业务不相关，交易对方名称与业务不相关或与账载不一致，存在与实际控制人、员工或其他个人账户等的大额资金往来情况，分析是否符合资金管理制度、是否与会计记载相符、是否转移资金或出借银行账户、或利用个人银行卡进行业务结算的情况，具体包括：

1、应根据重要性水平从银行日记账到银行流水，从银行流水到银行日记账双向核查发行人银行日记账与银行流水账实是否相符，是否存在银行往来未入账等情形；核查发行人的大额资金往来是否存在重大异常，是否与经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。

2、核查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，若存在，访谈发行人采购、销售、财务等部门负责人，了解发行人是否存在大额现金交易情况，若存在，项目组应结合走访、函证、原始单据核查、物流信息核查等进一步核查真实性。

3、从会计应付账款等明细账重大支付项目追查至银行流水对账单，重点关注财务会计账上的付款是否有相应银行流水的支撑，付款对象和发行人财务账上的供应商是否一致，金额是否一致，是否存在第三方支付。

4、从会计应收账款等明细账重大回款项目追查至银行流水对账单，重点关注财务会计账上的回款是否有相应银行流水的支撑，回款对象和发行人财务账上的客户是否一致，金额是否一致，是否存在第三方回款。

5、从会计预付账款、在建工程、固定资产明细账重大支付项目追查至银行流水对账单，重点关注付款对象与资产供应商是否相符、支出是否与资产购置相关、付款进度是否与工程进度相匹配。

6、如发行人存在无实物形态资产或服务交易的（如商标、专利技术、咨询服务等），访谈了解交易的背景及原因，交易的商业合理性。

结合发行人关联方及关键人员流水核查，关注发行人相关交易的真实性，是否通过相关交易套取发行人资金或虚增收入的情形。

7、核查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员之间是否存在异常资金往来，如存在资金往来的，应结合关键人员个人卡银行流水核查，关注发行人是否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与发行人业务相关的款项往来等情况。

8、结合其他应收和其他应付款明细，银行流水交易对方和交易内容，核查发行人是否存在大额非交易往来，重点关注发行人大额非交易往来对象是否为发行人的关联方，针对大额往来对象从工商信息上显示为非关联方的，应结合发行人与其资金往来的背景和原因，商业合理性，往来对象所从事的业务，访谈等程序进一步核查往来对象是否为隐性关联方。

（1）如存在关联方资金占用等非交易往来情形的，应同时结合关联方流水核查程序，核查发行人以借款或其他名义转给控股股东或其他关联方资金最终流向，控股股东及其他关联方是否存在通过其他途径将款项打入发行人账户，虚构应收账款回款、虚构销售收入等情形；如存在发行人占用关联方大额资金的，应核查关联方向发行人提供拆借资金的来源，发行人是否存在账外收入、资金体外循环等情形。

（2）如发行人与客户、供应商之间存在非交易资金往来的，项目组应重点核查非交易资金往来的背景及原因、商业合理性。

发行人与客户、供应商存在资金拆借的，建议取得资金拆借协议，了解借款原因、借款利率、期末尚未结清余额等，进一步核查借贷交易的真实性和合理性，并核查发行人与相关客户和供应商的交易价格、交易条件等是否公允。

9、发行人同一账户或不同账户之间存在金额、日期相近的异常大额资金往来的，访谈发行人财务部门负责人资金往来的原因：

（1）如往来对象为发行人客户、供应商的，应重点核查发行人是否存在与客户、供应商之间的银行转贷。

（2）如果发行人存在票据贴现，收到票据贴现款后，后续转给票据开立方或第三方，则需关注发行人是否存在协助第三方进行不规范票据融资情形；同时，需关注交易对手方与发行人是否存在关联关系。

（三）关键人员银行流水核查提示

项目组应取得关键人员的信用报告，及其关于名下银行卡的承诺及说明，通过核对其银行对账单中出现的所有账户以及核对其他个人银行对账单中出现的与其发生交易的账户等方式，尽可能保证相关方银行账户的完整性。

项目组应取得关键人员可显示交易对方名称的对账单，通过访谈了解银行流水的性质和交易内容，筛选重点核查账户。

如取得的银行流水无法显示交易对方户名，可通过核查网银，取得银行回单等方式核查抽查的样本。

核查提示如下：

1、取得发行人客户、供应商（包括材料、能源、外协服务、固定资产、费用供应商）清单，通过取得客户、供应商出具的说明，访谈客户及供应商或全国企业信用信息公示系统检索等手段取得发行人主要客户、供应商的实际控制人、董事、监事、高管等关键人员信息；取得报告期内发行人的员工名册，如发行人为经销模式等情形的，可往前延伸取得员工册；取得发行人的关联方清单。

2、项目组将重点账户的流水电子化后，将关键人员流水交易对方与发行人的客户、供应商及其关联人员，发行人的员工，发行人的关联方进行比对，核查关键人员与客户、供应商及其关联自然人、员工以及关联方是否存在资金往来：

（1）如果关键人员银行流水与客户、供应商存在资金往来的，通过访谈关键人员、客户及供应商，取得相关方的说明等核查资金往来的原因，核查是否存在代垫成本费用，账外收入或个人卡代收代付等情形，如关键人员与客户、供应商存在资金拆借的，应取得借款协议或其他类似凭证（若有），结合访谈，了解借款原因、借款利率、期末尚未结清余额等，进一步核查借贷交易的真实性和合理性，并核查发行人与相关客户和供应商的交易价格、交易条件等是否公允。

（2）如果发行人实际控制人与董监高、员工之间存在资金往来，通过访谈实际控制人及相关董监高、员工，取得相关方的说明等方式核查资金往来的原因，是否存在实际控制人代为承担职工薪酬的情形。

如实际控制人与董监高、员工存在资金拆借的，应取得借款协议或其他类似凭证（若有），核查相关拆借资金的还款情况，结合董监高银行流水，核查其拆借资金的用途。

如实际控制人与发行人出纳、财务人员存在频繁的资金往来，应取得出纳、财务人员的个人账户银行流水，核查其自实际控制人处取得资金后的用途，以及其向实际控制人打款前的资金来源，综合核查实际控制人是否存在代垫成本费用及收取账外收入的情形。

（3）如关键人员存在与自然人之间的大额资金往来，项目组可通过访谈关键人员，全国企业信用信息公示系统检索等方式核查相关自然人的背景，如相关自然人名下存在的企业与发行人的客户及供应商经营相似业务，或其名下的企业经营的业务与发行人的业务环节相关，如废品回收、产品运输、广告发布等，项目组应结合访谈，取得相关方声明等方式重点核查相关的资金往来是否涉及代垫成本费用，收取账外收入等情形。

3、重点关注关键人员银行卡流水中，特别是实际控制人的银行卡流水中大额往来对象是否为发行人的关联方，针对大额往来对象从工商信息上显示为非关联方的，应结合关键人员与其资金往来的背景和原因，商业合理性，往来对象所从事的业务，访谈等程序进一步核查往来对象是否为隐性关联方。

4、若关键人员存在从发行人获得大额现金分红、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的，项目组应结合前述核查重点关注主要资金流向或用途是否存在异常。

5、关键人员的个人卡中存在大额资金往来较多，或频繁出现大额存现、取现等异常银行交易流水的，项目组应取得关键人员关于个人卡中大额资金往来、大额存现及取现原因的说明，如关键人员和其他自然人存在大额资金拆借往来的，应通过取得借条、访谈等方式进行验证。

关键个人卡中存在大额资金往来或大额存现、取现且缺乏合理解释的，项目组应保持合理的职业谨慎，结合发行人的财务会计内部控制情况审慎判断项目风险。

（四）实控人控制的其他企业等关联方的流水核查提示

项目组应取得实控人控制的其他企业的《已开立银行结算账户清单》，取得相关银行账户可显示交易对方的对账单，对于纳入抽样核查范围的流水，如果无法显示交易内容和交易对象的，项目组应取得相应的银行回单。

结合实控人控制的其他企业的财务会计账簿等，重点关注实控人控制的其他企业是否存在代为收取客户款项或承担成本费用的情形，具体核查程序可参照关键自然人流水核查提示执行。

四、特殊事项的核查

（一）现金交易的核查

项目组应结合发行人所属行业特点，财务人员、销售采购业务员访谈，客户及供应商走访情况、大额银行流水核查情况，核查发行人是否存在大额现金交易情况，若发行人采购、销售环节存在现金交易的，核查提示如下：

1、取得发行人关于现金交易的说明，结合发行人财务、销售、采购人员及主要负责人等访谈，走访客户及供应商、调查同业等手段，了解发行人采用现金交易的必要性及合理性（如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购等），是否与发行人业务情况或行业管理相符，现金交易比例与同行业平均水平或类似公司是否存在重大差异（如能获取可比数据）。

2、核查发行人针对现金交易的内部控制机制建立及执行情况，并就现金交易进行穿行测试和内部控制测试，包括并不限于：

是否建立现金的保管及盘点机制，交易形成的现金是否及时缴存银行，是否存在现金坐支等不规范情形，发行人与企业等机构之间的现金交易是否仅限于必要的零星小额收支，现金交易是否有合同、发票、出入库单、物流单据等支持性凭据的支撑，现金交易是否可以做到账账一致，账款一致。

项目组应取得会计师关于现金交易内部控制有效性的核查意见。

3、对现金交易进行详细的实质性测试并对相应实物记录进行高准确性勾稽，现金交易发生额核查是否与合同、发票、出入库单、外部物流单据、相关流转税缴纳凭证、收付款凭证等原始凭证相互支持，同时结合走访和函证程序进一步核查现金交易的真实性。

4、结合关联方及关联交易核查重点核查关注现金交易的对象是否为发行人的关联方，核查现金交易对象与发行人实际控制人、董监高等关键人员是否存在资金往来。

如现金交易对象为关联方，或与关键人员存在资金往来的，应重点核查关注现金交易的真实性。

5、取得发行人规范改进现金交易情况的说明，关注发行人的措施是否有效。

6、审慎核查判断发行人内部控制的有效性，现金交易是否可以验证，关注发行人现金交易的真实性、合理性和必要性，如现金交易影响发行人经营业绩的计算的，项目组应规范后再申报。

（二）第三方回款和第三方付款的核查

如在银行大额流水核查中发现存在第三方回款，第三方付款的，项目组可采取的核查手段如下：

1、访谈发行人的销售相关人员/采购相关人员、财务相关人员，了解第三方回款/付款的原因及合理性，发行人针对第三方回款/付款的内部控制机制建立及执行情况，并对发行人相关内部控制进行测试，核查第三方回款内部控制机制的建立和执行情况。

2、统计发行人报告期内第三方回款/付款金额及占销售/采购总额或销售回款/采购付款总额的比例，核查了解第三方回款/付款的频率，核查了解存在第三方回款/付款的客户或供应商，全都还是部分由第三方回款/付款，同一客户/供应商是否存在多家第三方回款/付款方，同一第三方是否代多家客户回款。

3、取得第三方与发行人客户/供应商之间关系的证明文件（工商登记资料、中信保海外企业资信评估报告、授权文件、承诺及声明等），重点关注第三方与发行人的客户/供应商之间的关系，核查采用第三方回款/付款的合理性。

4、核查回款方/付款方与发行人、发行人实际控制人之间是否存在关联关系，比对第三方名称与发行人“关联方及利益相关方汇总表”和员工名册，取得发行人及其控股股东、实际控制人声明及承诺等核查第三方是否系发行人关联方或利益相关方。

若存在同一第三方代多家客户回款的，需重点关注其合理性，第三方与发行人是否存在关联关系。

5、结合发行人及其实际控制人、董监高的资金流水核查关注发行人及其实际控制人、董监高与第三方是否存在资金往来。

6、对报告期内存在第三方回款/付款的主要客户、供应商及其第三方同时发函或走访，函证或走访第三方的身份、代付原因、代付金额、三方之间是否存在关联关系及其他利益关系。

抽取一定金额的第三方收款/付款、销售/采购记录，取得三方收付款协议、报关单、物流运单、发票等交易原始凭证，对发行人报告期内第三方回款/付款情况进行核查。

7、第三方回款/付款问题可能会导致现金灰色流转、避税甚至逃税、规避汇率管制等各种各样的问题，需关注第三方的某些操作或者违规的情形是否会影响到发行人生产经营的合法合规性。

8、关注第三方回款/付款情况是否将在未来持续存在于发行人正常经营活动中，发行人是否制定减少和杜绝第三方回款/付款的措施。

（三）个人卡结算的核查

从事农业、畜牧业、餐饮行业、零售批发行业的拟上市公司在IPO前通过个人代收公司货款的情形具有一定的普遍性，其他行业的企业也存在一定程度的类似问题。

大致情形主要有：

以自然人银行账户代收销货款，且占销售收入比例较高；财务经理代发行人与经销商就非常用规格的产品收付款；实际控制人代收各直营门店收入；部分客户将货款直接存入实际控制人个人账户；以销售经理个人账户专用于货款结算等。

项目组应结合发行人所属行业特点，财务人员、销售采购业务员访谈，客户及供应商走访情况、大额银行流水核查情况，核查发行人是否存在和员工（业务员）的大额资金往来，是否存在通过个人卡进行业务结算。

1、取得发行人是否存在利用控股股东、实际控制人或其他个人账户进行货款收支的说明。

结合发行人财务、销售、采购人员及主要负责人等访谈，走访客户及供应商、发行人及关联方银行流水核查等获取完整的个人卡清单。

2、核查个人卡收款（或付款）的原因、必要性，核查发行人针对个人卡结算的内部控制情况，并就个人卡结算进行穿行测试和内部控制测试，包括并不限于：

对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等，个人卡流水是否有合同、发票、出入库单、物流单据等支持性凭据。

3、对个人卡结算对应的交易进行详细的实质性测试并对相应实物记录进行高准确性勾稽，对个人卡结算对应的交易发生额核查是否与合同、发票、出入库单、外部物流单据、相关流转税缴纳凭证、收付款凭证等原始凭证相互支持，尽可能多的获取外部证据，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性，同时结合走访和函证程序进一步核查个人卡交易的真实性。

4、取得报告期内相关个人卡银行流水，核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用发行人资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆，并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性。

需要关注的是，对于发行人提供的个人卡所有银行流水，项目组需核实户主与银行卡号是否为发行人提供的个人卡持卡人本人，银行流水是否有银行柜面公章。

如果开通银行短信提示的，可以结合近几次的手机短信提示，看看银行流水的金额日期是否与之相匹配，也要查看流进流出的金额是否与客户的业务相一致。

5、取得发行人个人卡规范改进情况的说明。

6、审慎核查判断个人银行卡结算对经营业绩计量的负面影响是否严重，如果利用个人卡结算的交易缺乏原始单据的支持，影响经营业绩的计量的，项目组应规范后再申报。