A股主板与创业板上市条件、退市条件、再融资条件差异综述2016年总结Word文档格式.docx

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发行人应当主营业务突出。

同时，要求募集资金只能用于发展主营业务，最近2年没有发生重大变化。

最近3年内没有发生变化重大变化

关联交易

不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易

不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

成长性及创新能力

“两高五新”企业，发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；

符合“两高五新”标准，即1、高科技：

企业拥有自主知识产权的；

2、高增长：

企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；

3、新经济：

1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药；

4、新服务：

新的经营模式；

5、新能源：

可再生能源的开发利用,资源的综合利用；

6、新材料：

提高资源利用效率的材料；

节约资源的材料；

7、新农业：

具有农业产业化；

提高农民就业、收入的）

无限制

募集资金用途

应当具有明确的用途，且只能用于主营业务

应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务

初审征求意见

无

征求省级人民政府、国家发改委意见

保荐人持续督导

在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任

首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

持续督导的期间自证券上市之日起计算。

退市条件差异

净资产为负

两年

三年

营收低于1000万

审计报告为否定意见或无法表示意见

两年半

因财务触及退市，未在法定期限公布年报

被暂停上市后未在法定期限披露年报

未按时披露年报或中报

三个月

六个月

受到交易所公开谴责的

36个月内3次

再融资条件差异

再融资的一般条件：

发行证券的一般条件：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。

内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

公开发行证券的一般条件：

（一）最近三个会计年度连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

（八）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

配股条件：

（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（三）采用《证券法》规定的代销方式发行。

（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（三）采用证券法规定的代销方式发行。

公开增发条件：

（一）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（二）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

发行可转换公司债券条件：

应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

非公开发行股票条件（主板不再适用上述公开发行一般条件，创业板适用上述证券发行一般条件）

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过五名。

（三）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；

（四）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

（五）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：

（一）发行对象为原前十名股东；

（二）发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

（三）发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；

（四）董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；

（五）中国证监会认定的其他情形。

[注意：

主板不再适用上述公开发行一般条件]

（二）发行对象不超过十名；

（三发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

（四）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；

控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

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