私募基金机构内部交易记录制度.docx

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私募基金机构内部交易记录制度

机构内部交易记录制度

第一章总则

第一条为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，防止出现利益冲突，防止员工个人投资交易中的不正当行为影响公司声誉和业务开展或对公司构成重大合规风险，保护投资者利益，规范公司员工的执业行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》等法律法规和规范性文件，结合公司相关管理制度，制定本制度。

第二条本制度适用范围为全体与公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称员工）。

第三条公司开展的各类投资业务均适用本制度。

第四条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。

第二章员工个人交易行为准则

第五条员工应自觉遵守法律、行政法规，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。

第六条员工应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。

第七条员工应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能，取得相应的从业资格，通过在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训，维持专业胜任能力。

第八条员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。

第九条公司员工不得进行与履行职责有利益冲突的交易。

遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。

第十条机构或者其管理人员对公司员工发出指令涉嫌违法违规的，公司员工应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。

机构未妥善处理的，公司员工应及时向中国证监会或者协会报告。

第十一条公司员工应自觉遵守法律法规、相关监管规定和公司规章制度的要求，只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为，不得从事以下活动：

11.1利用内幕信息及其他未公开信息违规进行内幕交易，泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动；

11.2直接或间接为其他任何机构和个人进行交易活动或做出投资决策或为他人提供交易信息或建议；

11.3利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响交易价格或交易量，误导和干扰市场；

11.4编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导，扰乱市场；

11.5损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；

11.6从事与其履行职责有利益冲突的业务；

11.7接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回扣、补偿或报酬等，或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动；

11.8买卖法律明文禁止买卖的证券；

11.9利用工作之便为自己或任何机构和个人谋取不当利益或进行任何形式的利益输送，损害客户和所在机构利益；

11.10隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；

11.11中国证监会、协会禁止的其他行为。

第十二条公司员工应主动倡导理性成熟的投资理念，坚持长期投资、价值投资导向，自觉弘扬行业文化，加强自身职业道德修养，规范自身行为，履行社会责任，遵守社会公德，服务社会和投资者。

第十三条公司员工应坚持勤勉、谨慎、尽责原则，诚实、公正地对待基金份额持有人，遵守基金份额持有人利益优先的原则，信守对基金份额持有人、监管机构和公司做出的承诺，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的行为，不得从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。

第十四条员工进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和公司制度，并认真履行有关信息披露、申报、处置义务。

第三章交易限制

第十五条公司员工投资证券投资基金应当遵循公平、公开和公正的原则，防范利益冲突和利益输送，应当树立长期投资的理念，强化与基金份额持有人共享利益、共担风险的意识，公平对待公司管理的基金，不得为牟取短期利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为。

第十六条公司员工持有一只基金份额的期限不得少于6个月，持有期不足6个月的，不得卖出、赎回或转换为其他基金；公司高级管理人员持有公司管理的基金份额以及基金经理持有本人管理的基金份额的期限不得少于1年。

投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制。

员工多次投资同一基金的，应根据先进先出原则，分别计算单次投资基金份额的持有期限。

第十七条公司员工投资本公司所管理基金的，其投资行为所适用的认（申）购、转换或赎回费率等应按照基金合同、基金招募说明书、基金公告等规定执行。

第十八条公司鼓励员工，特别是高级管理人员、基金投资部负责人等购买本公司管理的基金产品或者基金经理购买本人管理的基金产品，并鼓励员工通过定期定额或者其他方式进行长期投资。

第十九条员工进行直接或间接的股权投资，应事先报公司备案，并应遵循基金份额持有人利益优先和公司利益优先的原则，避免利益冲突的情况。

第二十条员工进行股权投资的限制：

20.1不得投资于与公司有或者可能有重大业务关系、竞争关系或利益冲突的公司；

20.2不得投资于从事证券投资、证券投资咨询等与证券投资和交易有关业务的公司；

20.3不得在其投资的公司中兼职并领取薪酬；

20.4不得进行其他可能损害基金份额持有人利益和公司利益的股权投资；

20.5不得进行无论在规模上还是性质上会影响员工正常履行工作职责的股权投资。

第二十一条员工直接或间接持有的原未上市的股权投资转为上市的，应按下述流程进行处置：

21.1公司管理的基金或投资组合参加该股权投资的询价和投资的，持有该股权的员工应本着避免利益冲突的原则，不得参加有关投资决策，并主动向公司提出回避；

21.2该股权投资可以公开交易的，员工应在3个月内卖出。

第四章交易信息报告、备案管理和信息披露

第二十二条员工应如实填写《员工首次申报股票/基金/个人股权投资情况备案表》，向公司申报其在加入本公司前所持的股票、基金和个人股权投资情况，并应自加入公司后3个月内对所持的禁止投资的股票进行处置。

第二十三条员工应在入职后3个工作日内，如实填写《员工及亲属基本信息申报表》，申报本人及直系亲属的详细信息（包括姓名、与员工关系、身份证号码、工作单位及职务等），并提交相应的身份证原件扫描件。

其中，公司高管、基金经理、投资经理等人员的亲属信息范围比照任职资格登记表要求确定（包括但不限于本人父母、配偶、子女、兄弟姐妹和配偶父母、兄弟姐妹以及与本人关系密切或有重大利益关系的人士）任职期间，上述信息如有变化，员工应在3个工作日内重新填写该表，并上报公司。

第二十四条公司根据员工提交的《员工直接／间接股权投资备案表》对员工的股权投资进行备案审查和登记。

第二十五条公司对股权投资的备案审查应以避免与基金、公司或公司所开展的各类业务发生实际或可能的利益冲突为主要原则。

如果公司在审查中发现员工的股权投资符合第二十条所述内容的，应要求其停止该股权投资，并说明理由。

员工应当服从公司的决定。

如员工拒不接受的，公司有权解除与其的劳动合同。

如果超过10个工作日公司未对员工进行书面回复，视为公司对员工该项股权投资行为不持异议。

第二十六条员工应当保证其向公司申报的投资信息真实、准确、完整、及时。

第二十七条公司应当在基金合同生效公告、上市交易公告书以及相关基金半年度报告和年度报告中披露下列信息：

27.1本公司基金从业人员持有基金份额的总量及占该只基金总份额的比例；

27.2本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有该只基金份额总量的数量区间；

27.3该只基金的基金经理持有该只基金份额总量的数量区间。

第27.2、27.3项所指基金份额总量的数量区间为0份、0至10万份（含）、10万份至50万份（含）、50万份至100万份（含）、100万份以上。

公告中的相关数据由公司相关部门统计编制，并由行政部进行复核。

第五章日常管理

第二十八条登记和监察工作，包括：

28.1在收到员工关于证券投资和股权投资的备案申请后进行登记；

28.2对员工上报的个人及亲属信息与其提交的身份证（含扫描件）进行核对，如员工有特殊困难无法提供身份证原件扫描件的，应要求其提交身份证复印件，并采用合理方式对其姓名及身份证号码信息进行核对；

28.3妥善保管公司员工证券投资和股权投资的申报或备案材料；

28.4定期或不定期对员工投资行为等进行检查，包括每季度从基金事务部获得公司员工投资基金的统计数据，并对其合规性进行检查，以期发现是否存在违反法法规和公司制度规定的行为；

28.5妥善保存公司员工投资基金的相关记录。

行政部应做好检查留痕，并对工作所获知的相关信息负严格保密义务。

第二十九条公司应当定期（季度、半年度和年度）统计公司员工投资基金的明细和余额情况，并编制法规规定的相关信息披露文件。

公司风控部应对其进行复核。

第三十条公司在检查员工的证券投资和股权投资行为以及员工直系亲属的股票投资行为时，若发现存在利益冲突可能的，有权要求员工限期对该投资行为作出处置。

员工应当服从公司的决定。

如员工拒不接受的，公司有权解除与其的劳动合同。

第三十一条新员工入职时，未及时申报或虚假申报的，即为该新员工试用期不符合录用条件，公司将不予转正。

人力资源部在员工试用期转正之前应征询总经理意见，以确定该员工是否已经完成个人入职申报。

第三十二条员工未按规定定期申报个人及亲属投资信息的，公司行政部应给予邮件提醒一次，如经提醒仍未申报的，公司行政部应给予书面提示函。

如虽经出具书面提示函仍不申报，应作为违规行为，填写《日常合规监察异常情况报告表》上报公司总经理。

第三十三条员工未准确更新个人及亲属信息、及时准确申报基金投资和股权投资信息的，公司行政部发现后将作为违规行为，填写《日常合规监察异常情况报告表》上报总经理。

第三十四条如员工违反法律法规规定和本管理制度，公司将视情节严重情况给予罚款或/和纪律处分。

罚款金额为每次人民币   元加不当获利金额的2倍。

纪律处分包括口头警告、书面警告和解雇。

对于员工违规情节轻微，且未对公司财产或声誉造成影响的，公司将给予口头警告、书面警告等处罚；对于情节严重，或者对公司财产或声誉造成不良影响的，公司有权解除劳动合同，并按规定向中员工个人证券和股权投资管理制度国证监会及相关派出机构报告；情节严重构成犯罪的将依法移送司法机关追究相应责任。

员工行为给公司造成损失的，公司有权依法向员工追偿。

第三十五条公司对员工备案信息予以严格保密，任何部门和个人均不得随意查阅或探听，但下列情况中，经履行适当审批程序，行政部可以向被授权人提供相关信息：

35.1行政部履行工作职责；

35.2司法机关或监管机关依法对员工个人投资进行调阅、查询或检查；

35.3因工作需要，经总经理批准后，对员工个人投资进行调阅和查询。

第六章附则

第三十六条本制度由公司董事会、风控部负责制定、修改和解释。

本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第三十八条在法律法规和相关监管规定未许可之前，公司员工不得投资于特定客户资产管理计划。

如法律法规和相关监管规定对于基金公司员工的投资行为有新的规定的，公司将相应对本制度进行修订。

第三十九条本制度首次颁布执行后，所有员工应在10个工作日内如实填写《员工首次申报股票/基金/个人股权投资情况备案表》和《员工和亲属基本信息申报表》，向公司申报其所持有的股票、基金和个人股权投资情况，以及直系亲属的详细信息。

第四十条公司将适时根据有关法律法规的要求及公司业务的发展情况和公司内部执行的情况对本制度作进一步调整和完善。

第四十一条本制度如与法律、法规或《公司章程》相冲突时，应按照法律、法规及《公司章程》执行。