企业设立阶段会计实务.docx
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企业设立阶段会计实务
第一节 房地产开发企业的设立
一、房地产开发企业设立的条件
（一）《公司法》的具体规定
房地产开发企业的主要形式为有限责任公司和股份有限公司，根据《公司法》规定，这两种形式的公司的设立条件有一定的区别。
1.有限责任公司的设立条件
有限责任公司由50个以下股东出资设立，应当具备下列条件：
（1）股东符合法定人数；
（2）股东出资达到法定资本最低限额；
（3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（5）有公司住所。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
注册资本的最低限额为人民币3万元，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
2.股份有限公司的设立条件
股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，还应当具备下列条件：
（1）发起人符合法定人数；
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）有公司住所。
股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
注册资本的最低限额为人民币500万元。
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人认购公司应发行的全部股份。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
（二）《城市房地产管理法》的具体规定
设立房地产开发企业，应当具备下列条件：
（1）有自己的名称和组织机构；
（2）有固定的经营场所；
（3）有符合国务院规定的注册资本；
（4）有足够的专业技术人员；
（5）法律、行政法规规定的其他条件。
（三）《城市房地产开发经营管理条例》的具体规定
设立房地产开发企业，除应当符合有关法律、行政法规规定的企业设立条件外，还应当具备下列条件：
（1）有100万元以上的注册资本；
（2）有4名以上持有资格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，2名以上持有资格证书的专职会计人员。
省、自治区、直辖市人民政府可以根据本地方的实际情况，对设立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件做出高于上述
（1）和
（2）项的规定。
外商投资设立房地产开发企业的，除应当符合上述条件外，还应当依照外商投资企业法律、行政法规的规定，办理有关审批手续。
设立房地产开发企业，应当向县级以上人民政府工商行政管理部门申请登记。
房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30日内，持下列文件到登记机关所在地的房地产开发主管部门备案：
（1）营业执照复印件；
（2）企业章程；
（3）验资证明；
（4）企业法定代表人的身份证明；
（5）专业技术人员的资格证书和聘用合同。
（四）外商投资房地产企业
外商投资房地产，是指外国投资者（以下简称“外商”）通过新设、并购、再投资等方式投资房地产领域，从事房地产开发经营活动。
外商投资房地产企业，是指从事普通住宅、公寓、别墅等各类住宅、宾馆（饭店）、度假村、写字楼、会展中心、商业设施、主题公园等建设经营，或以上述项目建设为目的的土地开发或成片开发项目的外商投资企业。
1.外商投资房地产的产业政策
国家发改委和商务部2007年10月31日联合颁布了《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，对外商投资房地产业限制范围有所扩大：
（1）外商投资“普通住宅的开发建设”从鼓励目录中消失；
（2）限制外商投资的领域：
①土地成片开发（限于合资、合作）；②高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营；③房地产二级市场交易及房地产中介或经纪公司。
（3）“大型主题公园的建设、经营”不再归于限制目录。
2.房地产市场外资准入要求
外商投资房地产市场应符合下列要求：
（1）境外机构和个人（以下简称境外投资者）在境内投资购买非自用房地产的，应根据外商投资的法律、法规及相关规定，申请设立外商投资企业。
经审批部门批准并办理有关注册登记后，在核准的经营范围内从事相关建设经营活动。
（2）外商投资设立房地产企业，投资总额在1000万美元（含1000万美元）以上的，其注册资本应不低于投资总额的30%；投资总额在300万美元至1000万美元的，其注册资本应不低于投资总额的50%；投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本应不低于投资总额的70%。
（3）设立外商投资房地产企业，由商务主管部门和工商行政管理机关依法批准设立和办理注册登记手续，颁发一年期《外商投资企业批准证书》和《营业执照》。
企业付清土地使用权出让金后，凭上述证照到土地管理部门申办《国有土地使用证》，根据《国有土地使用证》到商务主管部门换发正式的《外商投资企业批准证书》，再到工商行政管理机关换发与《外商投资企业批准证书》经营期限一致的《营业执照》，到税务机关办理税务登记。
（4）外商投资房地产企业的股权和项目转让，以及境外投资者并购境内房地产企业，由商务主管等部门严格按照有关法律法规和政策规定进行审批。
（5）境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，须妥善安置职工，处理银行债务，并自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内以自有资金一次性支付全部转让金。
境外投资者收购外商投资房地产企业中方股权的，须妥善安置职工，处理银行债务，并在股权转让协议生效之日起3个月内以自有资金一次性支付全部转让对价。
对有不良记录的境外投资者，不允许其在境内进行上述活动。
二、房地产开发企业的资质核定
根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
（一）资质等级的条件
房地产开发企业按照企业条件分为一、二、三、四，四个资质等级。
各资质等级企业的条件如下：
1.一级资质
（1）注册资本不低于5000万元；
（2）从事房地产开发经营5年以上；
（3）近3年房屋建筑面积累计竣工30万平方米以上，或者累计完成与此相当的房地产开发投资额；
（4）连续5年建筑工程质量合格率达100%；
（5）上一年房屋建筑施工面积15万平方米以上，或者完成与此相当的房地产开发投资额；
（6）有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于40人，其中具有中级以上职称的管理人员不少于20人，持有资格证书的专职会计人员不少于4人；
（7）工程技术、财务、统计等业务负责人具有相应专业中级以上职称；
（8）具有完善的质量保证体系，商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度；
（9）未发生过重大工程质量事故。
2.二级资质
（1）注册资本不低于2000万元；
（2）从事房地产开发经营3年以上；
（3）近3年房屋建筑面积累计竣工15万平方米以上，或者累计完成与此相当的房地产开发投资额；
（4）连续3年建筑工程质量合格率达100%；
（5）上一年房屋建筑施工面积10万平方米以上，或者完成与此相当的房地产开发投资额；
（6）有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于20人，其中具有中级以上职称的管理人员不少于10人，持有资格证书的专职会计人员不少于3人；
（7）工程技术、财务、统计等业务负责人具有相应专业中级以上职称；
（8）具有完善的质量保证体系，商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度；
（9）未发生过重大工程质量事故。
3.三级资质
（1）注册资本不低于800万元；
（2）从事房地产开发经营2年以上；
（3）房屋建筑面积累计竣工5万平方米以上，或者累计完成与此相当的房地产开发投资额；
（4）连续2年建筑工程质量合格率达100%；
（5）有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于10人，其中具有中级以上职称的管理人员不少于5人，持有资格证书的专职会计人员不少于2人；
（6）工程技术、财务等业务负责人具有相应专业中级以上职称，统计等其他业务负责人具有相应专业初级以上职称；
（7）具有完善的质量保证体系，商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度；
（8）未发生过重大工程质量事故。
4.四级资质
（1）注册资本不低于100万元；
（2）从事房地产开发经营1年以上；
（3）已竣工的建筑工程质量合格率达100%；
（4）有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于5人，持有资格证书的专职会计人员不少于2人；
（5）工程技术负责人具有相应专业中级以上职称，财务负责人具有相应专业初级以上职称，配有专业统计人员；
（6）商品住宅销售中实行了《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》制度；
（7）未发生过重大工程质量事故。
（二）暂定资质证书
新设立的房地产开发企业向房地产开发主管部门备案后，房地产开发主管部门应当在收到备案申请后30日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。
《暂定资质证书》有效期为1年。
房地产开发主管部门可以视企业经营情况延长《暂定资质证书》有效期，但延长期限不得超过2年。
自领取《暂定资质证书》之日起1年内无开发项目的，《暂定资质证书》有效期不得延长。
（三）核定资质等级
房地产开发企业应当在《暂定资质证书》有效期满前1个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等级。
房地产开发主管部门应当根据其开发经营业绩核定相应的资质等级。
申请核定资质等级的房地产开发企业，应当提交下列证明文件：
（1）企业资质等级申报表；
（2）房地产开发企业资质证书（正、副本）；
（3）企业资产负债表和验资报告；
（4）企业法定代表人和经济、技术、财务负责人的职称证件；
（5）已开发经营项目的有关证明材料；
（6）房地产开发项目手册及《住宅质量保证书》、《住宅使用说明书》执行情况报告；
（7）其他有关文件、证明。
（四）资质等级的审批
房地产开发企业资质等级实行分级审批：
一级资质由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门初审，报国务院建设行政主管部门审批；二级资质及二级资质以下企业的审批办法由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门制定。
经资质审查合格的企业，由资质审批部门发给相应等级的资质证书。
（五）不同资质等级的业务范围
一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。
三、房地产开发企业的出资方式
根据《公司法》规定，股东或者发起人必须以自己的名义，可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
如股东或发起人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，应当符合《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号）的规定。
股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。
以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
第二节 接受投资与开办费的核算
一、实收资本的核算
企业接受投资者投入的资本时，应借记“银行存款”、“原材料”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本中所占的份额，贷记“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价”科目。
【例1-1】某房地产开发企业是由甲、乙、丙三家公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为5000万元，甲、乙、丙三家公司的持股比例分别为55%、30%和15%。
按照投资协议规定，甲、乙、丙三家公司投入的资本分别为2750万元、1500万元和750万元。
企业如期收到各投资者投入的资本，并存入开户银行。
会计分录为：
借：
银行存款 50000000
贷：
实收资本——甲公司 27500000
——乙公司 15000000
——丙公司 7500000
【例1-2】某房地产开发企业收到A公司作为资本投入的专利权一项，双方协议约定价值为300000元，协议约定价值与公允价值相符。
会计分录为：
借：
无形资产——专利权 300000
贷：
实收资本——A公司 300000
【例1-3】甲、乙两公司共同出资设立丙房地产有限公司，丙公司注册资本为1000万元。
甲、乙持股比例分为为80%和20%。
甲以货币资金800万元出资，乙以A设备出资，该设备其账面原价为270万元，累计已提折旧为40万元，投资合同约定的价值为220万元，投资合同约定的价值与公允价值相符。
会计分录为：
收到甲公司投资时：
借：
银行存款 8000000
贷：
实收资本——甲公司 8000000
收到乙公司投入的A设备时：
借：
固定资产——A设备2200000
贷：
实收资本——乙公司 2000000
资本公积——资本溢价 200000
【例1-4】20×1年6月12日，A房地产公司与B投资公司达成合作开发协议，A公司以其拥有的某地块的土地使用权作为投资，B公司以现金1亿元作为投资，共同成立C房地产开发公司，对该地块进行开发。
该地块经双方确认的价值为2亿元，C公司的注册资本为3亿元，根据合作开发协议规定，A公司和B公司分别占公司股权的60%和40%。
C公司收到B公司投入的资本1亿元，该款项全部存入公司的开户银行。
该地块所有权已变更为C公司。
C公司根据有关原始凭证，编制会计分录为：
借：
银行存款 100000000
无形资产 200000000
贷：
实收资本——A公司 180000000
——B公司 120000000
【例1-5】某房地产开发企业的注册资本为1亿元，甲、乙、丙、丁投资者各缴付资本金2500万元，经营两年以后，该企业共提取了盈余公积金1000万元，这时有新投资者有意加入该企业共同开发经营，并表示愿意出资3000万元而仅取得该企业20%的权益，则在会计上，应将新投资者投入的2500万元作为资本金记入“实收资本”科目，出资额超出其资本金的500（3000－2500）万元记入“资本公积——资本溢价”科目，会计分录为：
借：
银行存款30000000
贷：
实收资本 25000000
资本公积——资本溢价 5000000
【例1-6】某房地产开发企业按照企业章程规定，将资本公积500万元、盈余公积100万元转增资本，已按法定程序办妥增资手续。
会计分录为：
借：
资本公积 5000000
盈余公积 1000000
贷：
实收资本 6000000
需要注意的是，由于资本公积和盈余公积均属于所有者权益，用其转增资本时，如果是独资企业，直接结转即可；如果是有限责任公司或股份有限公司，则应按照原投资者的出资比例相应增加各投资者的出资额。
【例1-7】某房地产开发企业按法定程序报经批准减少注册资本5000000元，以银行存款支付。
会计分录为：
借：
实收资本 5000000
贷：
银行存款 5000000
二、其他出资方式的核算
（一）投资者以股权出资
投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
【例1-8】甲、乙、丙三家公司共同投资设立丁房地产有限责任公司，注册资本为5000万元，甲、乙、丙三家公司的持股比例分别为50%、30%和20%。
按照投资协议规定，甲、乙公司以货币资金出资，丙公司以其持有的A公司的长期股权投资作价出资，该项长期股权投资的账面价值为1200万元，作价1000万元。
协议约定价值与公允价值相符。
会计分录为：
借：
长期股权投资——A公司 10000000
贷：
实收资本——丙公司 10000000
（二）投资者以债权出资
以债权转为资本方式进行债务重组的，应分以下情况处理：
债务人为股份有限公司时，债务人应将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本；股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。
债务人为其他企业时，债务人应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为实收资本；股权的公允价值与实收资本之间的差额确认为资本公积。
三、开办费的核算
（一）开办费的概念及范围
开办费是指企业在筹建期间实际发生的费用，包括筹办人员的职工薪酬、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产价值的借款费用等。
筹建期间为企业被批准筹建之日起至营业执照上标明的设立日期为止的期间。
1.允许计入开办费的支出
（1）筹建人员开支的费用。
①筹建人员的职工薪酬：
具体包括筹办人员的工资薪金、福利费、以及应交纳的各种社会保险费、住房公积金等。
②差旅费：
包括市内交通费和外埠差旅费。
③董事会费和联合委员会费。
（2）企业登记、公证的费用：
主要包括企业的工商登记费、验资费、评估费、税务登记费、公证费等。
（3）筹措资本的费用：
主要是指筹资支付的手续费以及不计入固定资产和无形资产的汇兑损益和利息等。
（4）人员培训费：
主要有以下二种情况：
①引进设备和技术需要消化吸收，选派一些职工在筹建期间外出进修学习的费用；
②聘请专家进行技术指导和培训的劳务费及相关费用。
（5）企业资产的摊销、报废和毁损。
（6）其他费用：
①筹建期间发生的办公费、广告费、业务招待费等；
②印花税、车船税等；
③经投资人确认由企业负担的进行可行性研究所发生的费用；
④其他与筹建有关的费用，例如资讯调查费、诉讼费、文件印刷费、通讯费以及庆典礼品费等支出。
2.不能计入开办费的支出
（1）取得各项资产所发生的费用。
包括购建固定资产和无形资产所支付的运输费、安装费、保险费和购建时发生的职工薪酬。
（2）规定应由投资各方负担的费用。
如投资各方为筹建企业进行了调查、洽谈发生的差旅费、咨询费、招待费等支出。
（3）为培训职工而购建的固定资产、无形资产等支出。
（4）投资方因投入资本自行筹措款项所支付的利息，不计入开办费，应由出资方自行负担。
（5）以外币现金存入银行而支付的手续费，该费用应由投资者负担。
（二）开办费的账务处理
新企业准则对开办费的会计处理相对于行业会计制度、企业会计制度而言，发生了一定的变化。
从《企业会计准则——应用指南（2006）》附录：
“会计科目与主要账务处理”（财会[2006]18号）中关于“管理费用”会计科目的核算内容与主要账务处理可以看出，开办费的会计处理有以下特点：
（1）改变了过去将开办费作为资产处理的作法。
开办费不再是“长期待摊费用”或“递延资产”，而是直接将费用化；
（2）新的资产负债表没有反映“开办费”的项目，也就是说不再披露开办费信息；
（3）明确规定开办费在“管理费用”会计科目核算；
（4）统一了开办费的核算范围，即开办费包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产成本的借款费用等。
（5）规范了开办费的账务处理程序，即开办费首先在“管理费用”科目核算，然后计入当期损益，不再按照摊销处理。
实施新准则后，新设立的房地产开发企业应该严格按照新准则的规定进行开办费的账务处理。
这样不仅简化了会计核算，更准确反映了会计信息。
对筹建期间的界定，房地产企业应该以从被批准筹建之日起至取得营业执照上标明的设立日期为止较为妥当。
企业在筹建期间内发生的各种开办费，在实际发生时，借记“管理费用”科目（开办费），贷记“银行存款”等科目。
【例1-9】某房地产开发企业在筹建期间内共发生各种开办费用300000元，其中：
以银行存款支付人员工资91200元、办公费60000元、职工培训费90000元、差旅费30000元、注册登记费5000元、其他费用23800元，会计分录为：
借：
管理费用——开办费 300000
贷：
银行存款 300000
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