股权转让协议书合同范本三篇.docx

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股权转让协议书合同范本三篇

股权转让协议书合同范本三篇

股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。

以下是我为大家精心准备的：

三篇股权转让协议书合同范本，欢送参考阅读!

股权转让协议书合同范本一

本协议由签约各方于____年__月__日于中国____市签署。

鉴于条款：

1、丙方（被转让的公司，以下称丙方）是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国唐山市工商行政管理局登记注册并有效存续的中外合资经营企业，持有企合冀唐总字第1302021年00242号《《企业法人营业执照》》，法定住所为中国河北省唐山市，注册资本美元2900万元，实缴资本美元2840.96万元。

2、甲方（转让方，以下称甲方）是一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国唐山市工商行政管理局登记注册并有效存续的中外合作经营企业，持有企作冀唐总字第1302021年00241号《《企业法人营业执照》》;

甲方为丙方的股东，持有丙方75%的股权。

3、乙方股份（受让方，以下称乙方）为一家具有独立法人资格，按照中国法律在中华人民共和国山东省工商行政管理局登记注册并有效存续的股份，持有3702021年805260号《《企业法人营业执照》》。

4、甲方拟将其持有的丙方75%的股权转让予乙方。

乙方同意受让甲方持有的丙方75%的股权。

基于上述鉴于条款，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，签约各方就股权转让事宜达成一致协议如下：

第一条签约各方

甲方（转让方）：

甲方

法定代表人：

***董事长

住所：

******

乙方（受让方）：

乙方股份

法定代表人：

***董事长

住所：

***

第二条转让之股权

1、本协议所称转让之股权是指甲方持有的丙方75%的股权。

2、在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的丙方75%的股权转让予乙方;乙方同意受让甲方持有的丙方75%的股权。

3、甲方承诺，对其持有的丙方75%的股权享有完好的处置权;在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的丙方75%的股权及基于该股权附带的所有权利和权益，于本协议约定的股权转让之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予乙方，同时，甲方按照《《公司章程》》而享有和承当的所有其他权利、权利和义务亦于该日转移予乙方。

4、甲方承诺，上述其持有的丙方75%的股权为依法可以转让的股权。

第三条本协议成立的前提要件：

一、法律要件

1、本协议项下股权转让事宜，业经丙方其他股东书面承诺同意、并放弃相应的优先购置权;以及，本协议项下股权转让事宜，业经丙方董事会决议通过。

2、本协议项下股权转让事宜，业经乙方董事会决议通过;

3、本协议业经双方签署。

二、本质要件

1、丙方原相关所有档案文件业已转移至丙方的独立办公场所;

2、本协议双方与适格担保方签署的本协议第五条所述的《《保证担保协议书》》业已生效;以及，本协议双方与适格担保方签署的本协议第五条所述的《《股权质押协议书》》业已生效，并办理完毕相应的股权质押手续。

（上述担保协议，详见本协议附件三、附件四）

第四条本协议生效的前提要件：

一、法律要件

1、本协议项下股权转让事宜，业经乙方股东大会决议通过;

2、本协议项下股权转让事宜，以及相应的丙方合同、章程的修改，业经相关有权机构批准。

二、本质要件

1、甲方拟租赁予丙方使用的土地（即位于河北省遵化市建明镇穆家庄村南、面积为336917平方米的土地一处，详见本协议附件一），甲方将提供其合法征地、并业已支付全部土地有偿使用费用的证明文件，并由相关政府部门出具相关文件确认;并且，该等租赁用地业已由甲方与丙方签署了合法有效的《《土地使用权租赁协议》》，经相应有权机构备案并出具《《土地使用权他项权利证书》》;

2、丙方目前所使用的全部房产，均已拥有相关有权机构颁发之合法有效的《《房屋所有权证》》，并丙方为上述房产之唯一合法的所有权人，不能获得合法有效的《《房屋所有权证》》的、应当具有该等房产合法建立的全部答应文件（包括但不限于《《建立用地规划答应证》》、《《建立工程规划答应证》》、《《建立工程施工答应证》》）;其目前所租赁之全部房产，业已签署了合法有效的租赁协议，并经相关有权机构登记;

3、目前，甲方与相关当事方签署的、尚在存续期内的、关于本协议项下丙方经营之焦化工程的原材料供给、产品销售、代理及分销合同，及其他尚在存续期内的、与消费经营有关的合同，其合同当事人业已由甲方变更为丙方，或者业已由丙方与相关当事方另行签署协议予以继续履行;

4、本协议甲方及其关联方与丙方业已就土地、房产租赁，原材料供给、产品销售、消费经营权获得（包括但不限于水、电、气供给等）等相关事宜达成一致并签署了相应的合同;

5、丙方公司业已与相关职工（包括高级管理人员、关键技术人员）签署了劳动合同、并就相关社会保险、福利等问题与职工达成一致;

6、本协议项下丙方经营之焦化工程，业已获得国家环保总局对该工程的批准，或者国家环保总局受权唐山市环保局批准该工程的文件、或者其他唐山市环保局有权批准该工程的证明文件。

并且，业已获得完备的建立工程环境批准文件，包括但不限于有资质的机构出具的环境影响监测报告、试消费答应文件、试消费合格证明、国家有权部门出具的建立工程开工验收合格证明、环境保护设施开工验收证明，以及相应的污染物排放答应证明;并且，本协议甲方承诺，为获得上述焦化工程之必备的环境批准文件而进展之相关配套工程的资金投入，均由甲方承当;

7、根据甲方在此之前对丙方的投资行为而应当转入丙方的全部应收票据，业已按照《《票据法》》之相关规定，将相关所有票据权利转移至丙方。

第五条转让价格及支付

一、股权转让价格。

甲乙双方确认并同意，本次股权转让的价格，参考截止到2021年年11月18日，经***会计师事务所审计之丙方净资产价值确定。

根据***会计师事务所于2021年年11月20日出具之（***）***字第5-077号《《审计报告》》确认，截止到2021年年11月18日，丙方的总资产价值为人民币贰亿捌仟柒佰玖拾陆万陆仟伍佰陆拾肆元玖角柒分（小写：

￥287,966,564.97元），净资产价值为人民币贰亿叁仟伍佰捌拾万元整（小写：

￥235,800,000元）。

基于以上审计结果，甲乙双方共同确认，一致同意本次股权转让的总价款为人民币贰亿贰仟玖佰玖拾万元整（小写：

￥229,900,000元）。

二、转让价款支付。

1、甲乙双方确认并同意，自本协议成立之日起7个工作日内，将上述股权转让价款之一局部、即人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：

￥115,000,000元），作为本次股权转让的预付款，由乙方一次性汇入甲方指定账户。

2、甲乙双方确认并同意，自本协议生效、并本协议项下丙方75%的股权业已合法过户至乙方名下之日起7个工作日内，将上述股权转让价款之剩余局部、即人民币壹亿壹仟肆佰玖拾万元整（小写：

￥114,900,000元），由乙方以现金形式一次性汇入双方共同认可的账户，相关详细事宜届时由双方另行协商确定。

三、甲乙双方确认并同意，假设截至2021年年03月31日，本协议第四条所述之协议生效的全部要件仍旧未能满足，那么乙方有权要求本协议剩余条款终止履行，并要求甲方在2021年年04月15日之前，将业已支付予甲方的人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：

￥115,000,000元）的股权转让预付款按照乙方的指示归还乙方;或者，乙方亦有权要求继续履行本协议，但上述人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：

￥115,000,000元）的股权转让预付款，自2021年年04月01日起，应当由甲方按照同期银行贷款基准利率向乙方支付相应的资金占用费。

甲乙双方确认并同意，上述人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：

￥115,000,000元）的股权转让预付款归还保证，由甲乙双方确认适格的担保方、及质押物进展担保。

上述详细担保事宜，由本协议双方与担保方另行签署《《保证担保协议书》》、及《《股权质押协议书》》约定。

上述《《保证担保协议书》》、及《《股权质押协议书》》作为本协议的附件。

第六条利润保证

甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起的三个完好会计年度（2021年年、2021年年、2021年年），丙方每年必须到达如下指标：

1、经乙方聘请或由乙方认可之审计机构出具的审计报告确认，上述三个会计年度每年实现的净利润不得低于人民币贰亿元整（小写：

￥200,000,000元），假如不能实现，甲方保证按照差额局部的75%直接以现金方式对乙方进展补偿，而不受丙方是否施行分配影响;

2、在上述三个完好会计年度内，按照丙方每年实现净利润人民币贰亿元整（小写：

￥200,000,000元）计算，按照丙方章程规定提取三项基金后，甲方保证，丙方具备按照可供股东分配利润60%的比例施行现金分红的才能;

3、假如丙方董事会决定施行现金分配红利，而丙方的现金分红才能达不到上述第2项规定之比例的，由甲方以现金的形式代替丙方支付乙方现金分红，丙方再向甲方偿付。

第七条债权债务处置

1、甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方作为丙方的股东，按照其持股比例享有股东权利、承当股东义务。

2、甲乙双方确认并同意，对于：

（1）上述（2021年）***字第5-077号《《审计报告》》中未列明的丙方应承当的相关债务;

（2）基于本次股权转让前存在的事实使丙方因诉讼、仲裁而导致赔偿责任;（3）基于本次股权转让前存在的事实使丙方因行政处分而导致处分责任;（4）本次股权转让前因丙方签署的担保合同导致保证义务而承当保证责任;（5）其它一切基于本次股权转让前存在的事实而导致丙方应承当的相关债务。

那么因上述债务而导致的相关责任及损失，均由甲方承当。

第八条股权转让的施行

1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应将其持有的丙方75%的股权转让予乙方，并完成相关登记批准备案手续，包括但不限于工商、税务、海关、和外汇管理等。

上述相关登记批准备案手续完成后，即视为本协议项下股权转让完成。

2、乙方应当协助甲方完成上述本次股权转让相关批准备案手续，并按要求提供相关文件以供办理转让批准备案手续之目的使用。

第九条保证及承诺

1、甲方保证对其持有的丙方75%的股权拥有完好的所有权与处置权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，假如有第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承当相关责任。

2、甲方保证其持有的丙方75%的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。

3、甲方承诺，其基于本次股权转让而向乙方提供的丙方的人事、经营、效益、财务及资产状况等相关所有文件资料均是真实、准确、完好的，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。

4、甲方承诺，丙方业已获得经营目前业务所需批准、答应证和注册证书;所有上述答应、批准和注册均具有完全的法律效力，且将不会因本协议的生效而被终止或者撤销;对上述答应、批准和注册没有任何违法的记录。

5、甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，丙方不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动平安、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处分等问题。

6、甲方承诺，自上述（2021年）***字第5-077号《《审计报告》》出具之日（即2021年年11月20日）起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权利的行使，保证丙方的运作经营遵从如下条款：

（1）丙方将正常的从事其业务经营，不得从事、承当或进展任何其正常业务之外的交易、义务或付款，不得中断、停顿或变更其业务性质、范围和方式。

（2）合理的提早通知乙方将召开的任何董事会会议、和议程，并允许乙方的受权代表列席丙方的董事会、股东大会和参与讨论。

（3）丙方将以可以获得合理盈利并且不损害丙方长远利益的方式经营。

（4）丙方不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供借款，特别是向其股东、董事和员工提供借款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

（5）丙方向银行贷款，必须征得乙方的同意;除此之外，丙方不得通过任何方式向或变相向任何其他公司、组织、机构、个人贷款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

（6）丙方不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权、抵押权、质押权、留置权

或其他担保权益，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。

（7）丙方不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供任何财务的

或其他形式的担保、保证或保赔。

（8）丙方不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司、组织、机构、个人的债权。

丙方不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径的处置。

丙方将不会逾期向任何债权人支付到期应付款项。

丙方将不得在到期前提早归还或承当义务提早归还任何贷款或其他债务。

（9）丙方购置固定资产，一次支出超过人民币壹佰万元整（小写：

￥1,000,000元）的，必须征得乙方的同意。

（10）丙方出售公司产品，售价不得低于各产品年平均价格的97%;上述产品年平均价格的计算，以丙方正式签署的产品的购销合同约定的价格为标准。

丙方购置原材料，进价不得高于各材料年平均价格的103%;上述材料年平均价格的计算，以丙方正式签署的原材料购销合同约定的价格为标准。

（11）除在正常业务过程中外，丙方将不得出售、转让或以其他方式处置其任何业务或资产。

（12）甲方将及时向乙方通知可能会影响公司业务的任何事项，并与乙方就此进展协商。

（13）丙方与其任何董事和员工的效劳和聘用条件不会发生任何变化。

（14）未经乙方同意，丙方不得转让其所拥有的专利技术、非专利技术的所有权或使用权。

丙方不得通过任何方式受让任何专利技术、非专利技术。

（15）未经乙方同意，丙方不得通过任何方式进展任何形式的利润分配。

（16）未经乙方同意，丙方不得以任何方式进展任何形式的对外投资事宜。

（17）丙方将采取一切合法合理的措施保护其资产。

7、甲方承诺，自上述（2021年）***字第5-077号《《审计报告》》出具之日（即2021年年11月20日）起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权利的行使，保证丙方的董事、监事、经理及其他高级管理人员继续按照中华人民共和国之法律、法规及公司章程之规定，忠实履行各项职责，维护丙方的合法权益。

8、甲方承诺，自上述（2021年）***字第5-077号《《审计报告》》出具之日（即2021年年11月20日）起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权利的行使，保证经事先通知，乙方及其代理人、代表、会计师、法律参谋和其他受权人有权：

（1）进入丙方的场地和设施，会见丙方的董事、管理人员和员工，以及查阅公司的各种账簿、记录、档案和权属文件。

（2）从丙方、其董事、管理人员和员工得到丙方的业务、资产、债务、合同、财务、管理、总务和其他事务有关的所有资料和解释。

9、本协议的任何规定均不应使乙方对以下事项另外独立承当义务和责任：

（1）丙方在本次股权转让完成之日以前承当或产生的任何债务和其他义务。

（2）因丙方在本次股权转让完成之日以前的任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任;并且，甲方保证赔偿乙方因上述行为、过失或违约而遭受的任何损失以及因此产生的所有合理开销。

10、本协议甲方承诺，假设丙方的机器设备在自本协议生效之日起的三年内因任何质量问题而影响丙方的正常消费，那么相关责任由甲方承当。

11、本协议甲方承诺，原与甲方签署《《劳动合同》》的相关焦化工程职工（包括高级管理人员、关键技术人员），其在与丙方重新签署《《劳动合同》》之前的相关所有劳动保险、社会福利，均由甲方承当。

12、本协议甲方承诺，因甲方在此之前对丙方的投资行为而应进展的权属变更事宜、以及本协议项下的所有相关权属变更事宜所承当的所有税负，均由甲方承当。

13、本协议甲方保证，其在此之前对丙方的投资行为为真实并合法有效的，假设因其上述投资行为有任何虚假、隐瞒或违法、违规等相关事宜而导致乙方的任何损失，那么相应的责任由甲方承当。

14、本协议乙方承诺，按照本协议规定的付款条件及时、足额支付股权转让价款。

15、本协议甲方承诺，按照本协议约定将其持有的丙方75%的股权转让予乙方，并完成相关批准备案手续。

16、本协议甲方保证，本协议签字人均已获得必要的全部受权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者受权（包括但不限于政府批文、董事会决议批准或受权）;

17、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违背其作为当事人的其他合同、协议和法律文本;

本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违背其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

18、甲乙双方各自向对方保证，充分赔偿守约方因己方违背任何保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、诉讼程序、费用和损失。

第十条不竞争

一、未经乙方书面同意，甲方不得，并将催促其关联方不得直接或间接地，无论是单独或与任何其他公司、组织、机构、个人或其他实体共同地，或通过其他公司、组织、机构、个人或其他实体：

1、在本次股权转让完成之日起的三年内，设立、开发、经营、协助经营或从事于、得益于或使用与丙方业务相竞争的任何业务、企业或时机。

2、在本次股权转让完成之日起的三年内，从公司、乙方或在完成日前的十二个月期间里是甲方之客户或供给商的任何公司、组织、机构、个人中，征求、游说或诱劝客户（或试图征求、游说或劝说客户），目的在于向该客户发出与丙方业务相似或本质上相竞争的要约或从该供给商获得供货。

3、在本次股权转让完成之日起的三年内，从乙方或其关联公司征求、游说或诱劝雇员（或试图征求、游说或诱劝雇员），目的在于在本质上与丙方相竞争之企业或时机中予以雇用，而无论该等人士是否会因离任而构成违背合同。

4、在本次股权转让完成之日后的任何时间，向任何人披露或为任何目的使用丙方拥有或使用的任何技术和商业窍门。

5、在本次股权转让完成之日后的任何时间，以一样于或类似于丙方所使用之名称，或暗示与丙方或乙方有任何联络的名称从事经营或交易。

6、在本次股权转让完成之日后的任何时间，从事可能有损丙方之商誉的任何其他事项。

二、上述第十条一项条款各项约定，对于在本次股权转让完成之前甲方及其关联方业已设立之与丙方业务相竞争或相近似的任何企业除外，但是乙方对该等企业有相应优先收买的权利。

第十一条保密

1、本协议双方均应对有关本协议的会谈和本协议的内容保守机密，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方进展披露，但按需要知悉原那么，向其控股公司、董事、员工和参谋以及其控股公司的董事、员工和参谋进展的披露除外。

2、本协议双方之间的所有通讯，一方向另一方提供或从另一方收到的指明为保密或按其性质应为保密的所有资料和其他材料，以及有关双方的业务、交易和财务安排的所有资料，均应由接收一方予以保密，除非或直到该等资料或其任何局部已为公众所知。

此后，在已为公众所知的程度内，本款项下的义务应终止。

3、本协议各方均应催促其员工和相关参谋人员遵守本协议第十一条第2款之规定。

4、除本协议第十一条第2款另有规定外，本协议第十一条规定的义务不受时间限制。

第十二条不可抗力

1、本协议任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承当责任。

不可抗力根据中华人民共和国法律解释。

2、本协议双方在本协议项下的义务应当在不可抗力事件持续期间内中止。

任何一方均不得就因上述事件产生的，或直接或间接归因于上述事件的任何损害、赔偿或损失，向另一方提出索赔，但是，假如上述任何事件持续超过九十日，各方应就本协议项下的权利和义务，在诚信原那么根底上进展协商，以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。

3、一旦发生任何不可抗力事件，受影响方应在十五日内书面通知未受影响方，并应尽其合理的努力在该不可抗力事件停顿后尽快恢复履行本协议。

受影响方的履行期限应延长等于延迟履行所损失的一段时间，该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。

假如一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方不应被视为违背本协议。

第十三条违约责任

1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违背本协议规定及保证条款的行为均构成违约。

违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易额之10%的违约金。

2、上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

3、尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，假如由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，那么该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

第十四条法律适用与争议的解决

1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）（）的管辖。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，假如协商不成，协议任何一方均有权向人民法院提起诉讼，并由中国上海市之人民法院管辖。

在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。

第十五条协议的变更及解除

1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，并经相关有权机构批准，本协议可以变更或者解除。

2、在不影响本协议其他条款和条件的前提下，假如在股权转让完成前，乙方有足够的证据证明甲方在本协议项下的任何声明、保证和承诺被发现未能按照乙方满意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真实或有误导性的，那么乙方有权书面通知甲方终止本协议，甲方必须无条件同意。

3、本协议的变更与解除，除根据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序，并经相关有权机构批准后生效。

第十六条通知

一方给予另一方的通知应以书面做出，并以预付邮资邮寄、或专人递送方式发送至接收方的注册住所。

所发出的任何通知：

1、以专人递送的，视为于送交时送达。

2、以邮寄方式发出的，视为在投邮后的3天内送达。

3、以发出的，视为于发出日送达。

第十七条签署、生效及其他

1、本协议项下关联方，根据中国《《深圳证券交易所股票上市规那么》》（2021年年修订本）之第7.3.2和7.3.3条规定的情形解释。

2、本协议已有规定的，以本协议为准。

本协议未作规定的，根据甲乙双方签署的其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、等）执行。

本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、等）并有约定的，从其约定。

3、本协议未尽事宜由签约各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议附件是本协议不