新三板券商承做流程.docx
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新三板券商承做流程
一、场外市场部培训：
新三板流程及签约和立项标准
**年**月**日会议纪要
一、会议议题
场外市场部培训：
新三板流程及签约和立项标准。
二、会议主要内容
（一）新三板项目流程
全国股份转让系统推荐挂牌项目分为以下十一个步骤：
步骤一：
前端业务人员项目开发；步骤二：
项目初审；步骤三：
初步尽职调查；步骤四：
项目签约；步骤五：
项目立项；步骤六：
项目启动；步骤七：
改制及项目材料制作；步骤八：
场外市场部复核；步骤九：
项目内核；步骤十：
备案挂牌；步骤十一：
持续督导。
1、步骤一：
前端业务人员项目开发
1.1收集企业的基本信息
1）企业的基本资料（含营业执照、公司章程等）；
2）企业所处的行业资料（含主要竞争对手等）；
3）企业股权结构（有无外资）；
4）企业注册信息、高新技术认证、核心技术等；
5）企业近两年财务审计报告，如企业未进行财务审计，则提供企业近两年财务报表（真实报表）；
6）其他资料。
1.2信息记录汇集
1）根据1.1中收集的基本信息，填写《中小企业基本情况调研表》（附件一：
《中小企业基本情况调研表》）【建议添加填写说明，方便营业部填写】；
1.3项目材料报送
1）将《中小企业基本情况调研表》及其附件报送分公司场外业务专岗；
2、步骤二：
项目初审
2.1分公司场外业务专岗在两个工作日内审阅报送的《中小企业基本情况调研表》：
1）审查报送材料的完整性，若材料不完整，则提请前端业务人员补充提供；
2）初步判断企业是否符合《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》（附件二：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》）【包括财务指标、成长性指标等】。
若企业不符合《签约标准》，则项目暂时终止，其项目信息进入项目库，由前端业务人员负责项目维护。
2.2分公司场外业务专岗在两个工作日内撰写初审意见提交至场外市场部区域负责人；
2.3场外市场部区域负责人复核并在两个工作日内做出项目初审最终反馈。
3、步骤三：
初步尽职调查
3.1分公司场外业务专岗进行初步尽职调查
1）成立初步尽职调查小组，确定初步尽职调查负责人、法律初步尽调人、财务初步尽调人、行业初步尽调人；
2）进行初步尽职调查（附件三：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查提纲》）；
3）形成初步尽职调查报告（附件四：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查报告模板》）；
4）形成项目建议书（附件五：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目建议书模板》）。
3.2场外市场部区域负责人复核
1）初步尽职调查报告复核；
2）项目建议书复核；
3）做出复核反馈，根据实际情况确定项目终止、暂停、启动。
4、步骤四：
项目签约
4.1分公司场外业务专岗与企业沟通项目签约事宜
1）向企业发送《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》（附件六：
《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》）；
2）与企业就挂牌协议达成初步一致；
4.2分公司场外业务专岗将《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》报分公司总经理及场外市场部
4.3分公司总经理、场外市场部进行签约反馈
4.4项目签约
5、步骤五：
项目立项
5.1分公司成立项目小组
1）分公司根据分公司（or场外市场部）制定的《**证券（XX分公司）全国股份转让系统推荐挂牌项目小组设立及项目收入分配指引》（附件七：
《**证券（XX分公司）全国股份转让系统推荐挂牌项目小组设立及项目收入分配指引》）确认项目承揽人员及其贡献，成立项目小组成员，包括项目负责人、项目签字律师、项目签字会计师、项目签字行业分析师、其他法律调查人员、其他财务调查人员、其他行业调查人员；
5.2向场外市场部提交立项申请报告
1）项目小组根据立项标准【附件八：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项审核指引》】制作《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项申请报告》（附件九：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项申请报告模版》）；
2）项目小组按照相关流程向场外市场部上报《立项申请报告》。
5.3场外市场部的内核小组审核《立项申请报告》
5.4法律合规部等部门按照进行项目立项审查
6、步骤六：
项目启动
6.1确定中介机构
1）项目小组根据中介机构选取标准（附件十：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目中介选取标准及中介机构库》），选取会计师事务所、律师事务所、评估机构等；
6.2召开项目启动会议：
1）项目小组召开项目启动会议；
2）项目小组制定总体工作时间表（附件十一：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目总体工作时间表》），报送至企业及场外市场部；
3）项目小组制定分阶段的工作时间表（附件十二：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目分阶段工作时间表》），报送至企业及场外市场部；
6.3提交项目改制方案
1）项目小组制定改制方案（附件十三：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目改制方案模板》），提交场外市场部区域负责人进行报备，场外市场部区域负责人在五个工作日内进行项目改制方案反馈。
7、步骤七：
改制及项目材料制作
7.1会计师事务所会计师负责
1）最近两个完整会计年度财务报告；
2）评估及验资报告。
7.2律师事务所律师负责
1）改制材料；
2）法律意见书。
7.3券商项目小组负责
1）项目小组根据项目改制及材料制作指引，（附件十四：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目改制及材料制作指引》），制作项目材料，包括：
企业改制报告、股份报价转让说明书、尽职调查报告、推荐报告、内部核查表、工作底稿等。
7.4项目小组协助企业完成：
1）公司章程及营业执照；
2）发行人内设有权机构关于全国股份转让系统推荐挂牌事项的决议；
3）全国股份转让系统推荐挂牌推荐函；
4）全国股份转让系统推荐挂牌协议；
5）发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
8、步骤八：
场外市场部复核
8.1项目小组向场外市场部区域负责人提交项目材料
8.2场外市场部内核小组进行复核
1）材料完整性；
2）财务等规范性；
3）改制等程序合法合规性；
8.3场外市场部内核小组在十个工作日内进行反馈
1）若材料不完整，则提请项目小组人员补充提供；
2）若企业财务不规范，相应内控制度不健全，则建议进行相应规范；
3）若改制等程序未按照改制方案等实施，则建议改正。
9、步骤九：
项目内核
9.1场外市场部发起项目内核
1）场外市场部根据内核指引（附件十五：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目内核指引》）发起项目内核；
9.2公司内核小组在十五个工作日内完成项目内核，并进行内核反馈
10、步骤十：
备案挂牌
10.1场外市场部负责项目备案
1）向交易所备案；
2）取得反馈。
10.2项目小组根据反馈进行复查
10.3场外市场部取得备案函
10.4场外市场部负责项目挂牌
1）股份登记；
2）挂牌。
11、步骤十一：
持续督导
11.1场外市场部根据《**证券全国股份转让系统推荐挂牌企业持续督导管理办法》（附件十六：
《**证券全国股份转让系统推荐挂牌企业持续督导管理办法》）明确挂牌企业持续督导人，进行持续督导，督导内容包括：
1）审计报告；
2）现场核查；
3）三会信息披露；
4）关联交易披露；
5）股份质押、转让等股份变动披露；
6）其他重大事项披露。
（二）新三板立项标准
1、拟挂牌公司属于国务院规定的节能环保、新一代信息技术、生物制药、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七大战略性新兴产业或文化创意产业、商业模式创新产业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币1,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币100万元，或最近两个会计年度营业收入复合增长率不低于50%，或国内知名投资机构已投资入股；
2、拟挂牌公司不属于1规定的产业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币3,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币300万元，或最近两个会计年度营业收入复合增长率不低于20%，或国内知名投资机构已投资入股；
3、拟挂牌公司合法合规经营，拟挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为；
4、拟挂牌公司已制定明确的发展战略及业务方向，具有持续经营能力；
5、拟挂牌公司已按照相关规定设立独立的财务核算部门，建立相应财务管理等公司管理制度；
6、拟挂牌公司不存在同业竞争，或有切实可行的解决同业竞争的方案；
7、拟挂牌公司不存在重大关联交易；
8、拟挂牌公司股东出资已真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形，不存在大额股东占款情形。
9、全国中小企业股份转让系统要求的其他条件。
为保证全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目的业务开展，抓住时机确立与拟挂牌公司的合作关系，推荐挂牌项目签约标准以未来可预见的期限内能达到立项标准为准。
（三）强调事项
1、律师事务所、会计师事务所等中介机构的介入时点：
首次进场时不要带中介机构进入，避免给客户造成我们不专业、需依赖中介机构的不良印象，须签约以后再带中介结构进场；
2、初次拜访时控制我方人数，介绍人、承揽人、场外市场专岗等几人进入即可；
3、在选择客户方面，新兴的创新企业对业绩要求不高，甚至可以亏损，但是传统行业的企业要求规模比较大。
要先签约，签约条件可以比较宽松建立合作关系，符合立项标准的再立项，严格控制立项企业质量。
不符合立项条件的签约企业可以继续培养，待其符合立项条件之后再进行下一步。
二、专业解读：
新三板要求主办券商设立内核机构
全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）（征求意见稿）》指出，主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制，设立内核机构，建立健全内核工作体系。
征求意见稿要求主办券商内核机构以召开内核会议形式对内核事项进行审核。
内核会议经审核同意推荐挂牌后，主办券商方可向全国股转公司报送推荐文件和挂牌申请文件。
内核专员应制作现场核查工作底稿并由主办券商归档留存，保存期限不少于10年。
投行小兵对此简单发表十条意见，个人观点，随时交流：
1、股转公司最近一直在持续不断地放所谓的“大招”，其目标无非就是督促券商能够勤勉尽责，切实保证尽职调查和信息披露的准确完整，以期推荐挂牌企业质地优良、风险可控。
2、股转公司深层次的含义可能是：
我该教你做的、该让你做的、该逼你做的，都已经全部都告诉你了，如果以后挂牌企业再出了什么事，那就别怪我不客气了。
3、对于新三板挂牌后续要推出的工作底稿现场核查制度，有人认为最终会流于形式没有本质影响，有人认为会带来很大的震动甚至是变革。
小兵的观点是，这个问题必须要方面看。
4、当推荐挂牌时留下的很多隐患在持续督导中逐渐爆发时，当现场核查人员在现场随便就可以发现问题时，流于形式的想法可能自己这里就过不去了。
就如同是IPO的财务核查，以前也是没有的后来搞得怨声载道，但是最后大家也只能坚持下来并且谁也不敢流于形式。
5、另一个方面，话又说回来，让新三板挂牌企业经历IPO那样的财务核查也是不现实的，这就涉及到一个度的问题。
现场核查，说白了更重要的还是财务核查，毕竟很多法律问题都有工商、外管、外汇等部门进行日常监管。
而财务核查的核心就是在于怎么样保证公开披露的财务信息如何保证真实准确完整。
这个小兵以前也说过，重点在于企业的产销存以及必要的内部控制体系，这是企业生产经营的核心，也是公众公司向投资者需要交代的核心。
6、这里还有一个细节，那就是现场核查的人员是内核专员。
在现场核查之前，内核专员就要承担挂牌企业后续持续督导的责任而很多人唯恐避之不及，而现在又要进行现场核查，那么这个功劳有限责任无限大的差事到底该怎么去安排也是个需要智慧的问题。
7、大家都在微信群里聊，有的说我们一直都有现场核查制度，从来就没追求过挂牌数量；有的说我们一年挂牌100+，现场核查是不可能的事情。
对于前者，可能需要对原来自觉进行的现场核查根据规则进一步的强制规范；而对于后者，必须要从零开始思考整个新三板的承做流程和风控措施，说到影响想想头皮都会发麻。
8、也就是因为这个原因，小兵才觉得，未来一段时间的新三板市场可能会发生一些变化，也有可能是一个不小的变化。
这些变化从前面的一开始不同的现场核查态度开始，也可以从今晚开始：
有的人已经开始打电话召集人人想对策，有的人可能觉得无所谓而已。
9、对于国内IPO严苛的审核制度曾经有这样的说法：
历史上要把家底全部搞清楚，企业认了；财务上要进行翻天覆地的核查，企业认了；时间上要等上少则三年多则五年甚至十年的时间，企业也认了。
企业为什么这么愿意忍辱负重，说别的都是虚的，最靠谱的还是市盈率和造富效应。
也就是因为这个因素，小兵有了一点小小的担心。
10、新三板刚开始扩容的时候是不火的，是靠政府强有力的支持（主要是补贴）以及中介的积极引导（从零开始普及）才慢慢被接受发展起来的。
而企业接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹嘘之外，只要就是想付出小的代价争取上一个新的台阶一个平台（时间短、零成本）。
而现在，企业得到的没有实质的改变，而企业的付出却会明显地增多（挂牌费用肯定提高、项目组费用也会增加、规范成本进一步增加），企业会不会选择用脚投票呢？
三、关于新三板承做的一点“吐槽”
2015年做新三板就像打仗似的，项目一个接一个，做材料一份接一份，以前总想是想解决问题的方法，到了年末总结一下，才发现，制作内核和申报股转公司材料中的各种“大坑”如果发现得早，其实都是可以避免的，只不过当时“船已靠岸”，也来不及说谁是谁非，只好硬着头皮上了。
1、用熟不用生
用熟不用生，乃至理名言，尤其是有个好的会计师事务所和律师事务所合作。
财务是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企业以民营中小企业为主，产品分类、成本、税收等多多少少存在这样那样的问题，搭档一个好的事务所绝对事半功倍。
每次和企业推荐或者地方政府推荐的会所吃饭时，总是会在心里默默把那些说“尽调不过两三天”的会所记上小黑本。
而在与那些“好所里的不好的团队”和“只能是他不能是别人”的会所的“斗智斗勇”的过程中，我们也得到了很多的经验，一方面巩固了会计学知识，另一方面也充分认识到,会计师在出第一次审计报告的时候，一定要盯着！
而且一定要抽出时间去现场盯着！
不然之后再找他们做调整，简直难上加难！
尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所谓”的所。
今年以来我们碰见的律师都很顺，好像除了在股东会和创立大会能不能同一天开发生过争论之外暂时不知道如何吐槽。
2、给企业做好普及与宣讲很重要
之前很多企业老板不想上新三板，认为新三板股份不能像主板一样自由流通，因而缺乏兴趣，待新三板于2014-2015年初大火了一把之后，又纷纷找上门来，说得最多的话就是“不是说亏损也能上？
”、“我们企业没有什么问题”、“我们一定要利用资本市场来把企业做大做强，比如说，我们一个新项目一定能赚钱，就差XX万”。
2015年，走过了很多地方，看了很多企业，虽然新三板对于企业挂牌要求尺度较于主板要宽松许多，但是并不是没有底线。
不是一张口“反正地方补助已经涵盖了挂牌费用”就能上去的，也不是上了之后马上就能定增，马上就能溢价转让，能够让股东套现的。
总而言之，挂牌不是为了借助资本市场来扩大规模，而是已经贷不到款了，想以通过成为公众公司之和去银行贷款、向政府要好处的出发点的企业比比皆是。
不会游泳却想在河边摸鱼的，最后大概都被淹死了罢。
四、新三板承做总体流程说明
新三板总体流程
阶段1：
签约机尽职调查
主要由业务部门负责人、业务人员参与；
向企业发放《企业基本情况调查表》，对企业进行尽职调查，并考虑是否进一步与企业签订合同。
阶段2：
股改
券商会同会计师、律师，针对尽调中发现问题，制定相应的改制安排，帮助企业顺利完成改制，并由各股东签署发起人协议。
该阶段会计师出具股改报告，律师帮助企业设立三会机构及制定三会文件。
阶段3：
内核
项目组进行项目质量和风险评价，提交立项申请；
质控部门组织初审，立项会议表决。
立项完成后，项目组进行准备内核材料，提交内核申请；
相关人员发表意见，质控部门组织内审，必要时进行现场审核；
内核小组审核并进行表决。
阶段4：
申报
项目组向股转公司提交申报材料，收到问题反馈并回复反馈意见
接受股转公司反馈，并回复意见。
阶段5挂牌：
按股转公司及结算公司的要求，券商陪同挂牌企业办理挂牌手续及递交相关材料；
备注：
各流程说明及所需材料详见各附件。
五、券商提高新三板立项标准、收费和行业规模
据获得的一家大型券商新推出的新三板立项管理办法显示，立项财务指标要求包括：
1、拟挂牌企业申请立项前一年度或最近一期，主营业务收入为5000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为500万元（含）以上；2、不符合1条件的，对属于优势行业的拟挂牌企业申请立项前一年度或最近一期，主营业务收入为1000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为100万元（含）以上。
优势行业包括互联网、医疗、教育、体育、大娱乐、大消费、环保技术应用、高端制造等；3、对属于优势行业的拟挂牌企业但不符合上款2条件仍提出立项申请的，项目组在提交《立项申请报告》等材料同时，需补充提交《可持续经营能力论证报告》，由立项委员会审核投票。
“收费确实都涨了，立项财务指标现在和之前比肯定会提高一些，不过具体还要看行业，生物医药等具有发展前景的鼓励性行业可放宽财务标准。
”上述券商新三板人士向《国际金融报》记者说，随着分层制度的推出，新三板挂牌企业的门槛也会相对提高。
（国际金融报记者姚以镜）
主办券商压力大，62家新三板公司推迟披露年报
出来混总是要还的，最近新三板年报披露收官，62挂牌公司因为未能在4月30日之前披露2015年年报，被股转系统暂停转让了。
62家公司中有52家年报预约披露时间是在4月30日之前，但未能按照计划披露年报，3家公司预计披露日期在5月份之后，其余公司未预约披露时间。
审计机构忙不过来
皆悦传媒（832030）第一次预约年报披露时间是4月22日，由于审计机构立信会计师事务所过于繁忙，后来更改预约披露时间为4月29日。
估计审计机构确实没空，到了4月29日皆悦传媒才宣布要更换会计师事务所，年报预计披露时间干脆推迟到6月27日了。
这距离年报披露的绝对“大限”6月29日只有2天时间，如果6月29日之前还是拿不出年报，那等待皆悦传媒的就不止暂停转让这么简单了。
立信会计事务所承担审计工作的挂牌公司有823家，62家未按时披露年报的公司中有8家审计机构用的是立信，看起来立信的业务量确实是超过消化能力了。
然而，并不是所有的年报延迟都可以赖到会计师事务所的头上。
中成新星（831610）去年年底陷入“12中成债”违约漩涡，不仅官司缠身还被上海证交所出具监管警示函。
中成新星今年3月29日炒掉了原来的会计师事务所，但因为公司本身存在重大不确定事项，新会计师事务所也没办法化腐朽为神奇，只好把年报预约披露时间推迟到了6月13日。
今年加大处罚力度
和2015年的22家相比，今年因为未及时披露年报“挨罚”的公司数量增加了接近2倍。
考虑到新三板挂牌企业在过去一年里也增加了2倍，这倒也没有什么奇怪的。
不过，解读君发现，今年这62家公司中有24家其实是4月份之后，具体来说都是在4月14日之后才正式挂牌的，在时间上相对来说可能确实比较仓促。
如果按照2015年的处罚力度，这24家公司中部分本来可能可以“幸免”。
2016年4月14日至4月29日，新挂牌公司一共有423家，未能及时披露年报的公司有25家。
这25家公司中有24家都被采取了暂停转让的措施，一个疑似“漏网之鱼”是涨稻文化（836912）。
涨稻文化3月31日获得挂牌同意函，4月21日正式挂牌转让。
从今年的处罚力度看，股转系统的态度似乎是：
虽然你挂牌时间比较晚，但作为一家已经成为公众公司的企业，这不应该成为不及时披露年报的理由，所以该罚的就要罚。
券商提高新三板立项标准行业规模
例如，安信证券表示，为加强安信证券股转系统推荐业务立项管理，促进挂牌业务规范运作，将实行新的新三板立项管理办法，其中对财务各项指标都有所提高。
据一家大型券商新推出的新三板立项管理办法显示，立项财务指标要求包括：
1.拟挂牌企业申请立项前一年度或最近一期，主营业务收入为5000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为500万元（含）以上；
2.不符合1条件的，对属于优势行业的拟挂牌企业申请立项前一年度或最近一期，主营业务收入为1000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为100万元（含）以上。
优势行业包括互联网、医疗、教育、体育、大娱乐、大消费、环保技术应用、高端制造等；
3.对属于优势行业的拟挂牌企业但不符合上款2条件仍提出立项申请的，项目组在提交《立项申请报告》等材料同时，需补充提交《可持续经营能力论证报告》，由立项委员会审核投票。
在业内人士看来，上述券商新的立项管理办法大大提高了新三板挂牌要求。
事实上，目前多家券商都已经提高了新三板的立项标准，同时，收入、净利润、规模、行业等，与之前相比都有新的要求了。
此外，部分券商的收费标准也有所提高，包括后期持续督导费用。
六、新三板项目签约、立项标准
一、新三板项目签约标准
（一）拟挂牌公司有明确的意愿挂牌新三板；
（二）拟挂牌公司具备持续经营能力，具有未来投资价值；
（三）拟挂牌公司控股股东或实际控制人诚信守法，能够
良好合作;
（四）拟挂牌公司管理团队稳定；
（五）拟挂牌公司在可预见的未来能够达到立项标准。
二、新三板项目立项标准
（一）如拟挂牌公司属于国务院规定的节能环保、新一代
信息技术、生物制药、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七大战略性新兴产业或文化创意产业、商业模式创新产业、现代农业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币1,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币100万元，或最近两个会计年度营业收入复合增长率不低于50%，或国内知名投资机构已投资入股；
（二）如拟挂牌公司不属于第1项规定的相关产业，其按
照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币3,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币300万元，或最近两个会计年度营业收入复合增长率不低于20%，或国内知名投资机构已投资入股；
（三）拟挂牌公司合法合规经营，拟挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为；
（四）拟挂牌公司已制定明确的发展战略及业务方向，具有持续经营能力；
（五）拟挂牌公司已按照相关规定设立独立的财务核算部门，建立相应财务管理等公司管理制度；
（六）拟挂牌公司不存在同业竞争，或有切实可行的解决同业竞争的方案及时间表；
（七）拟挂牌公司不存在重大关联交易，或有切实可行的降低关联交易
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