员工保密协议书.docx

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员工保密协议书

员工保密协议书

甲方：

注册登记号：

住所：

法定代表人：

乙方：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

鉴于：

乙方服务于公司（即甲方），因执行业务或其他接触甲方商业秘密（经营秘密、技术秘密）等知识产权或其他机密资料。

为遵守知识产权保护、保密及诚实守信等员工操守，乙方与甲方兹签署本协议书，以昭信守。

第一条　定义

（一）保密资料：

甲乙双方中任何一方披露给对方的明确标注或指明是保密资料的相关业务和商业方面的书面或其它形式的资料和信息（简称：

保密资料），但不包括下述资料和信息：

1.已经或将公布于众的资料，但不包括甲乙双方或其代表违反本协议规定XX所披露的；

2.在任何一方向接受方披露前已为该方知悉的非保密性资料；

3.任何一方提供的非保密资料，接受方在披露这些资料前不知此资料提供者（第三方）已经与本协议下的非保密资料提供方订立过有约束力的保密协议，且接受方有理由认为资料披露者未被禁止向接受方提供该资料。

（二）职务成果：

所谓职务成果指乙方在甲方工作期间，为履行本职工作、完成甲方交付的任务以及利用甲方资金、设备、资料等物质技术条件所完成的所有劳动成果。

（三）商业秘密：

所谓商业秘密是指由甲方提供的、或者乙方在甲方从事工作期间知悉的、或者因乙方履行职务而产生的，与甲方业务有关的、具有商业价值的、非公知的所有信息，包括但不限于：

1.甲方的技术信息，包括但不限于技术方案、技术报告、检测报告、技术指标、数据库、产品图纸、作业蓝图、设计图（含草图）、样品、制造工艺、制造技术、技术数据、科研成果、公司未对外公开或只在一定范围内公开的专有技术、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务电函等等；

2.甲方的经营信息，包括但不限于经营方针、管理诀窍、公司发展计划、资本运作情况、新产品及服务项目开发情况、投资决策意向、市场分析、广告策略、现有客户及可能客户的名单与需求、营销计划、采购资料、产品服务定价及定价政策、进货渠道、产销策略等；

3.甲方的管理信息，包括但不限于未公开的财务信息、人事信息、公司内部规章制度、工资薪酬信息、内部业务规程、物流资料、会议纪要等所有内部资料，以及其它列入甲方保密制度文件的秘密事项；

4.甲乙双方附件或者补充协议约定的其他相关保密信息；

5.其他经甲方采取保密措施的信息，该保密措施包括但不限于：

限定涉密信息的知悉范围；对涉密信息载体采取加密等防范措施；在涉密信息的载体上标注保密标志；对涉密信息采用密码或者代码；对涉密信息所在场所限制来访者或者提出保密要求；以口头或书面形式向乙方提出保密要求；确保信息秘密的其他合理措施。

第二条　双方责任

（一）甲乙双方互为保密资料的提供方和接受方，负有保密义务，承担保密责任。

（二）甲乙双方中任何一方未经对方书面同意不得向第三方（包括新闻界人士）公开和披露保密资料。

除非披露、公开或利用保密资料是双方从事或开展合作项目工作在通常情况下应承担的义务（包括双方今后依法律或合同应承担的义务）适当所需的。

（三）双方均须把保密资料的接触范围严格限制在因本协议规定目的而需接触保密资料的各自负责任的代表的范围内。

（四）除经过双方书面同意而必要进行披露外，任何一方不得将含有对方或其代表披露的保密资料复印或复制或者有意无意地提供给他人。

（五）如果合作项目不再继续进行或其中一方因故退出此项目，经对方在任何时候提出书面要求，另一方应当、并应促使其代表在七（7）个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控制的全部保密资料以及包含或体现了保密资料的全部文件和其它材料并连同全部副本。

但是在不违反本协议其它条款的条件下，双方可仅为本协议第四条之目的，保留上述文件或材料的复制件一份。

（六）甲乙双方将以并应促使各自的代表以不低于其对自己拥有的类似资料的照料程度来对待对方向其披露的保密资料，但在任何情况下，对保密资料的照料都不能低于合理程度。

第三条　知识产权

（一）甲乙双方向对方或对方代表披露保密资料并不构成向对方或对方的代表的转让或授予另一方对其商业秘密、商标、专利、技术秘密或任何其它知识产权拥有的权益，也不构成向对方或对方代表转让或向对方或对方代表授予该方受第三方许可使用的商业秘密、商标、专利、技术秘密或任何其他知识产权的有关权益。

（二）职务开发成果的权利归属

1．乙方同意，自己完成的所有职务开发成果应立即向甲方报告。

2．乙方理解并同意，任何职务开发成果的知识产权及相关权利均属于甲方。

3．乙方同意，按照甲方的要求采取甲方认为取得和保持上述职务开发成果的知识产权所需的一切行动，包括申请、注册、登记等；并同意按照甲方的要求，出具必要的文件、采取必要的措施以确保乙方上述职务开发成果的知识产权归属甲方。

4．乙方同意，未经甲方事先书面同意，不向任何第三方透露有关上述职务开发成果的任何信息。

（三）非职务开发成果归属

1．甲、乙双方同意，对于乙方在甲方工作期间非执行甲方任务，未使用甲方的资金、设备、资源或商业秘密，且完全利用自己的业余时间完成的研究、开发成果，即非职务开发成果，其知识产权及有关权利归乙方所有，但是，以下情况除外：

（1）该研究、开发成果同甲方的业务密切相关；

（2）该研究、开发成果是在甲方所拥有的知识产权（包括但不限于专利或非专利技术）基础上形成的；

（3）实际上或者甲方可以论证该研究、开发成果抢先占用了甲方的研究、开发成果。

2．乙方欲主张对非职务开发成果享有知识产权的，应当及时向甲方申明。

经甲方核实，认为确属于非职务开发成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。

乙方没有向甲方申明的，推定其属于职务开发成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。

即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。

经乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过仲裁委员会仲裁解决。

3．乙方在劳动合同期限内及劳动合同终止后，均不得侵犯甲方的知识产权及商业秘密。

第四条　保密义务

（一）保密资料的保存和使用

1．甲乙双方中的任何一方有权保存必要的保密资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担的法律、规章与义务时使用该等保密资料。

2.甲乙双方有权使用保密资料对任何针对接受方或其代表的与本协议项目及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩，或者对与本协议项目及其事务相关的传唤、传票或其他法律程序做出答复。

3.任何一方在书面通知对方并将披露的复印件抄送对方后，可根据需要在提交任何市、省、中央或其他对接受方有管辖权或声称对接受方有管辖权的监管团体的任何报告、声明或证明中披露保密资料。

（二）对第一条所称的甲方知识产权和商业秘密，乙方承担以下保密义务：

1．严格遵守甲方的保密制度，保护甲方知识产权和商业秘密；乙方对因工作保管、接触的有关甲方知识产权和商业秘密载体应妥善保存，未经甲方许可不得超出工作范围使用；不得复制或私自带出公司；未经甲方授权不得将甲方的产品业务进行复制、演示、编辑、注释、翻译等；不得获取与本职工工作或本身业务无关的甲方知识产权和商业秘密；

2．不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的知识产权和商业秘密；不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用或计划使用甲方的知识产权和商业秘密，禁止一切出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业秘密的行为；确实因业务需要，需将甲方保密信息介绍给第三人时，须事先征得甲方的许可，在业务需要的程度范围内进行披露，在必要时应根据甲方管理制度的规定或者甲方的要求与第三方签订保密协议；

3．未经甲方书面同意，乙方不得为自己利益使用或者计划使用甲方知识产权和商业秘密，包括但不限于：

不得利用甲方知识产权和商业秘密进行生产经营活动；劳动合同终止后，乙方不得利用其在甲方任职期间掌握的客户信息自行或者通过新单位与甲方原有客户或潜在客户进行交易；不得将甲方知识产权和商业秘密向第三人公布；

4．乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方知识产权和商业秘密信息载体，均归甲方所有，而无论这些知识产权和秘密信息有无商业上的价值。

在劳动合同无论由于何种原因终止时，乙方应立即向甲方移交自己所持有或保管的记录着甲方商业秘密信息的一切载体，未经允许不得复印或复制，并办妥交接手续；

5．劳动合同无论由于何种原因终止时，乙方必须继续履行本协议约定的保密义务，严格保守乙方在甲方任职期间所知悉的甲方的全部商业秘密、以及部分不公知的商业秘密中的未公知部分，直到这些信息在本行业中成为公知性信息为止。

对于乙方过失泄露甲方秘密，乙方应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告；

6．甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确且本协议没有约定之处，乙方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，履行保密义务。

第五条保密期限

乙方同意在下述期限内承担本协议约定的保密义务：

（一）劳动合同期限内；

（二）劳动合同终止后五年内；

（三）如果在劳动合同终止后五年后甲方商业秘密仍然未成为公知信息的，乙方仍应履行保密义务，直至甲方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开。

第六条原有知识产权及有关义务的说明及保证

（一）乙方在签订本协议时，应向甲方书面说明以下情况：

1.乙方此前已经拥有的各项专利、非专利技术、著作权、商标权、商业秘密及其他知识产权（不涉及上述各项知识产权的实质内容）的范围；并申明相应的权利状况，包括已提出相关申请、已获得注册在案、尚未申请知识产权保护等；本项所述的权利并不移转予甲方；

2.乙方界定按照法律或协议仍应向第三方承担的保密义务的内容、范围，以避免在甲方的工作与该项义务发生冲突；

3.如果乙方在受雇于甲方之前已向任何第三方竞业禁止承诺。

如因乙方未说明上述各项情况而产生的一切商业或法律责任，概由乙方自行承担，乙方并应赔偿由此给甲方造成的全部损失。

（二）乙方保证，非经乙方前雇主的书面授权，就乙方在甲方的职务行为，绝不引用或使用任何专属于乙方前雇主所拥有的知识产权和商业秘密信息，并不将所掌握的他人的知识产权信息和商业秘密信息揭露予甲方或唆使甲方使用。

乙方违反本款约定而产生的一切商业或法律责任，概由乙方自行承担。

（三）乙方声明并保证，与甲方签订劳动合同并签署本协议，没有违反自己曾签署过的任何其他合同或者协议。

第七条违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，或者所做出虚假、误导的说明及保证，即构成违约。

乙方违约应向甲方支付违约金，违约金金额如下：

（一）乙方违反本协议关于权利归属的约定，擅自注册、行使本应由甲方享有的职务开发成果的知识产权的，向甲方支付违约金【】万元；

（二）乙方违反本协议约定对技术信息、经营信息、管理信息的保密义务，向甲方支付违约金【】万元；

（三）如果因为乙方的违约行为造成甲方经济损失或名誉损失的,乙方应当承担赔偿责任。

违约金不能代替赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。

具体损失赔偿标准为：

包括但不限于开发、培植有关商业秘密所投入的费用、调查和制止乙方违约行为而支付的合理费用等。

（四）根据甲方管理制度的规定，对于属于严重违反甲方规章制度的违反本协议的行为，无论违约金给付与否，甲方均有权视情节给予乙方相应的处分,乃至解除与乙方的劳动合同。

第八条不可抗力

（一）本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。

（二）由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议：

1.受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；

2.受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；

3.不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。

（三）不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。

受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。

（四）如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。

如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。

第九条适用法律与争议解决

（一）本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用【】法律。

（二）因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。

协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，的则双方同意按照以下第【】种方式解决：

1.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。

2.因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。

除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

（三）诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。

（四）每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。

本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。

（五）本协议全部或部分无效的，本条依然有效。

第一十条通知和送达

（一）本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。

挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。

（二）通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效：

1.以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。

2.以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。

3.以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。

4.如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达。

（三）根据本协议发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码：

甲方：

地址：

邮政编码：

电话号码：

传真号码：

收件人：

乙方：

地址：

邮政编码：

电话号码：

传真号码：

收件人：

如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式通知对方。

因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。

第一十一条附件条款

协议附件（如有）为本协议的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。

若协议附件与协议正文有冲突，以协议正文为准。

第一十二条协议生效

本协议自双方盖章或有权签字人签字之日起生效：

第一十三条其他

（一）协议完整性：

本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。

一俟生效，本协议对协议双方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。

（二）可分割性：

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响：

1.本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性；或

2.本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。

（三）法律变化：

如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行，双方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。

（四）协议修订：

本协议未尽事宜，应由双方友好协商解决。

如需对本协议及其附件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。

修改或补充文件与本协议有不一致的，以修改或补充文件为准。

（五）本协议签署前，甲方应向对方提供其授权本协议签署人代表其签署本协议的授权文件。

（六）本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。

本协议文本已于本协议首页列明之日由双方授权代表正式签署，以昭信守。

（以下无正文，为签字处）

甲方：

【】（盖章）

（签字）

有权签字人：

【】

乙方：

【】

（签字）

有权签字人：

【】