云智慧服务外包平台建设合同.docx
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云智慧服务外包平台建设合同
【】云智慧服务外包平台
委托建设服务外包合同
甲方：
【国有平台公司】
法定代表人或授权代表人：
地址：
乙方：
××××服务外包有限公司
法定代表人或授权代表人：
××
地址：
××省××市××99号××1号
背景：
国家“十二五”规划明确指出，加快发展云计算产业，是园区培育战略性新兴产业、促进经济转型升级、转变经济发展方式实现“产城融合”的重要途径。
随着信息化程度的不断深入，从本地化转向云计算是中国城市发展将要面临的一个重大的改变，而政府公共云计算平台的规划建设是实现城镇化最重要环节之一，能够将境外和特大城市生活方式通过行业解决方案复制到二、三线城市，从而提升市民幸福指数。
园区可通过政府公共云计算平台的规划建设与集中管理，提升园区产业能级、信息服务现代化进程，为工业园区产业发展与积聚以及相关产业的招商引资打下基础。
因此，甲方以分包的方式委托乙方组织、管理、实施、委托有相关资质企业开展分布云平台的设计、规划和建设。
鉴于：
1.甲方是拥有先进理念的【***管委会】的全资公司，拟在【】地区推进信息化、数字化分布云平台规划建设工作，且已通过合法的（政府采购）相关程序获得了分布云平台的建设运营承包权和分包权。
2.甲方依据对【】区服务外包、信息产业、软件、IT互联网与生产服务性产业、高科技产业发展的规划以及产业招商引资的需求，经过充分的市场调研，同意委托乙方分包建设“【】云智慧服务外包平台”（以下简称：
分布云平台）。
3.乙方是拥有电信增值业务、呼叫中心、信用评估资质高新技术企业、××省重点软件企业、技术先进型企业，并且拥有一系列包括品牌、软件著作权等知识产权以及国际化经营管理团队，专业从事服务外包智慧平台（分布云数据中心）投资规划建设、销售租赁、运营管理的高科技企业。
4.为了项目建设的需要，乙方或其乙方关联公司将在当地出资设立乙方的全资子公司（以下简称：
项目公司），并且由项目公司履行本合同约定的全部内容。
据此：
合同双方本着诚实信用、平等自愿的原则，就合作建设分布云平台相关事宜，达成以下一致意见并签署本合同以资共同遵守：
一、合作内容
1.1甲方委托乙方建设分布云平台，该分布云平台是指：
以云计算为技术核心，提供给地方政府用于城市信息化相关的云端软件开发与运营的公共服务外包平台。
平台的组成包括平台即服务（PaaS:
PlatformasaService）本身，以及实体数据中心基地（iDC）两个部分。
其中，PaaS平台提供了覆盖通信、多媒体、信息技术等多种云端软件服务的开发工具集（详见附件一），包含统一技术规格的应用程序开放接口（APIs）和软件开发工具集（SDKs），以及相对应的硬件载体。
PaaS平台部署于当地的iDC，能够依托软件系统终端的储存与运算需求，以及同时用户数量，智能化延展与自动化部署后端服务器、带宽与虚拟网络资源、数据储存与备份资源、以及应用程序上架维运控制等功能，提供稳定安全的系统载体支持PaaS的服务运营。
1.2乙方云智慧服务外包平台是以云技术为核心的服务外包智慧平台（分布云数据中心），拥有乙方自主研发技术模块和行业解决方案，其中包括基础iTMT平台环境及硬件设备、11个应用模块以及相关行业解决方案应用、连接基础iTMT平台与行业解决方案之间的拥有乙方自主产权的接口技术、以及相对应的硬件载体。
鉴于乙方分布云平台包含乙方专有技术和自主知识产权，故甲方得到部门上级主管的批准，委托乙方进行分布云平台建设。
依据甲方要求，乙方接受甲方委托，基于以下平台软件，完成分布云平台设计、建设，该分布云平台包括以下11套平台系统。
（详情请参照附件一）
1.3乙方负责分布云平台所需基础硬件设施的规划和设计。
1.4双方确认：
由乙方提供的上述技术资料、分布云平台系统及行业解决方案（若有）的所有权和知识产权归乙方所有，双方的合作不改变其所有权和知识产权归属。
1.5双方确认：
乙方应在向甲方交付云智慧服务外包平台后，根据甲方的要求，有偿为甲方或项目公司人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。
同时如在实际运营过程中所涉乙方的专利或专有技术，乙方应以所有专利及所有技术的评估价及市场价为标准，以不高于评估价及市场价的优惠价格用于云智慧平台建设（各项专利和技术的评估价格详见附件二）。
1.6双方确认：
乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
1.7双方确认：
按照本合同约定提供的研究开发成果，甲方如需委托项目公司进行后续改进，费用由项目公司承担，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由项目公司享有。
1.8双方确认：
甲方负责提供园区内合适的分布云平台1000㎡的办公场地、300㎡底层机房场地。
甲方应按行业规范装修要求提供分布云平台办公场地大楼的外立面设计、装修及按乙方提供的设计图纸及行业规范装修要求、机房的装修标准提供分布云平台办公场地的所有装修，包括：
1、符合云智慧平台装修标准要求并根据乙方个性化设计方案及行业标准按图施工，包括隔断、吊顶、地毯、防静电地板、空调、消防、隔热保温、新风系统、强弱电、机房基础建设（精密空调、柴油发电机、门禁及设备、背景音乐及设备、监控及设备、wifi线路及设备等）；2、机房机柜区域静态载荷达到至少600KN/平米，UPS与电池区域达到1000KN/平米；3、UPS（不间断电源），标准为支持2N冗余并具备旁路功能的双母线UPS输入配电柜，分励脱扣UPS输入开关（消防联动用），模块化200KVAUPS一台（运营初期），支持半载30分钟的电池柜组，并且预留第二套UPS及电池组的场地空间，以及双路输入的机柜工业配电系统（IEC309、C13-C14、C19-C20）；4、能够满足云平台运营所需的机房专用双回路市电输入电缆（从不同市电局变压器输出），每路最大300KW，提供在乙方iDC设计定稿中指定的iDC总配电间一台总配电柜和市电双切开关、市电与油机专用双切开关；5、负责协调保证三家运营商（电信、移动、联通）光缆设备接入机房（上述实施所需要的费用不包含在本合同第2.1条约定的金额中）。
甲方提供上述装修、机房基础设施的售后服务与维护保障，并确保交付乙方一个安全的运营场所（机房与办公室的建筑结构安全、用电安全、消防安全并通过验收、人身安全、通道及逃生安全等）。
上述装修的费用由甲方承担，乙方或其关联公司及项目公司不承担任何装修及其他费用。
二、费用、支付方式
2.1合同双方确认，甲方应向乙方支付分布云平台建设费用总计人民币1000万元（大写：
壹仟万元整），费用包含所有规划、设计、施工、建设及软、硬件、材料采购全部费用（不包括本合同第1.5条和第1.8条约定的内容）,超出1000万元部分由乙方承担，超出部分的资产产权归乙方或项目公司所有。
2.2支付方式：
乙方向甲方提交其与设备硬件、软件、系统集成、材料（设备）、施工服务供应商签订采购合同，甲方在收到乙方所提交合同的3个工作日内，根据本合同第5.4条的相关规定向乙方指定账户支付相应款项，即视同甲方审核同意认可上述供应商（以下简称：
乙方供应商），乙方应当按照国家相关规定对供应商实施严格筛选、评估与管理。
2.3上述各项费用，在项目公司注册之前，由甲方支付至乙方如下账户：
银行户名：
××××服务外包有限公司
开户银行：
浦发银行××东南经济开发区支行
账号：
89130154740000347
当项目公司注册完成之后甲方支付给项目公司，由项目公司出具全部发票。
三、期限
3.1合同双方同意，本合同期限为：
2014年月日至20年月日止。
（9个月）
四、双方的权利、义务及保证
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4.1.双方对另一方在不正当贸易惯例中所引起的诉讼、索赔及其他要求时不负责任。
责任方需承担在此过程中所引起的一切诉讼、索赔，同时赔偿因此所产生的一切直接损失。
4.2.本合同应为完整产品及功能的提供，乙方供应商保证所提供设备的质量技术规格应符合国家有关部门颁布的标准及规范。
4.3.乙方供应商应保证设备完全符合合同规定的质量、技术规格和性能的要求。
乙方供应商应保证其提供的设备在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命内具有良好的性能。
设备验收后，在质量保证期内，由于设计、工艺或材料的缺陷发生的任何故障，应由项目公司追究乙方供应商相应的违约责任。
4.4.乙方须保证甲方在使用其提供的科技技术与软件开发服务时不受到第三方提出的关于侵犯其版权、专利权、商标权或其他权利的指控，一旦出现此类情况，乙方应负责与第三方交涉并承担可能发生经济损失与其他责任。
五、到货验收
5.1乙方负责采购工程量清单（详见附件三）项下的材料设备，并提供产品合格证明。
乙方在材料设备到货前24小时通知甲方项目经理。
若甲方项目经理未能按时清点，如甲方人员不能按时到达现场又无电函通知的，即视同甲方授权并且委托项目公司派员代表甲方开箱检验。
5.2乙方的供应商交付的设备应当完全符合本合同所规定的设备、数量和规格要求。
供应商提供的设备不符合合同规定的，甲方有权拒收设备，并委托项目公司追究乙方供应商相应的违约责任。
5.3乙方供应商应将所提供设备的装箱清单、用户手册、原厂保修卡、随设备资料及配件、质量合格凭证、有效进口证明文件（若有进口产品）等交由甲方授权项目公司保管；乙方供应商不能完整交付上述规定的资料和工具的，视为未按合同约定交货，乙方供应商负责补齐，因此导致逾期交付的，甲方委托项目公司追究乙方供应商相应的违约责任。
5.4项目有关方案或设备质量、规格、性能、数量或重量按以下流程验收，视为最终检验以及款项结算依据，以下流程由项目公司派员负责进行，并向甲方提交完成结果报告，乙方提交报告后5个工作日内如甲方无异议，则视为甲方确认该项验收。
具体有：
5.4.1项目公司完成平台设计方案，包括装修与集成设计，甲方确认合同总金额20%的履约，5个工作日内向乙方支付该笔款项；
5.4.2项目公司完成设备以及其他采购合同签署，甲方确认合同总金额50%的履约，5个工作日内向乙方支付该笔款项；
5.4.3项目公司完成设备以及其他采购合同约定的硬件到达现场并通过软硬件测试验收，甲方确认合同总金额30%的履约，5个工作日内向乙方支付该笔款项。
六、伴随服务
6.1乙方供应商应提供下列伴随服务：
（1）设备的现场安装、调试和/或启动；
（2）就设备的安装、调试、启动、运行及维护等对甲方或甲方指定方人员进行免费培训；
（3）售后服务。
七、最终验收
7.1设备安装调试结束后，项目公司应及时通知甲、乙双方对项目进行最终验收，合同双方委托项目公司派指定专员按照附件一内容功能进行验收并在验收确认单上签字，签字确认后即代表该功能验收通过，甲乙双方应安排人员参加验收。
7.2如验收不合格或在质量保证期内发现设备是不合格的，包括设备有潜在的缺陷、使用不符合要求的材料、运行效果达不到要求等，合同双方授权项目公司追究乙方供应商要求调换和承担相应的违约责任。
7.3验收标准应遵循国家相关标准、行业通行标准、厂方出厂标准和本合同附件一约定的要求等。
八、售后服务
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8.1自设备最终验收合格起算，乙方供应商提供全系统2年免费的系统维护（含系统故障诊断处理、设备维修、备件更新），7年有偿维护服务。
8.2乙方供应商应按照国家有关法律法规、行业规定以及补充文件承诺的内容提供售后服务。
九、保密义务
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9.1.除本合同另有明确约定外，合同双方对本合同具体条款负有保密义务，但因相关事宜涉及到合同一方及其关联企业承担的法律、法规规定之信息披露义务的，该方的披露行为不受保密义务之约束。
9.2.合同双方进一步同意，对方披露的管理方法、技术秘密、生产诀窍、商业秘密等信息均属于披露方的保密信息；披露方所披露的资料属于合同第三方，亦构成披露方的保密信息。
9.3.双方一致同意，若任何一方因受到司法机关、行政机关之要求而必须提供对方保密信息的，该方应最迟于对外提供的同时以最快捷的方式告知对方。
9.4.合同双方一致同意，若相关信息进入公知领域的，则该等信息不再属于保密信息。
9.5.本合同项下之保密期限为10年，自一方接收对方的保密信息之日起计算。
若保密信息系分阶段披露、接收的，则应当就不同情形分别计算保密期限。
十、合同的变更、解除
10.1合同双方一致同意并确认，发生下列情形之一的，允许变更或解除本合同:
10.1.1因相关情况发生或出现变化，双方经过协商，签订变更或解除合同书的；
10.1.2本合同签订后，如一方违反本合同规定的义务且经对方书面通知后10日内仍不采取有效补救措施的。
10.2因一方原因非法或违反本合同约定解除本合同致使另一方损失的，责任方/过错方应向本合同另一方承担赔偿责任。
10.3本合同解除的，不影响解除前业已产生的违约责任之承担。
十一、违约责任
11.1除本合同另有约定或因不可抗力情形之外，任何一方因违反本合同项下的任何义务或保证与承诺不实的，即构成违约，应向对方承担违约责任，赔偿因违反合同而给对方造成的全部实际产生的直接经济损失。
十二、争议解决
12.1凡因履行本合同所发生或与本合同有关的一切争议，合同双方应当通过友好协商解决，如果协商不能解决的，任何一方应将争议提交乙方所在地的人民法院解决。
十三、生效及其他
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13.1.本合同取代合同双方在本合同签署之前就本合同所及之内容做出的任何讨论、协商、备忘录、意向书、合同书或承诺。
13.2.本合同的任何条款的无效、失效或不可执行，不影响合同其他条款的有效性及可执行性；本合同内容的任何变更、补充均须经合同双方协商同意并签署书面文件。
13.3.双方确认：
项目公司设立之后由项目公司开展本合同双方所约定的业务内容，履行本合同项下乙方承担的全部权利义务，即双方同意将本合同的全部权利义务无条件转让给项目公司，合同各方与项目公司将不再另行签署新合同。
自项目公司设立之后，本合同的全部权利义务即自动由项目公司概括承受，乙方将不再承担本合同项下的权利和义务。
13.4.本合同自甲方、乙方各自授权代表签署并盖公章后生效。
13.5.本合同一式三份，合同双方各执壹份，项目公司留存一份。
13.6.本合同附件为本合同不可分割一部分，具有同等法律效力。
本合同附件包括：
平台技术方案、技术资料、验收标准、技术服务的费用标准、供应商名单、各项专利和技术的评估价格、采购工程量清单（设备大类以及价格预算）、高新技术产品认定证书、高新技术企业证书、软件企业认定证书、软件产品登记证书、营业执照。
（本合同除签字外，手写文字无效）
（签字页）
甲方：
【】
授权代表签署：
签署日期：
乙方：
××××服务外包有限公司
授权代表签署：
签署日期：
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