注册会计师CPA 综合阶段 职业能力综合测试一 第二部分 企业权益投资.docx

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注册会计师CPA综合阶段职业能力综合测试一第二部分企业权益投资

第二部分　企业权益投资

　　知识点：

企业合并业务概述

　　一、企业合并的定义和范围

　　企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

（一）所合并的企业必须构成业务

　　1.业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部。

　　2.有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：

（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；

（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；

　　（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。

　　★有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。

　　【教师解读】

　　对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例等出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为一项具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。

　　★如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。

　　3.实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。

　　**对于业务合并，应当参照“企业合并”的规定进行处理。

（二）取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权

　　是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，还要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

报告主体的变化产生于控制权的变化。

　　【教师提示】

　　关于控制的概念，以及对控制的判断，请参见相关知识点的讲解。

　　二、对特殊情况的规定

（一）购买子公司的少数股权

　　根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

（二）非所有权合并

　　仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业（或特殊目的主体）合并形成一个报告主体的企业合并，也应当按照企业合并准则的规定进行会计处理。

　　（三）对业务合并的考虑

　　1.企业取得了不形成业务的一组资产或资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产（包括符合《企业会计准则第6号—无形资产》中无形资产定义和确认标准的资产）及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

　　【注意】

　　分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时点的公允价值（但若资产的初始确认金额高于其公允价值，需考虑是否存在资产减值），资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中，从而不会产生商誉或购买利得；

　　2.在被购买资产构成业务，需要作为企业合并处理时，购买日（合并日）的确定，合并中取得资产、负债的计量，合并差额的处理等均需要按照企业合并准则的有关规定进行处理。

　　【注意】

　　如在构成非同一控制下企业合并的情况下，合并中自被购买方取得的各项可辨认资产、负债应当按照其在购买日的公允价值计量，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为单独的一项资产—商誉或是在企业成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值份额的情况下（廉价购买），将该差额确认计入当期损益。

　　3.交易费用在购买资产交易中通常作为转让对价的一部分，并根据适用的准则资本化为所购买的资产成本的一部分；而在业务合并中，交易费用应按照企业合并进行费用化。

　　4.资产购买中因账面价值与税务基础不同形成的暂时性差异不应确认递延所得税资产或负债；而业务合并中购买的资产和承担的债务因账面价值与税务基础不同形成的暂时性差异应确认递延所得税影响。

　　三、企业合并的类型

（一）同一控制下的企业合并

　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

　　1.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。

　　具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。

　　2.通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。

　　【注意】

　　同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

　　【教师解读】

　　实务中，对于国有企业之间发生的企业合并，如果是由国资委及相关政府部门完全主导（如指定合并对象、规定合并对价）并完成的合并，应当视为同一控制下企业合并。

　　如果是双方基于战略发展需求，在市场中自发完成的合并交易，或者在国资委相关部门要求下按市场定价来完成合并交易，国资委及相关政府部门仅按照相关规定行使审批权的，应当视为非同一控制下企业合并。

（二）非同一控制下的企业合并

　　非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

　　四、同一控制下企业合并的处理

（一）同一控制下企业合并的处理原则

　　1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

　　【注意】

　　同一控制下的企业合并中一般也不产生新的商誉因素，即不确认新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

　　2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

　　在同一控制下的企业合并中，被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方。

　　3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。

（二）合并日合并财务报表的编制

　　编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。

　　1.合并资产负债表

　　被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。

这里的账面价值是指被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值。

　　2.合并利润表

（1）合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

（2）为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成，发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：

被合并方在合并前实现的净利润”项目。

　　【教师提示】

　　合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。

　　【教师解读】

　　合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。

　　合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

　　同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自合并方的资本公积转入留存收益。

　　【教师提示】

　　这里合并方的资本公积仅限于“资本溢价或股本溢价的贷方余额”。

　　因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

　　五、非同一控制下企业合并的处理

（一）确定购买方

　　购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

（二）确定购买日

　　1.购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。

　　在控股合并的情况下，购买方应在购买日确认因企业合并形成的对被购买方的长期股权投资。

　　2.确定购买日的基本原则是控制权转移的时点

　　企业在实务操作中，通常同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日：

　　●企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；

　　●购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　●购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策（或相关活动），享有相应的收益并承担相应的风险；

　　●按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；

　　●参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

　　3.企业合并涉及一次以上交易的，例如通过分阶段取得股份最终实现合并，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。

“交易日”是指合并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。

　　分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。

（三）确定企业合并成本

　　企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

　　（四）购买日合并财务报表的编制

　　非同一控制下的控股合并中，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表。

　　在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；

　　长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，企业合并准则中规定应计入合并当期损益，因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。

　　知识点：

控制的判断

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　【注意】

　　投资方在判断其是否控制被投资方时，应考虑所有的事实和情况，当且仅当投资方同时具备上述三个要素时，投资方才控制被投资方。

　　在判断控制时，投资方应首先考虑被投资方设立的目的及其设计，以识别：

　　●相关活动；

　　●如何对相关活动进行决策；

　　●哪一方拥有现时能力主导这些活动；

　　●哪一方从这些活动中获得回报。

　　一、识别被投资方的相关活动及其决策机制

（一）相关活动

　　相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。

　　相关活动可能包括但不限于下述活动：

　　①商品或劳务的销售和购买；

　　②研究与开发活动；

　　③资产的购买和处置；

　　④金融资产的管理；

　　⑤确定资本结构和获取融资活动。

　　【注意】

　　值得注意的是，应关注的活动应是对被投资方的回报具有重大影响的活动，而不是对被投资方回报影响甚微或没有影响的行政活动。

（二）决策机制

　　1.就相关活动所作出的决策的例子：

　　·就被投资方的经营、融资等活动作出决策，包括编制预算；

　　·任命被投资方的关键管理人员或服务提供商，并决定其报酬，以及终止其作为服务提供商的业务关系或者将其予以辞退。

　　2.企业应当重点关注被投资方设立的目的及其设计以及如何作出有关下列活动的决策：

　　·变更战略方向，包括收购和处置子公司；

　　·主要资本性资产的购买和处置；

　　·委任董事及其他关键管理人员和确定其酬劳；

　　·批准年度计划和预算以及股利政策。

　　3.相关活动一般由企业章程及协议中约定的权力机构（例如股东会、董事会）来决策的。

　　特殊情况下，相关活动的决策也可能基于合同协议约定等原因由其他机构来主导，如专门设置的管理委员会等。

　　【注意】

　　有限合伙企业的相关活动可能由合伙人大会决策，也可能是由普通合伙人或者投资管理公司等机构或人员决策。

　　【例1】A资产管理公司设立一家投资公司B，A公司占B公司30%的股权，剩余70%股权由与A公司无关联方关系的公众投资者持有，这些投资者的持股比例十分分散。

此外，B公司还向其他公众投资者发行一项债务工具。

B公司使用发行债务工具和权益工具所筹集的资金进行金融资产组合投资（该投资组合均投资于债务工具），B公司可能会面临与该金融资产组合投资相关的因不履约而导致投资本金和利息不能收回的信用风险。

　　为此，双方在协议中明确，当所持金融资产组合投资出现违约事项时，B公司的权益工具持有人首先承担由违约事项带来的损失，在违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，剩余损失由债务工具持有人承担。

在违约事项带来的损失超过权益工具金额之前，A公司管理B公司的投资组合，当违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，由债务工具持有人指定的其他方开始管理B公司的投资资产。

　　【分析】在本例中，在未发生违约事项或违约事项带来的损失小于权益工具金额的情况下，B公司的相关活动是金融资产投资组合的管理。

而在违约事项带来的损失超过权益工具的金额后，B公司的相关活动转变为对存在违约事项的资产及剩余金融资产投资的管理。

　　4.被投资方的相关活动通常有多个，并且可能不是同时进行。

　　当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

　　二、赋予投资方对被投资方权力的权利

（一）主导相关活动的现时权利

　　权力来源于权利（如表决权）。

为拥有对被投资方的权力，投资方必须享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

　　●权力的判断应以投资方主导被投资方相关活动的能力为基础，准则并不要求投资方实际行使其权力。

　　●拥有现时能力主导被投资方相关活动的投资方拥有主导被投资方的权力，即使其主导的权力尚未被行使。

　　●投资方曾经主导被投资方相关活动的证据有助于确定投资方是否拥有权力，但是仅凭此类证据本身不足以得出投资方是否具有主导被投资方的权力的结论。

（二）赋予投资方对被投资方权力的权利方式

　　投资方对被投资方的权力可能源自各种权利，例如：

　　●表决权或潜在表决权；

　　●委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主体的权利；

　　●决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利；

　　●由管理合同授予的决策权利。

　　【准则规范】

　　通常情况下，当被投资方具有一系列对回报产生重要影响的经营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利（单独或结合其他安排）将赋予投资者权力。

　　（三）实质性权利和保护性权利

　　在判断投资方对被投资方所拥有的权利时，还应区分该权利是实质性权利还是保护性权利。

　　在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利。

　　1.实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行的权利。

　　【注意】

　　实质性权利应是在对相关活动进行决策时可执行的权利，通常是当前可执行的权利，但某些情况下目前不可行使的权利也可能是实质性权利。

　　【例2】投资方持有一份将于25天后结算的远期股权购买合同，该合同结算后，投资方能够持有被投资方的多数表决权股份。

同时，能够对相关活动进行决策的最早决策日只可能是30天后才能召开的特别股东大会。

除此之外，其他投资方不能对被投资方相关活动现行的政策作出任何改变。

　　【分析】在本例中，虽然投资方持有的25天后才能结算的远期股权购买合同不是当前可执行的权利，但是由于最早可能召开的股东大会必须在30天之后，晚于此远期合同的可行权日（25天后）。

　　在投资方执行远期合同之前的时间段内，也没有其他任何一方可以改变与被投资方的相关活动有关的决策，所以该权利虽然当前不可执行，但仍然为一项实质性权利，使该投资方当前有能力主导被投资方的相关活动。

★对于投资方拥有的实质性权利，即便投资方并未实际行使，也应在判断投资方是否对被投资方拥有权利时予以考虑。

　　2.保护性权利旨在保护持有这些权利的当事方的权益，而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力。

　　★投资方仅持有保护性权利不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制。

　　三、权力源自于表决权

　　大部分情况下，投资方通过表决权或类似权利获得主导被投资方相关活动的现实权利。

　　持有被投资方过半数表决权的投资方要对被投资方拥有权力，该投资方所拥有的表决权必须是实质性权利，且使该投资方具有主导该被投资方相关活动的现时能力（通常通过决定财务和经营政策实现）。

（一）持有被投资方半数以上表决权

　　当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派，而且权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。

　　【例3】A企业和B企业分别持有C企业40%和60%的普通股，C企业的相关活动以董事会会议上多数表决权主导，A企业和B企业根据其享有C企业所有者权益的比例，各自有权任命6名和4名董事。

　　【分析】如果不存在其他相关因素，A企业拥有对C企业的权力，因其有权任命主导C企业相关活动的董事会的大多数成员。

（二）持有被投资方半数以上投票权但无权力

　　投资方虽然持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力。

　　1.当其他方拥有现时权利使其可以主导被投资方的相关活动，且该其他方不是投资方的代理人时，则投资方不拥有对被投资方的权力；例如，持有半数以下表决权的其他方拥有实质性潜在表决权，并据此取得主导被投资方相关活动的现时权利。

　　2.当投资方所拥有的表决权并非实质性权利时，即使持有多数表决权，投资方也不拥有对被投资方的权力。

例如，由于无法获得必要的信息或法律法规方面的障碍，投资方虽持有半数以上表决权但无法行使，则该投资方不拥有对被投资方的权力。

　　【准则规范】

　　确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力，关键在于该投资方是否拥有主导被投资方相关活动的现时能力。

　　在被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动，因此，投资方即使持有被投资方过半数的表决权，也不拥有对被投资方的权力。

　　3.有些情况下，根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例。

　　【例4】被投资方的公司章程规定，与相关活动有关的决策必须由出席会议的投资方所持三分之二以上的表决权通过。

　　【分析】这种情况下，持有半数以上但不足三分之二表决权的投资方，虽然表决权比例超过半数，但该表决权本身不足以赋予投资方权力，应结合其他因素进行进一步的分析与判断。

　　（三）持有被投资方半数或半数以下表决权

　　持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方），应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否可以赋予投资方拥有对于被投资方的权力。

　　1.投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

　　●投资方持有的表决权比例越高，越有可能有现时能力主导被投资方相关活动；

　　●为否决投资方而需要联合一致的行动方越多，投资方越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。

　　【例5】A投资者持有被投资者（甲公司）48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但没有股东持有超过1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策。

　　【分析】当以其他股权的相对规模为基础判断所获得的投票权的比例时，A投资者确定48%的权益将足以使其拥有控制权。

　　在这种情况下，A投资者无需考虑权利的任何其他证据，即可以其持有股权的绝对规模和其他股东持有股权的相对规模为基础，确定其拥有充分决定性的投票权以满足权力的标准。

　　【例6】A投资者持有被投资者40%的投票权，其他十二位投资者各持有被投资方5%的投票权，股东协议授予A投资者任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议，须获得三分之二的多数股东表决权同意。

　　【分析】在这种情况下，A投资者得出结论认为，单凭投资者持有的投票权的绝对规模与其他股东持有的相对规模，无法对投资者是否拥有足以赋予其权力的权利作出结论。

　　但是，A投资者确定股东协议条款赋予其任免管理人员及确定其薪酬的权利，足以说明A投资者拥有对被投资者的权力。

　　【例7】A投资者持有被投资者（甲公司）45%的投票权，其他两位投资者（B、C投资者）各持有被投资者26%的投票权，剩余投票权由其他三位股东持有，各占1%。

不存在影响决策的其他安排。

　　【分析】在这种情况下，A投资者投票权的规模与其他股东持有的投票权的相对规模，足以得出A投资者不拥有权力的结论。

只要其他两位投资者联合起来就能够阻止A投资者主导被投资者的相关活动。

　　【教师提示】

　　无论是实务工作中，还是考试中，“第一大股东”并不意味着控制。

　　2.与其他表决权持有人的合同安排

　　投资方自己拥有的表决权不足，但通过与其他表决权持有人的合同安排使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。

　　【准则规范】

　　该类合同安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是与其他表决权持有人协商根据双方协商一致的结果进行表决。

　　【例8】E企业拥有4名股东，分别为A企业、B企业、C企业和D企业，A企业持有E企业40%的普通股，其他三位股东各持有20%，E企业的相关活动受其董事会主导，董事会由6名董事组成，其中3名董事由A企业任命，剩余3名分别由B企业、C企业和D企业任命。

A企业和B企业单独签订合同安排，规定B企业任命的董事必须与A企业任命的董事以相同方式进行表决。

　　【分析】若不存在其他因素，该合同安排赋予A企业在董事会议上获得涉及相关活动的大多数投票权这一事实将使A企业拥有对E企业的权力，即使A企业并未持有E企业的大多数投票权。

　　3.其他合同安排产生的权利

　　投资方可能通过拥有的表决权和其他决策权相结合的方式使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

　　例如，投资方可能通过表决权和合同安排给予的其他权利，使其目前有能力主导被投资方的生产活动，或主导被投资方的其他经营和财务活动，从而对被投资方的回报产生重大影响。

　　但是，在不存在其