(不设董事会)有限公司第一次股东会决议及章程.docx

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（不设董事会）有限公司第一次股东会决议及章程

山西xxxx有限公司

xxx年第一次股东会议决议

xxxx年x月x日，在本公司办公室，召开了山西xxxx有限公司xxxx年第一次股东会决议，在会议召开的15日前本公司已以电话方式通知到全体股东。

到会的股东有xxx、xxx，会议由股东xx召集和主持。

经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议。

      一、公司名称：

山西xxxx有限公司

      二、公司住所：

太原市xx区xxx路xx号xx幢xx号。

      三、公司注册资本：

人民币xxx万元（认缴）。

      四、本公司xx位股东组成，股东名单如下：

xxx认缴方式出资xxx万元人民币，占注册资本比例的xx%，xx认缴方式出资xx万元人民币，占注册资本比例的xx%，

五、本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事为法定代表人，选举xxx为执行董事。

六、本公司设经理一名，由执行董事xx兼任。

七、本公司不设监事会，设监事一名，选举xx担任。

八、以上执行董事、经理、监事的产生程序符合《公司法》及有关法律、法规的规定。

九、一致通过山西xxxxx有限公司的章程，章程共11章41条。

十、全体股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

十一、全体股东保证所提供的材料真实、合法、有效，并承担一切责任。

十二、一致同意股东xxx代表本公司签订房屋租赁合同。

十三、一致同意委托xxx办理本公司注册登记手续。

表决情况：

对本次股东会决议，持赞同意见的股东xx人，代表100%的股份，占出席股东会的股东所持股份总数的100%。

股东签名：

                                          xxxx年xx月xx日

山西xxxxx有限公司

章    程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由xxx、xxxx

x位股东共同出资设立山西xxx有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章     公司名称和住所

第一条  公司名称：

山西xxxxx有限公司。

第二条     公司住所：

太原市xx区xx路xx号x幢xx号。

第三条     公司性质：

有限责任公司（自然人投资或控股）

第二章       公司经营范围

第四条  经营范围：

xxxxxxx（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营范围以工商部门核定为准。

第五条   公司经营范围发生变化，应当依法办理变更登记。

第三章       公司注册资本

 第六条  公司注册资本：

人民币xx万元（认缴）。

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第四章股东、发起人的姓名（或名称）、出资方式、出资额和出资时间

第七条  股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：

名称

证件号码

住  所

认缴出资方式

认缴出资额

（万元）

认缴出资

比例％

认缴出资时间

xxx

xxx

xxxx

货币

xx

xx年x月x日

xxx

xxxx

xxxx

货币

xxx

xx年x月x日

全体股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司

的债务承担责任。

第八条  股东应当按约定期限缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，并在领取营业执照之日起在xx年认缴期限内缴足。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的基本帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或低估作价。

股东不按照前款规定的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五章   股东的权利和义务

     第九条  股东享有下列权利：

（1）有权将自己的姓名、住所、出资额及出资证明编号等事项记载于股东名册内；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

   （3）委派和更换执行董事、监事、经理，决定有关执行董事、监事、经理的报酬事项；

   （4）根据执行董事的提名，决定聘任或者解聘高级管理人员、财务负责人及其报酬事项；

   （5）审议批准执行董事的报告；

   （6）审议批准监事的报告；

   （7）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （9）对法定代表人注册资本、股东的变更作出决定并修改章程；

   （10）对发行公司债券作出决议；

   （11）取得红利及公司清偿债务后的剩余财产；

   （12）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

   （13）公司章程规定的其他职权。

    股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并有股东签字后置备于公司。

第十条   股东负有下列义务：

（1）缴纳所认缴纳的出资额；

（2）以其所认缴纳的出资额承担公司债务，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；

    （3）股东应当按约定足额缴纳公司章程规定的出资额，在公司注册登记后，不得抽回出资；

     （4）应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他人员的利益；

     （5）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债券；

     （6）本章程规定的其他义务。

 第六章    股东的权股转让

 第十一条   有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十二条  股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章     公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条  股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

    （3）审议批准执行董事的报告；

    （4）审议批准监事的报告；

    （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

    （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （8）对发行公司债券作出决议；

    （9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

    （10）修改公司章程；

（11） 公司章程规定的其他职权。

第十四条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

     第十五条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时（一年一次）召开。

代表十分之一以上表决权的股东，不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十七条股东会会议由执行董事召集并主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十八条  股东会会议作成修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第十九条公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。

执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

    （3）决定公司的经营计划和投资方案；

    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

    （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    （8）决定公司内部管理机构的设置；

    （9）决定聘任或者解聘公司经理副经理，财务负责人及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

    第二十条  公司设经理1名，由股东会任免。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （3）拟定公司内部管理机构设置方案；

   （4）拟定公司的基本管理制度；

   （5）制定公司的具体规章；

   （6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

   （7）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（8）股东会授予的其他职权。

     经理列席股东会会议。

第二十一条  公司设监事1名，由公司股东会选举产生。

监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

 监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免建议；

   （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

   （4）提议召开临时股东会，在股东会不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照有关法规对执行董事、高级管理人员提出诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

    监事列席股东会会议。

第二十二条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十三条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章    公司法定代表人  

第二十四条  公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第九章   财务、会计、利润分配及劳动用工制度  

第二十五条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度、并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制定。

第二十六条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。

第二十七条  公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定的提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十八条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

          第十章     公司的解散事由与清算办法

 第二十九条  公司的营业期限为20年，从公司营业执照签发之日起计算。

第三十条  公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）因不可抗力事件导致公司无法继续经营时；

（6）人民法院依法予以解散。

第三十一条  公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算组由股东组成；清算结束后，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定定告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章   股东认为需要规定的其他事项

第三十二条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十三条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第三十四条   公司高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条   公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程规定，由股东决定；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资者担保的数额有限额规定限的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东同意。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。

   第三十七条公司章程的解释权属于股东会。

   第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

   第三十九条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

       第四十一条本章程一式三份，公司留存二份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

xxxx年xx月xx日