电大年财务案例分析形成性考核册.docx

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电大年财务案例分析形成性考核册

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一、单项案例分析题、根据案例一，在万科的治理结构下，你认为对于公司长期的财务决策与控制，1分）是由董事会主导还由管理层主导？

为什么？

（15答：

根据案例一，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事条中董事会的职权中看出，例如决定公司的经营计划108会主导的。

可以从公司章程第和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。

应由董事会审批的对外担保，必条中规定：

董事第110须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议；

会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

按照《公司法》及有关法规规定，公司拟投资项目金额占公司最近经审计总以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产资产的10%以上的，该次交易应当经过股东大会批准。

总而言之，董事会确定对对外投资、的50%建立严格的审查和决策程序，委托理财权限，对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、重大投资项目等。

、根据案例二说明如何把握相对估值法和绝对估值法的采用前提与利弊？

2答：

常用的企业价值评估方法分为相对估值法和绝对估值法两种。

相对估值法主要依赖会计利润和账面价值，最常用的有市盈率法和市净率；而绝对估值法——内含价值法则是专门针对寿险行业盈利模式的特殊性而提出的。

相对估值法必须在资本市场有效的假设前提下进行同时，相对估值法比较直观，资料易得，例如市盈率可反映公司风险性、成长性、资产盈利水平等特征，但是相对估值法出存在很多弊端例如对亏损企业无意义、对周期性行业的企业估价往往出现较大偏差、新兴市场股价波动较大，难以估值、对企业动态成长性估计不足，对新型产业难以应用等。

再对其盈利预测绝对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的盈利预测，按照一定的折现率合计计算其价值。

寿险公司的内含价值，是指在充分考虑总体风险的情况下，适用业务对应的资产未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值。

这个概念延续了经济价值的概念，并在评估过程中很明显地体现出了寿险行业的特点，加入了对未来的精算假设，运用了精算的技术，是寿险行业特有的以精算技术为基础的公司价值概念。

从而克服了相对估值法的不足，但是作为绝对估值法的内含价值法自身也存在）计算内含价值的精算标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准来定1缺陷：

（义一家保险公司的内含价值的形式、计算方法或者报告格式。

因此，在定义、方法、假）2设是、会计基准以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的时存在不一致性。

（对内含价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大的内含价值涉及大量复杂的技术，变化，对假设的敏感性强。

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年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的资产20063、根据案例三说明你如何看待臵换？

答：

此次关联交易属于典型的不良资产臵出、优良资产注入，体现出长虹集团支持此次资产臵换带有明显的扶持色彩，使上市公司甩出了巨大坏账和存上市公司的意图。

四川长虹此次资产臵换可谓?

一箭双雕?

，不仅获得了完整的?

长虹?

货?

包袱?

。

资产亿元的应收账款也甩给了大股东长虹集团。

Apex公司4商标所有权，而且将美国臵换解决了三大问题，首先，彻底解决了长虹商标使用权与所有权长期分离的问题，确应收账款的历史APEX保了上市公司经营的独立性和资产的完整性；其次，彻底解决了后续可能形成APEX遗留问题，根据绵国资委[2006]26号文批复，上市公司大股东已对的损失进行了保底承诺；第三，避免向长虹集团缴纳商标使用费，减轻了上市公司后续经营压力。

因此这次资产臵换将进一步优化上市公司资产结构。

从运营整体考虑，以前商标的所有权和使用权分开有一定的缺陷，注入商标增强了资产的独立性和完整性，有利于长虹的长期可持续发展。

资产臵换为上市公司的后续运作铺垫道路。

只不过是四川长虹在资本市场布局中迈出的具四川长虹与长虹集团进行资产臵换，金融?

模式的开始。

有标志性的一步。

以这场资产臵换为标志，昭示着四川长虹?

实业+分）（154、根据案例四出发，评价IPO询价制度改革的必要性和主要难点。

这标志着中国,（IPO）询价制度1月1日正式施行首次公开发行股票2005答：

年询价制度是指首次公开发行股票的IPO首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

按照）简称发行人及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。

公司（询,开始进行推介和询价。

发行申请经证监会核准后,发行人应公告招股意向书规定价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。

询价制度并未实现新股定价的彻底市场、IPO目前IPO底价制度改革的必要性：

1但与国际上通行的完全市场化定价虽然目前的新股询价制迈出了市场化的一大步,化。

、通更多的是为融资顺畅考虑。

2,因为其核心不是优化配臵资源功能,却有很大区别询价制度在价格的确定上必然产IPO过询价制度产生的股票发行?

市场价畸形问题。

在股权分裂流通股和非流通股产权一是市场价值发现功能必然扭曲问题。

生两个问题:

缺乏基本真实供求量基础。

二是缺乏询价制度所必须的基本市场结,界定模糊条件下多层次的市场结构是均衡价,构。

足够多的交易者进入市场是均衡价格形成的基本条件、3格合理化的基础,寡头垄断、一股独大市场结构不可能真正实现市场价值发现功能。

询价制度仍忽视中小投资人利益问题。

社会公众投资者不适用于这一询价制度。

在IPO

询价明显突出了流通股中的机构大流通股IPO定价总体上不利于流通股股东的情况下,

进一步不利于中小投资者。

东的利益,

无论询价制度与过去体制的矛盾和衔接问题。

过去的发行价,、主要难点：

1IPO

倍市盈率以而且以前发行价都在20什么企业都以20倍市盈率或以上由政府定价,

钱虽然也,倍市盈率发行,新股倒是可以继续发行了低于上,如果新股随行就市,20

对市场将会产生大的,可以继续圈了,但以前发行的所有股票价格都得推倒重来下台阶、制定科学的定价技术方也是询价制度要面临的问题。

2震动,如何解决价格双轨问题,无论是保荐机构还是机构投资者在估价的技术性和科学性方面都缺乏能力和经验法。

应加大这方面的资金投入和研究工作。

但这方面的专业人才也比较少二、综合案例分析题、请结合案例说明家庭企业在公司治理上有什么特点，与万科对比国美集团在公120司治理上存在什么缺陷？

（分）、国美之争，表面上看，是利益之争；实质上，也是制度之争，是家族治理答：

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国美的控制权争夺已经充分的演绎出了中国式家族企业模式与现代企业治理模式之争。

治理中的三大核心问题。

）中国式家族企业治理是能人治理模式。

（1但缺乏关键领导人员的后备往往是由极具才干的创始人和其家族主导企业的发展，机制，制约企业长期稳定发展。

能人治理模式在企业创业之始，有其独特的优势，家族成员凝聚力高，执行力强，非常有开创精神。

但是在发展到一定阶段时，这种模式便显示出其的弊端。

由于强调家族成员主导，对外部人，尤其是能接替企业最高领导权的人才不信任，导致家族企业在创始人出现意外时，不能有效应对关键领导缺失风险。

对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境，当前的国美之争，一定程度上也是因为能人治理模式本身的弊端而引发的。

）家族企业治理模式中，大股东意志特征明显。

（2这往往会阻碍其他股东、董事会、监事会、管理层独立正常行驶职能，从而使董事会成为大股东的傀儡。

从现代股份制度上来说，股份公司是属于全体股东，实现一股一权制度，只是由于股份公司的小股东表达意愿的能力较弱，导致股份公司大部分时间都体现的是大股东的意志，但这并不表明大股东就是公司意志的代表。

比如国美，无论最后鹿死谁手，但这次争斗已经给国美造成了永久性的伤害，这中间丧失了多少发展的良机，企业的资源又有多少被卷入争斗之争而消之于无形。

企业有多少损失、股东有多少损失，这些恐怕都是无法衡量的。

3）现代公司治理结构与职能缺失。

（就是说所有权与经营权分开、三层治理?

，现代公司治理结构的核心是?

两权分离、股东大会、董事会、管理层三层相互约束，共同来治理企业。

比如国美之争中，黄光裕入狱，高层动荡，按照委托代理制度的设计，此时职业经理人的作用就应该体现出来，职业经理人应该独立于股东，受诸多股东的委托，独立自主经营企业，完全站在公司的虽然国美早已成为香港上市公司，以公司的利益来评判每一交易事项的得失取舍。

角度，但其治理结构仍以黄光裕家族管理为主，未能建成真正意义上的现代公司治理结构，管理层大多时候只能成为黄氏家族的代执行者。

管理层独立性的缺乏，也成为导致今日双方纷争的导火线。

、与万科对比国美集团在公司治理上存在：

2首先，优化人力资源机制，培养后备梯队人才，保障企业后继有人。

中国很多企业家经常挂在嘴边的一句话就是要把公司做成?

百年老店?

，其实所谓的?

百年老店?

也就是实现企业的可持续发展。

时代在变，市场在变，管理也在变，因此要实现企业的可持续发展，就必须建立起连续的人才保障机制，不会因个别领导层的动荡而使企业陷入说明能人治理模式不可延续）（对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境,危机。

万科集团的王石在这方面安排的就比较完善。

在创业之始，王石筚路蓝缕，亲力亲为，但在发展到一定规模时，就着力培育年轻的接班人。

在合适的时机，就将万科全权转交接班人运营，自己去做想做的事情。

这对企业家，和企业而言，都不失为一件佳事。

其次，大股东意志应服从于企业长久发展利益，完善董事会职能。

国美黄、陈之争，是家族企业治理模式矛盾纷争的集中体现。

初始时，国美在黄光裕家族的领导下迅猛发展，但管理团队受到大股东影响，并不能发挥独立作用，国美没有按正规管理制度和机制发展；如果国美能够借此推动公司治理结构的转变，由家族治理型企业转换成真正意义上现代企业，促使其自身回到正常轨道上发展，成为一家持续发展的优秀企业，相信以后也定能为中国家族企业治理演绎出新的发展模式。

万科集团在这方面做的就相当不错，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事会主导的。

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再次，健全治理结构，董事会和管理层各施其职，赋予管理层充分的自主经营权。

作为家族企业的创始人和大股东，此时是否抱着一种包容之心和分享的态度，以企业的利益为重，让它能走的更远、拥有灿烂的未来。

世界上五百强企业鲜有始终由家族企业主导发展壮大，大多本着能者居之，广泛吸纳优秀的人才。

万科集团董事会确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目等。

由于万科经营的多样性和众多的员工，高层决策者应该把相当一部分权力下放给事业部，否则、凡事都集中在总经理等高层手里，总经理就会忙于日常的业务，而无暇考虑组织的长远发展规划，。

而实行事业部制，公司的领导就再则，能及时的抓住问题的关键，可更多的考虑企业的长远战略，和对外部环境的研究，实行分权的事业部制，也可培养更多的管理人才。

、请结合案例说明职业经理人在公司治理结构中的地位，并分析职业经理人制度2分）（20在发展过程中应注意的问题。

答：

（一）我国职业经理人的行为受到公司内、外部环境中相关制度的约束和道德准则的规范。

1）公司内部环境中存在的制度约束（现代股份公司制企业，出资者与管理者相分离，委托代理关系普遍存在，经理人受托于股东，替股东管理其财富。

此时，完善的公司治理结构就成为约束经理人行为，减?

摊薄大股东黄光裕股权?

维护股东利益的制度保证。

在国美事件中，少委托代理成本，当时持有国美电年，在国美周年股东大会上，的安排始终是陈黄双方最大的矛盾。

2006股权的黄光裕对国美电器?

公司章程?

进行了最为重大的一次修改，授予国美器约70%电器董事会如下权力：

国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设臵的董事人数限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

至此，国美董事会具有了凌驾于股东的权利。

陈晓也正是利用这一点，不断摊薄黄光裕的股权。

黄光裕入狱后，陈晓全面接管国美，先是引入贝恩资本，摊薄黄光裕股权，后是推出股权激励措施，拉拢管理层。

黄光裕作为大股东，他的权益显然已无法保证。

而造成这一局面的根源，是国美内部不合理的董事会权力安排。

）外部市场优胜劣汰的利益约束（2外部环境的约束主要来自于金融市场和职业经理人市场提供对于职业经理人而言，的利益奖惩机制。

作为上市公司的管理者，尤其是高级管理人员，评判其价值的一个指标是看其任职期间公司的股票价格是否呈上涨趋势。

陈晓掌舵国美电器后，做的反响最大的一件事就是引入贝恩资本。

与黄光裕卸任前的股票走势相比，陈晓在任时的股价走势显然要好得多，黄光裕一系列的负面新闻，险些打垮国美，仅从这一点看，我们不能不说作为职业经理人的陈晓还是称职的。

陈晓对国美的?

拯救?

行为，在很大程度上得?

大会上陈晓没有被罢免的重要原因。

到了大多数股东们的认可，这也是为何在?

9.28尽管如此，陈晓在发行新股等一系列其他措施上损害了大股东黄光裕的利益，并且这其中有追求自身权利扩大的嫌疑，所以，黄光裕行使自己的股东权利，要求罢免陈晓，也是在情理之中的。

对于一个曾经积极?

篡权?

的经理人，可能很多公司的股东都会避之不及。

陈晓也同样面对着职业经理人市场的求职压力：

一旦离开国美，该何去何从？

对于职业经理人来说，跳槽不可怕，可怕的是无槽可跳。

3）道德准则对职业经理人行为的规范（在国美事件进程中，陈晓曾坦言，自己承受了很多来自外界舆论的压力，甚至不敢登陆博客。

单从道德层面来说，陈晓作为职业经理人对大股东的背叛，挑战了民众心目

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中的道德准则，大众在舆论上普遍支持作为大股东的黄光裕。

（二）职业经理人制度在发展过程中应注意以下问题：

1）公司治理制度不完善，要进一步完善（在我国多数公司现有的股东大会、董事会、监事会加经理层的治理体系中，应在董事会中增加独立董事的比例，尤其是强化董事会的薪酬委员会和提名委员会的独立性，薪酬做出更为客观的评估。

任免、并借助外部机构的独立审计，对经理人的行为、业绩、同时，在公司章程的设臵过程中，要合理地赋予董事会权力。

）强化资本市场在利益奖惩中的作用（2在完成股权分臵改革之后，我国应着力完善股票市场的收购兼并机制，在经理人的薪酬安排中更多地侧重于股权收益，将管理者与出资者的利益锁定在一起，使经理人为实现自身利益的最大化而做出的选择和行为同时也满足股东利益最大化的需要。

因此，完善的资本市场将为经理人的制衡机制发挥作用提供有效的平台。

）职业经理人流动的市场机制（3在退出机制方面，如果经理人未能完成与企业约定的职责，就应主动引咎辞职；如果经理人有重大过错造成企业重大损失，企业应有权解除与经理人的合同，并追究其责任。

而我国的企业既没有引咎辞职机制，也没有解除职务或免职的传统，企业经营不善初显端倪时得不到及时纠正，会越陷越深。

企业内部激励机制与责任追究机制的建立和完善，可以使经理人的权、责、利更紧密地联系起来。

）提升职业道德的行为约束力（4强化职业经理人的职业道德素养，应该做到将学校教育与在职教育相结合，将社会大环境建设与企业小环境完善相结合，将主观意愿与体制约束相结合。

职业经理人信用评价体系，或者是社会征信体系的存在，将激励经理人建立自身良好的信用记录，谋求长远利益，这些体系的建设也应是提升经理人职业道德对其行为约束力的必要机制保证。

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财务案例分析作业15分）1、结合案例五说明你认为新东方是否应当上市？

（因此新东方应当上市，主要原因如下：

答：

总的来说，新东方海外上市是利大于弊，）便捷有效地打造融资平台。

立足新东方，融资并非其上市的主要目标，新东1（万元美1850方的资金面并不存在太大的问题，从其募股说明书可以得到印证，除了用万美元扩大学校网络及支付其他一般性运营资金，看来2000元募集资金偿还债务，用新东方上市融资并不迫切。

但新东方有进入学历教育的经营战略，实现英语幼儿园、小学、中学甚至大学的全链条式的产业化，而实现这个目标，需要有资金的支持。

）快速改善公司治理结构。

新东方选择在美国上市，美国的资本市场监管十分2（法案对内部控制和信息披露的严格要求，因此，新年以后还SOX的严格，而且在2002东方通过在美国上市可以迅速地改善其公司治理和内部控制，从而形成良好的公司结，上市所带来的内部控制的优势以及财务控构，特别是改变新东方的?

个人英雄主义?

制、人力控制、审计监控、教学项目的支持，保证新东方的后续发展。

）便于建立员工激励体系。

上市部分改变了新东方归属感的问题，从新东方的3（发展历程可以发现，高薪高酬一直是吸引人才的重要手段，但很多新东方的教师普遍存在?

打短工，拿高薪?

的心态，长期以来，新东方保持着相当惊人的流动率，而通过上市，可以通过股票激励，解决这些问题。

）形成令战略投资者满意的退出机制。

新东方上市的另一个重要因素就是减少（4内部利益分配以及带来内耗问题，由于上市前，公司除俞敏洪以外的其他股东的股份都

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是俞敏洪无偿馈赠的，当这些股东离开或想要出让股份时，就产生了估值的问题，而上市后，有了公开的市场，使这个难题迎刃而解。

、结合案例六分析债券融资和银行货款融资方式对企业的不同影响？

2）债券筹资的资金成本比较低。

相对于股权投资人而言，债券投1优势：

（答：

资人要求的必要报酬率比较低，资本成本固定，没有剩余所有权的要求，此外债券利息是企业在所得税前的利润列支，具有抵税的作用，也就是财务杠杆的好处。

）债券筹资不会分散企业的控制权。

（2）债券筹资可以使股东获利财务杠杆的好处。

因为债券筹资是按事先确定的利3（息率向债券持有人支付利息，债券持有人不参加企业盈利的分配，这样当企业的总资本收益率高于债券利息时，债券筹资便可以提高权益资本收益率，使企业所有者获利资本收益率超过债券利息部分的财务杠杆的效益。

）债券筹资便于调整资本结构，企业可以根据需要，发行不同期限、不同种类4（的债券来筹资，并据以形成灵活的资本结构。

劣势无论盈利与否，债券筹资有按期还本付息的法定义务，）债券筹资的风险较大。

（1这会给企业带来较大的财务压力。

）债券筹资的限制条件较多。

债权人为了保障其债权的安全，一般都会在债券2（合同中订立保护性的条款，这些条款有时会限制企业财务的灵活性。

3（）债券筹资所筹集的资金数量有限。

、结合案例七比较定向增发与公开增发的主要异同。

并分析此次定向增发对其他3股东权益的影响。

就是只面向特定对象再发新股,定向增发答：

公开增发就是面对社会大众再发新股

的权益有摊薄和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东与公开发行相比，定向增发

效应。

但是定向发行和公开增发有着本质的区别：

重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资。

1.定向增发的目的是为了进行

定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者。

2.

、债权等，而公开增）的对价不限于现金，还包括非现金资产（包括权益3.定向增发

发必须以现金认购。

的定向增发4.由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，

条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。

不需要承销，成本和费用相对较低。

5.定向增发

好的影响就是新的资金注入使得苏宁电器可以继续扩张开更多分点坏的影响就是扩大股本摊薄收益分）（154、结合案例八说明你如何看待发行短期融资券对特变电工的必要性。

特变电工发行短期券的主要原因在于补充公司的流动资金以及归还部分银行贷答：

款，调整融资方式。

年之后公司的速支比率有所下降，从公司流动资金的需求方面进行分析。

2003

（1），1年至2006年速动比率均小于，且到2006年情况有所好转，也只达到了0.832003普遍低于同业水平，表明特变电工存在一定的短期偿债压力。

200623.34亿元增至20032003年起糟透逐步扩张，主营业务收入由年的公司

（2）公司月底，2006年122006年的59.14亿元。

年特变电工获得了大量的订货合同，截止亿元。

生产规模的扩大带来流动资金需求的增加，也就增加了履约合同金额达到91.56公司短期融资的需求。

而此时特变电工的经营性现金流较为充足，因此总体偿债压力并不大。

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）从公司的融资成本与效率方面分析。

短期融资券作为一种新的融资渠道，资3（金成本相对较低。

以融资成本较低的融资券代替一般银行货款，有利于降低公司资金成本，是对公司整体负债结构的优化。

分）二、综合案例分析题（40说明天威英利纽约上市的时机是否恰当？

、根据案例分析天威英利纽约上市的背景，1答：

一般来说，通过海外上市，会给企业带来以下好处：

便捷有效地打造融资平台。

快速改善公司治理结构。

便于建立员工激励体系。

形成令战略投资者满意的退出机制。

保定英利集团和北京中新立业分天威英利的三个股东：

天威保变、1998年成立时，年末，天威的股份。

此后，经过数次增资和股权转让，到2005、45%和6%别占公司49%51%的绝对控股局面，中新立业出局。

保变保持对天威英利年建月，天威英利三期工程在?

粮薪在筹?

的情况下动工，宣布在20082006年4亿元人民币。

如此大的投资显然远远超出了天威30500成兆瓦年产基地，总投资合计保变的承受能力。

要完成三期工程建设，除了境外上市，天威英利别无选择。

、根据案例分析，你认为天威英利纽约上市后，将对国内太阳能产业的格局产生2分）怎样的影响？

对股东权益将产生怎样的影响？

（202030）光伏发电将会在发展中国家的乡村大规模普及，随着科技发展，预计答：

（1年以后发电成本会继续降低。

所有技术如晶体硅、薄膜以及一些新概念将会在市场上大量涌现。

光伏系统组件将发展成建筑物通用的部件，可以实现大规模的标准化的具体应?

到那时，太阳能将极用，几乎所有新建筑都将安装光伏阵列，把光能转化为电能。

大改变人们的生活方式。

年成立时，天威英利的三个股东：

天威保变、保定英利集团和北京中新19982）（年末，到20056%的股份。

此后，经过数次增资和股权转让，45%立业分别占公司49%、和的绝对控股局面，中新立业出局。

通过合资合同的安排，天威保变保持对天威英利51%天威保变将不能流通的天威英利股权，臵换为可自由流通的境外上市公司股票，一定程从而最大限度地保障度上实现了天威保变所持天威英利股权价值与开曼公司股价联动，天威保变对境外上市公司股份的最了包括社会公众股东在内的天威保变全体股东利益。

同时通过授予大股东天威保变购股选择权终获得将使境内上市公司利益得到完整体现；安排，保障了公司利益，确保了国有资产保值增值3

财务案例分析作业分）、根据案例九分析，说明你对宝钢稳定的资本结构如何看待？

（151年宝钢坚持所有的长期投资紧跟战略规划，并以长期投资引20062003年——答：

导下进行融资策略的安排，使得宝钢一直以来形成了稳定的资本结构，同时也表明了宝钢对目前的资本结构的偏好。

宝钢年以来宝钢一直以股权融资为主导进行长期融资，首先从权益资本来看，2003通过融资的资金额一直呈逐年上升的态势，并且在所有融资渠道中金额最大，远高于其他融资渠道，所以股权融资方式包括留存收益融资是