股权认购非公开发行股份项目资产评估方法说明.docx

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股权认购非公开发行股份项目资产评估方法说明

股权认购非公开发行股份项目资产评估方法说明

三、资产核实情况总体说明

（一）接受评估委托后，评估人员首先向被评估企业提供了评估明细表、填表说明、资料清单等电子文档，要求被评估企业进行资产申报和资料准备；然后成立了以现场项目负责人为主的清查小组，根据制定的现场清查实施计划，分房屋建筑物、机器设备、流动资产及负债、收益法等小组分别进行核查。

评估组清查核实工作期间为2013年4月8日至2013年4月28日。

清查过程分三个阶段进行，第一阶段对评估申报明细表进行初步审核，了解被评资产的概况；第二阶段进行现场清查盘点工作，对申报表中与实际不符项目经被评估企业确认后进行修正完善；第三阶段编写清查核实情况说明。

现将清查方法说明如下：

1．流动资产及负债清查情况

（1）实物性流动资产的核实

本次评估的存货包括原材料、在库周转材料、在产品、库存商品。

评估人员先向企业调查了解存货的核算方法，通过抽查会计凭证对存货账面值的构成内容进行核实，然后会同企业仓库管理人员依据库房、销售部门提供的仓库保管账目、出库记录及申报明细表进行抽盘，并根据评估基准日至盘点日的出入库情况进行调整，验证评估基准日存货实有数量。

在盘点的同时对库房环境、实物码放及标识状况、存货的残次冷背等有关情况进行观察和记录。

（2）非实物性流动资产和负债的核实

通过核对企业财务账的总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产和负债进行了清查，并重点对现金进行盘点、对银行存款和往来款项进行函证、对应收款项进行账龄分析。

2．设备的清查核实

听取被评估企业相关人员对其企业情况及待估资产的历史和现状的介绍，并与财务、设备管理、技术管理等人员进行必要的交谈；

审阅被评估企业填报的各类资产清查评估明细表，根据被评估企业的生产流程特点，检查所填内容是否存在漏项、重项、不规范和不完整的地方，发现问题及时修改补充完善；

核查固定资产财务账册，核实机器设备的数量、购置时间、账面原值和净值，了解账面价值的构成和企业固定资产的折旧政策；

根据申报的资产清查评估明细表的内容进行现场清查核实，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损和锈蚀程度并做出记录；

向企业设备管理人员、技术人员、操作人员调查、询问，了解设备运行、修理、维护保养及设备管理情况，查看重要设备相关档案资料；

收集主要设备的购置合同、进口设备报关单以及车辆行驶证，以核实设备的产权；

进行市场调查，收集相关价格信息和评定估价所需的其他资料。

3．房屋建筑物的清查核实

在资产占有方基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘

查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。

收集相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料。

4．无形资产-土地使用权的清查情况

对土地使用权，评估人员查阅并收集土地使用权证、出让合同，到现场进行实地勘查。

5．在建工程的清查情况

对于在建工程，评估人员主要了解了在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项等，并对工程的实际状况进行了解。

四、影响资产清查的事项

在我们履行清查核实程序中，评估人员未发现影响资产清查的事项。

五、资产清查结论

清查情况表明：

经现场核实:

实物资产的清查情况与清查评估明细表相互对应，各资产账实、账表相符。

其他非实物资产，清查评估明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。

第四部分资产基础法评估技术说明

纳入本次评估范围内的资产和负债为XX技术公司截至2013年3月31日经专项审计后的资产负债表中所列示的资产及负债，为确定XX技术公司在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值，本次评估采用资产基础法和收益法，资产基础法各类资产的评估方法如下：

流动资产评估说明

一、货币资金的评估

1．委估资产的内容：

货币资金包括银行存款和其他货币资金，账面价值共计XXX元。

银行存款包括人民币账户43个，日元帐户5个，美元帐户11个，账面价值XX元；其他货币资金包括人民币账户4个，美元帐户2个，账面价值XX元。

2．评估程序及方法：

现金存放于XX技术公司财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额核对无误，对现金以核实后的账面值确定评估值。

对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证；本次评估对人民币银行存款和其他货币资金按照核实后的账面值确定评估值，对于外币存款按核实后的原币金额乘评估基准日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算确定评估值。

3．评估结果：

货币资金的评估值为XX元，无评估增减值变化。

二、应收票据的评估

1．委估资产的内容：

应收票据为不带息银行承兑汇票，账面价值XX元。

2．评估程序及方法：

查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑的票据，检查相关原始凭证，以清查核实后的账面值确定评估值。

3．评估结果：

应收票据的评估价值为XX元，评估无增减值变化。

三、应收款项的评估

1．委估资产的内容：

本次评估的应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款，应收账款主要是企业按照合同规定应收取的货款，账面金额XX元；预付账款主要是企业按照购货合同规定预付给供应商的材料款及预付的动能费等，账面金额XX元；其他应收款是应收税务机关的退税、应收施工单位的代垫款项、应收委托加工方的材料损失款及与关联单位的往来款项等，账面金额XX元。

2．评估程序及方法：

委估应收账款共54笔，账龄1－2年的1笔，账面金额XX元，占金额总计的0.02%，其余全部在1年以内，占金额总计的99.8%。

委估预付账款共19笔，账龄1－2年的2笔，账面金额XX元，占金额总计的3.98%，其余全部在1年以内，账面金额XX元，占金额总计的96.02%。

委估其他应收款共29笔，账龄1－2年的17笔，账面金额XX元，占金额总计的0.76%，其余全部在1年以内，账面金额XX元，占金额总计的99.24%。

对于应收款项，评估人员首先对总账与明细账和评估明细清单进行核对，经查阅原始凭证和账簿等相关资料，在核实业务内容、账龄、往来方和金额等无误的基础上，具体分析了业务内容、欠款时间和款项回收等情况，并选择余额大或往来发生频繁的单位进行了函证，对截止现场日仍未回函的单位和未发函单位采取了替代程序对款项、业务内容等进行核实，以确认其真实性。

3．评估结果：

应收账款的评估价值为XX元，评估无增减；预付账款的评估价值为XX元，评估无增减；其他应收款的评估价值为XX元，评估无增减。

（三）应收利息的评估

1．委估资产的内容：

应收利息为XX技术公司截至评估基准日应收定期存款及海关保函保证金利息16,538,057.25元。

2．评估程序及方法：

核对明细账和总账与报表金额，核实计提依据和计提金额。

核实无误后，按账面值确定评估值。

3．评估结果：

应收利息的评估价值为人民币XX元，无增减变化。

（四）存货的评估

委估存货主要包括生产用原材料、在库低值易耗品、产成品和在制品。

账面金额为人民币1,008,426,438.29元，存货跌价准备XX元，净值XX元。

在评估过程中，评估人员对评估范围内存货进行账账、账表进行核实，在此基础上，依据XX技术提供的存货清单，抽查核实相关会计记录、核算程序，存货的出入库管理情况，并根据资产占有方提供的存货清单进行了抽查，检查其是否存在积压残次情况。

在清查核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其进行评估核算。

1．原材料的评估

（1）委估资产的内容：

企业原材料包括各规格型号的玻璃基板、彩膜、液晶材料、偏光板和Array、Cell工序使用的各种其他主辅助材料、备品备件等，账面原值为人民币XX元，原材料减值准备XX元，原材料净值XX元，主要由材料的买价、运杂费、运输途中的合理损耗费用构成。

（2）评估程序及方法：

评估人员在企业的配合下进行实物抽查盘点，包括核实数量，查看品质状态。

对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单,了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量。

对于原材料中市场价格变化大的项目以基准日市场价加相关运费等计算评估值，对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值。

原材料减值准备评估为零。

（3）评估结果：

原材料的评估价值为人民币XX元，评估无增减值。

2．在库低值易耗品的评估

（1）企业的在库低值易耗品主要为化学药品、胶粘剂和工服等消耗品，账面价值人民币XX元，无调整。

在库低值易耗品入库时按实际购入价核算，领用时按移动加权平均法计算结转单价，一次计入费用。

（2）评估程序及方法：

由于在库低值易耗品数量较少，在存货中所占比例很小，因此未列入本次受查重点，经核实相关这账务后，以企业提供清单的数量为依据，

同时考虑在库的低值易耗品多为近期购置，近期市场价比较稳定，其账面单价与现实现行市场的购置价基本相同，故在数量账实核实一致基础上，以核实后的账面值计入评估值。

（3）评估结果：

在库低值易耗品的评估价值为XX元，评估无增减值。

3．产成品的评估

（1）委估资产的内容：

企业的产成品主要是各种规格型号的XX等。

产成品账面价值为XX元，产成品（库存商品）减值准备XX元，账面净值XX元。

（2）评估程序及方法：

首先对产成品进行抽查盘点，包括对产成品的质量、数量进行核实、判断、分析，并通过了解核算程序，抽查部分会计凭证和销售发票，对产品的成本构成及产品的近期售价进行分析了解，在此基础上，对于次级产品、非正常产品、停产产品、长期库存等，由于质量原因及在库存放时间等因素分别作减值处理，对于正常销售产品，根据其出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定产成品评估单价，并以产成品的实际库存数量计算实际可变现价值，计入评估值。

（3）评估结果：

产成品的评估价值为XX元，评估增值额为XX元，增值率为9.83%。

4．在产品（自制半成品）的评估

（1）委估资产的内容：

在产品为处于TFT—LCD（液晶屏）生产流水线各工序的在产品以及存放在用于生产平衡的工序间的半成品。

账面价值为XX元，在产品（自制半成品）减值准备为XX元，账面净值为XX元，账面金额反映投入产线的实际物品价值。

（2）评估程序及方法：

评估人员首先了解企业产品的生产流程和相关的成本核算与管理制度，核实在产品的账面价值是否真实、准确；鉴于该公司生产处于全封闭的不间断、净化生产等特点，使本次清查核实工作受到限制，我们对在产品、半成品的核实采用替代程序，包括核实财务记录、分析各期在产品、半成品余额变动情况、了解企业成本核算程序、成本控制与管理状况进行替代性测试分析，经测试分析，我们认为，企业提供的在产品清单是可信的，其账面纪录的成本，基本反映

了现行市场价值，其中包括刚领用，尚未改变物理形态的的材料，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料，按照实际情况逐项给定在产品的评估值，在产品（自制半成品）减值准备评估为零。

（3）评估结果：

在产品（自制半成品）的评估价值为XX元，评估无增减值。

5．存货评估结果

存货的评估价值为XX元，评估增值XX元，增值率为4.83%。

（五）其他流动资产的评估

（1）评估范围：

其他流动资产系待抵扣的增值税，账面金额XX元。

（2）评估程序及方法：

对于其他流动资产，评估人员取得了企业的纳税申报表，核对待抵扣的增值税是否一致，并查看了其明细账及相关凭证，以核实后的金额给定评估值。

（3）评估结果：

其他流动资产评估值为448,559,632.91元，评估无增减。

长期股权投资评估说明

1.委估资产的内容：

纳入本次评估范围的长期股权投资为参股的一家长期股权投资，账面金额XXX元。

2.评估程序及方法：

依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对；向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，以被投资单位评估基准日报表的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

房屋建筑物评估说明

四、评估过程

（一）核对申报资料

根据资产占有方提供的房屋建筑物清查申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。

对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。

（二）现场勘查

在资产占有方基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。

（三）资料搜集

收集相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置价值的计算提供依据。

五、评估方法

对本次委估资产，采用成本法评估。

选取有代表性的建筑物、构筑物作为典型案例，对典型案例的评估，运用典型工程概预算调整法，以该案例预决算资料的工程量为依据，按现行定额标准，求取直接费，没有预决算资料的根据施工图计算工程量。

然后根据规定的取费程序计算其建安工程总价，再加上前期费和其它费用、资金成本，确定重置全价。

重置全价=建筑安装工程总造价+前期费及其它费用+资金成本

其它建筑物和构筑物以典型案例重置单价为基础，将各建筑物与典型案例重置单价进行比较，并参考原概算价格及建筑估价指标得出各自的重置价格。

成新率采用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。

评估值=重置全价×成新率

（1）建筑安装工程总造价

根据原概预算的工程量，并根据施工图、设计变更和结算，运用典型工程概预算法，根据《北京市工程造价信息》公布的建筑材料、人工、机械费市场价格信息，

套用现行的《北京市建设工程概算定额》（2004）和《北京市建设工程费用定额》（2004）计算土建工程造价和安装工程造价。

计算过程详见下表：

（2）前期费用和其它费用的确定

根据国家计委、建设部、北京市颁发的规定与造价计算程序，确定本次建筑工程前期费用与其他费用，其规定的计算程序与数据如下：

前期费用与其它费用计算表

（3）资金成本的确定

资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期固定资产建设贷款利率计算。

假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：

资金成本=（建安工程造价+前期费用及其它费用）×建设期贷款利率×合理工期÷2工期6个月以内利率取5.6%，工期6个月至1年利率取6%，1年至3年利率取6.15%（按合理工期资金均匀投入计算）。

（4）综合成新率的确定

房屋建筑物成新率根据房地产评估规范的规定，采用使用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。

综合成新率=打分法成新率×60%+年限法成新率×40%

使用年限法是以剩余使用年限（建筑物经济耐用年限-已使用年限）占建筑物经济耐用年限的比率作为房屋建筑物的成新率。

用公式表示即为：

年限法成新率=剩余使用年限÷建筑物经济耐用年限×100%。

当建筑物的尚可使用年限与已使用年限之和大于建筑物的经济耐用年限时，建筑物的成新率用下述公式表示为：

年限法成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%

打分法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打分。

公式为：

打分法成新率=结构得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B

G—结构评分修正系数；

S—装修评分修正系数；

B—设备评分修正系数。

（5）评估值的确定

重置全价=建安工程总造价+其它费用+资金成本

评估值=重置全价×综合成新率

六、评估结果及说明

委估房屋建筑物于评估基准日的评估价值为XX元。

1.各项建筑物评估结果，详见房屋建筑物清查评估明细表；

2.本次评估中房屋建筑物的评估原值和评估净值中，均不包括土地使用权的价值，也未包括摊入的有关土地发生的费用。

七、评估案例

（一）1号建筑物Array阵列厂房

（1）概况

阵列厂房（Array）由阵列生产区、生产支持区及生产办公室等功能区组成，是

一座四层钢筋混凝土、钢屋架混合结构厂房。

（2）计算建安工程造价

运用典型工程概预算法，以类似案例概预算工程量为依据，根据北京市工程造价信息》公布的建筑材料、人工、机械费市场价格信息，套用现行的《北京市建设工程概算定额》（2004）和《北京市建设工程费用定额》（2004）计算土建工程造价和安装工程造价，具体计算过程见下表：

建筑工程取费计算表

（3）前期费用和其它费用的确定

根据国家计委、建设部、北京市颁发的规定与造价计算程序，确定本次建筑工程前期费用与其他费用，其规定的计算程序与数据如下：

前期费用与其它费用计算表

（6）房屋成新率的确定

测算建筑物的成新率采用综合成新率法，即年限法成新率和打分法成新率的加权平均值：

计算公式：

综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

（A）年限法成新率

年限法成新率=尚可使用年限/可使用年限×100%

本案例的经济寿命年限为60年，已使用1.33年，尚可使用58.67年。

年限法成新率=58.67/60×100%=97.78%

（B）技术鉴定成新率的计算

主要通过勘查房屋的使用状况和对房屋的维修保养情况及损坏程度来综合考虑

其成新率。

（C）综合成新率的确定

综合成新率＝年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

＝97.78×40%+97.7×60%＝97.73%取整为98%

（7）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率=1,373,510,600×98%=1,346,040,388.00（元）。

（二）3号构筑物—道路、广场、沥青砼停车场

（1）概况

道路、广场、沥青砼停车场建成于2011年11月，为沥青混凝土结构构筑物，面积78035平方米。

基础为卵石层，上铺500mm灰土垫层，150mm碎石垫层，50mm厚沥青混凝土面层。

（2）计算建安工程造价

运用典型工程概预算法，以类似案例概预算工程量为依据，根据北京市工程造价信息》公布的建筑材料、人工、机械费市场价格信息，套用现行的《北京市建设工程概算定额》（2004）和《北京市建设工程费用定额》（2004）计算土建工程造价和安装工程造价，具体计算过程见下表：

建筑工程取费计算表

（3）前期费用和其它费用的确定

根据国家计委、建设部、北京市颁发的规定与造价计算程序，确定本次建筑工程前期费用与其他费用，其规定的计算程序与数据如下：

前期费用与其它费用计算表

（4）资金成本

依据全国建筑安装工程工期定额，合理工期为0.5年，资金均匀投入，以评估基准日中国人民银行公布的半年期贷款利率5.6%计算。

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×0.5

=（29,653,326+874,774）×0.5×0.5×5.6%

=427,393（元）

（5）重置全价

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

=29,653,326+874,774+427,393

=30,955,493（元）

取整至百位为30,955,500元

（6）构筑物成新率的确定

测算构筑物的成新率采用综合成新率法，即年限法成新率和打分法成新率的加权平均值：

计算公式：

综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

（A）年限法成新率

年限法成新率=尚可使用年限/可使用年限×100%

本案例的经济寿命年限为30年，已使用1.33年，尚可使用28.67年。

年限法成新率=28.67/30×100%=95.6%

（B）技术鉴定成新率的计算

主要通过勘查道路的使用状况和对道路的维修保养情况及损坏程度来综合考虑其成新率。

（C）综合成新率的确定

综合成新率＝年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

＝95.6×40%+95×60%

＝95.24%取整为95%

（7）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=30,955,500.00×95%

=29,407,725.00（元）。

（三）1号管道沟槽—污水管道

（1）概况

污水管道建于2011年11月，总长6073.64米，采用HDPE双壁波纹管，埋深2.5米，其中DN300管径长5787.64米，DN400管径长286米。

以DN300为例计算其评估值。

（2）计算建安工程造价

运用典型工程概预算法，以类似案例概预算工程量为依据，根据北京市工程造价信息》公布的建筑材料、人工、机械费市场价格信息，套用现行的《北京市建设工程概算定额》（2004）和《北京市建设工程费用定额》（2004）计算土建工程造价和安装工程造价，具体计算过程见下表：

建筑工程取费计算表

（3）前期费用和其它费用的确定

根据国家计委、建设部、北京市颁发的规定与造价计算程序，确定本次建筑工程前期费用与其他费用，其规定的计算程序与数据如下：

前期费用与其它费用计算表

（4）资金成本

依据全国建筑安装工程工期定额，合理工期为0.5年，资金均匀投入，以评估基准日中国人民银行公布的半年期贷款利率5.6%计算。

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期×0.5

=（1,689,989+49,855）×0.5×0.5×5.6%

=24,358（元）

（5）重置全价

重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

=1,689,989+49,855+24,358=1,764,202（元）

取整至百位为1,764,200元

（6）管道成新率的确定

因管道为地埋隐蔽工程，对其进行现场勘测难度较大，因此采用年限法计算其成新率

年限法成新率=尚可使用年限/可使用年限×100%

本案例的经济寿命年限为30年，已使用1.33年，尚可使用28.67年。

年限法成新率=28.67/30×100%=95%

（7）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=1,764,200.00×95%=1,675,990.00（元）。

机器设备评估说明

（一）评估对象和评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为北京XX技术有限公司申报的机器设备、运输车辆和电子设备，总计33,020台（套）。

根据北京XX技术有限公司提供的固定资产清查评估明细表，申报资产于评估基准日之账面值如下表所示：

（三）评估过程

1．准备阶段：

根据被评估企业资产构成特点，收集相关资料，明确评估重点和清查重点，制定评估计划和评估技术路线；根据评估准则的要求，下发并指导企业填写各类资产的清