外商投资有限合伙制创投基金合伙协议范本.docx
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外商投资有限合伙制创投基金合伙协议范本
YGHT创业投资企业（有限合伙）
有限合伙协议
YGHT创业投资企业（有限合伙）
有限合伙协议
本有限合伙协议（“本协议”）由YGHT创业投资企业（有限合伙）（“本合伙企业”，“本基金”）之普通合伙人JSYDET投资管理企业（有限合伙）（“普通合伙人”），与本协议所列明的各有限合伙人A,B,C（“有限合伙人”，与普通合伙人合称“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（以下简称“《外资合伙企业法》”）及其它适用法律，特此于签署页所示日期签署。
第一章总则
第二章
1.1本合伙企业
名称：
YGHT创业投资企业（有限合伙）（以企业登记机关的核准登记为准）。
经营场所：
【】。
合伙目的：
对在中国境内经营的公司进行适用法律及经营范围所允许的股权投资，实现资本增值。
经营范围：
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终的核准登记为准）。
投资方向
【】。
存续期限：
本基金的存续期限为【】年，自工商登记注册完成取得营业执照之日（“成立日”）起算；其中前【】年为投资期，后【】年为回收期。
为确保有序清算本基金所有投资项目，若经顾问委员会委员过半数委员同意批准，存续期限可延长2次，每次1年；若经顾问委员会委员一致同意，在前述延期期限结束后可再延长1年。
1.2定义
除非上下文另有说明，在本协议中所使用之词语分别具有本协议附件一中所指含义（其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）。
第三章合伙人的认缴出资、实缴资本及交割
第四章
2.1本合伙企业的合伙人及出资情况
单位：
万元人民币
合伙人姓名或企业名称
住所或经营场所
证件名称及号码
出资方式
认缴出资
首期出资
缴付期限
法定代表人
承担责任方式
JSYDET投资管理企业（有限合伙）
营业执照:
货币
全部出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。
无限责任
A
营业执照:
货币
首期出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。
其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。
有限责任
B
营业执照:
货币
首期出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。
其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。
有限责任
C
营业执照：
货币
首期出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。
有限责任
其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。
合计
2.2认缴出资
本合伙企业的目标认缴出资总额为【】亿元人民币（RMB【】元）（“目标认缴出资总额”），由全体合伙人缴纳。
如果本合伙企业的实际认缴出资总额少于【】亿元人民币（RMB【】元），则各合伙人将按比例相应缩减各自的认缴出资。
每位有限合伙人的认缴出资不得低于【】万元人民币（RMB【】元），但普通合伙人有权决定并接受比该数额更低的认缴出资。
合伙人BC、B各自以【】万元人民币（RMB【】元）缴付出资。
合伙人JSYDET投资管理企业（有限合伙）以【】万元人民币（RMB【】元）缴付出资。
合伙人A以等值于【】万元人民币（RMB【】元）的美元缴付出资，美元与人民币间的汇率按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
本基金及其出资人在设立过程中依照管辖其的法律、法规及其他规范性文件的规定需要向政府部门履行相应的审批、核准或备案程序的，应当依照相关规定进行。
如因无法获得前述审批、核准或备案文件导致本基金无法设立的，各方互不追究对方的法律责任。
2.3实缴资本
除合伙人JSYDET投资管理企业（有限合伙）（“一次出资合伙人”）的认缴出资外，其他合伙人（“分期出资合伙人”）之认缴出资金额分为【】期缴款。
分期出资合伙人应于首期认缴出资日（即自营业执照签发之日起六十（60）个工作日内，若因分期出资合伙人需获取之相关政府审批程序未于此期限内完成的，则该缴款出资日将可协议顺延，各方同意不追究延迟方之法律责任）缴付各自认缴比例的【】%（“首次实缴资本”），第二期缴付比例为【】%，第三期缴付比例为【】%。
普通合伙人为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求，应在符合以下情形之一时方可向分期出资合伙人发出
要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”、该等行为称为“提款”），分期出资合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本，分期出资合伙人缴付的实缴资本总额以其对本合伙企业的认缴出资额为限：
（1）本合伙企业设立完成并取得营业执照、取得外汇管理部门外汇资本汇入批准或核准并本在银行开立账户后，首次缴付出资时；
（2）
（3）依照法律规定或监管部门的要求（如有），本合伙企业需要具备相应比例的资金时；
（4）
（5）当前一期实缴资本的70%已用于投资项目及费用时。
（6）
若有以下情形之一时，普通合伙人可提前向分期出资合伙人发出提款通知：
（1）投资委员会就拟投资项目已经决策通过，本合伙企业的资金不足支付投资金额时；
（2）
（3）本合伙企业的资金不足支付管理费、托管费等合伙企业营运费用时。
（4）
普通合伙人应提前至少十（10）个工作日以书面形式向每位分期出资合伙人发出提款通知，提款通知应当在普通合伙人当时所知之范围内，列明所提款项中分别用于投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用的金额、账户，以及缴款的最后日期（“到账日期”），分期出资合伙人应当在该提款通知约定的到账日期之前将实缴资本（包括本次应缴纳的人民币和美元资金）汇入合伙企业的银行托管账户。
2.4首次缴付出资
普通合伙人可以于本合伙企业设立完成之时宣布进行首次缴付出资（“首次缴付出资”），普通合伙人在首次提款通知中载明的到账日期为首次缴付出资日（“首次缴付出资日”）。
各分期出资合伙人的首期出资为其各自认缴出资的【】%，应于首次缴付出资日缴付，用于支付（包括但不限于）如下项目：
（i）自本合伙企业取得营业执照之日起至【】年【】月【】日期间的管理费；
（ii）
（iii）截至首次缴付出资日为止的筹建费用；
（iv）
（v）合伙企业营运费用（若有）；以及
（vi）
（vii）投资项目（若有）之投资成本。
第五章普通合伙人
第六章
3.1合伙事务的执行
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。
普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其委任代表具体执行。
执行事务合伙人之委派代表为【】。
3.2执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名
执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。
除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下适用于普通合伙人的相关条款。
3.3普通合伙人的职责和权限
普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。
普通合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力，本协议或者其他协议另有约定的除外。
在前款的前提下，全体合伙人兹此一致同意，就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，普通合伙人有权自行作出决定（如有必要，并对本协议进行相应修改）：
（i）若发生普通合伙人终止事件或者根据本协议之约定普通合伙人转让其全部合伙权益，普通合伙人有权要求变更本合伙企业的名称；
（ii）
（iii）接受低于人民币【】万（RMB【】元）的认缴出资；
（iv）
（v）聘任本合伙企业的经营管理人员（如有）；
（vi）
（vii）执行本合伙企业的投资及其他业务；
（viii）
（ix）除本协议另有约定外，聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；
（x）
（xi）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；
（xii）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；
（xiii）
（xiv）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
（xv）
普通合伙人应当在单方面作出上述决定后的合理期间内书面通知各有限合伙人。
3.4普通合伙人终止事件
若经全体有限合伙人提出、且根据本协议约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认定，普通合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成损失、执行合伙事务时有《合伙企业法》或《外资合伙企业法》规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务，此统称为“普通合伙人终止事件”。
发生此事件之后的三十（30）个工作日内，全体有限合伙人可以书面选举任命具备《合伙企业法》或《外资合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任普通合伙人，否则本合伙企业将提前解散，并进入清算程序。
替任普通合伙人应当：
（1）承担被替换的普通合伙人剩余的认缴出资，
（2）变更本合伙企业的名称使其不再包括“【】”的字样或类似的字样，并在前述变更之后十五（15）个工作日内向原登记管理机关进行变更登记。
自作出前述任命起，被替换的普通合伙人自动变为有限合伙人，且此后无义务投入任何进一步的实缴资本。
普通合伙人被替换前的财产份额（包括但不限于其在本合伙企业的投资收益中应得份额）仍属该普通合伙人所有。
替任普通合伙人对其加入之前本合伙企业的债务与被替换的普通合伙人共同承担无限连带责任，但被替换的普通合伙人应对替任普通合伙人承担赔偿责任。
普通合伙人终止事件发生时本合伙企业的管理人、该管理人收取未来管理费的权利、以及本合伙企业和该管理人之间的《管理协议》均随普通合伙人的解任和替换而终止。
替任普通合伙人应当任命新的管理人并促使本合伙企业与新管理人签订新《管理协议》。
仅就如下损害赔偿而言，被替换的普通合伙人及其关联人士将继续作为受偿人士而享有本协议第九章下补偿条款之保护：
（1）与在该普通合伙人解任之前进行的投资项目相关的损害赔偿，或
（2）在该普通合伙人解任之前的期间内该普通合伙人及其关联人士从事其他任何与本合伙企业相关的合法活动中所产生的或与之相关的损害赔偿。
3.5普通合伙人之无限连带责任及违约责任
普通合伙人兹此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务承担无限连带责任。
普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。
普通合伙人对于因其故意或重大过失行为对本合伙企业或任何有限合伙人造成的损失应当承担赔偿责任。
未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得豁免有限合伙人因其违约行为应当向本合伙企业承担的违约责任。
3.6普通合伙人的解散、财产份额转让及退伙
如果
（1）普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），或者
（2）发生普通合伙人终止事件，且替任普通合伙人未能如约产生，则本合伙企业应按照本协议第十二章之约定解散及进行清算。
尽管有上述约定，普通合伙人不得采取任何行动主动解散、终止或要求退伙。
普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分财产份额，除非已获得持有本合伙企业之有限合伙人事先书面同意。
第七章有限合伙人
第八章
4.1有限合伙人的责任限制
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
4.2有限合伙人不得执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
但有限合伙人根据《合伙企业法》以及本协议的规定行使有限合伙人权力不应被视为有限合伙人执行合伙事务，该等权力除本协议另有明确约定外，还包括：
（i）参与决定合伙人财产份额的转让；
（ii）
（iii）对本合伙企业的经营管理提出建议；
（iv）
（v）获取经审计的本合伙企业财务会计报告；
（vi）
（vii）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（viii）
（ix）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（x）
（xi）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（xii）依法为本企业提供担保（若有）。
（xiii）
4.3有限合伙人和普通合伙人相互转变
除本协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4.4有限合伙人在本合伙企业的财产份额转让
有限合伙人之间可以相互转让其财产份额。
未经其他合伙人一致同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中全部或部分财产份额，经其他合伙人同意转让的，其他合伙人享有优先购买权。
未经其他合伙人一致同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业中的实缴资本或者财产份额出质。
政府专项基金政府专项基金政府专项基金
违反本协议的任何转让均为无效。
违约合伙人应当赔偿由此给守约合伙人造成的损失。
根据本协议规定进行的财产份额转让行为，合伙人应配合完成合伙协议的相应修订，以反映合伙人和认缴出资的相应变更。
4.5有限合伙人的退伙
在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙，除非
（1）经普通合伙人书面同意；
（2）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或宣告破产，或（3）有限合伙人在本合伙企业的财产份额被人民法院强制执行。
4.6顾问委员会
本基金设顾问委员会，主要职责为向本基金的普通合伙人提供顾问意见，处理本基金涉及利益冲突的问题，对投资项目是否违反投资限制进行评估，合伙协议明确约定或授权的其它事项。
顾问委员会自首期认缴出资日起成立，由3名委员组成，有限合伙人有权各自委派或聘请1名人士担任委员。
顾问委员会主席需经过顾问委员会过半数的委员同意后方为当选。
顾问委员会每年召集一次年度会议，或应合伙人要求随时召集临时会议。
顾问委员会会议须有三分之二以上委员出席（无论亲自出席或者授权代表出席）方能举行，除本协议另有约定以外，顾问委员会会议所作决策需经过全体委员过半数同意方能通过（含顾问委员会主席），若前述与会委员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。
尽管有前述约定，普通合伙人仍对本合伙企业的运营及管理决策（包括但不限于投资决策）负有最终责任。
4.7有限合伙人之违约责任
如果任何有限合伙人在缴款截止日期后未能足额缴纳当期实缴资本，或者任何有限合伙人违反约定对其在本基金中全部或部分合伙权益进行转让，该有限合伙人构成违约，普通合伙人有权对该违约合伙人采取任何或所有下列行动：
（i）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目的权利；
（ii）
（iii）减少该违约合伙人的资本帐户及投资帐户中的金额直至50%，并将上述金额按认缴比例分配给守约合伙人；
（iv）
（v）转让违约合伙人在本基金的合伙权益，该转让价格应由普通合伙人提议经顾问委员会过半数委员同意决定，如某一顾问委员会委员的委派方为该违约合伙人的，该顾问委员会委员不得参与此项表决；以及
（vi）
（vii）本基金对违约合伙人的其它权利和救济。
（viii）
第九章政府专项基金
第十章
5.1出资额
本基金中政府专项基金拟出资金额为【】万元人民币（RMB【】元），出资额以政府专项基金审批机关批准金额为准，政府专项基金的出资形成的份额体现在受托管理方【】名下。
政府专项基金出资份额转让之前的权利、义务由【】代为行使；出资份额转让后，针对该份额，受让方同其它有限合伙人的出资份额享有同等权利，承担同等义务。
政府专项基金出资后，本基金应依照《【】管理暂行办法》（“【】号文”）及其此后不时修订之规定进行投资、管理。
5.2出资份额的转让
政府专项基金出资形成的份额，其它合伙人可以随时购买。
自引导发展资金出资之日起【】年内购买的，其转让价格为引导发展资金原始投资额；超过【】年的，转让价格为专项基金原始投资额与按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的收益之和。
5.3投资的地域限制和初创期科技型企业投资限制
定向投资是指政府专项基金出资后，本基金在【】市范围内的投资金额不得低于政府专项基金出资额的【】倍，其中投资于【】市范围内的【】型企业的金额不低于政府专项基金出资额。
【】资本【】资本旗下自有资金或管理的其它基金、本基金担任某投资项目的主要投资者而主导引进的其它投资方投资于【】市范围内的资金额，可以计入定向投资的统计范围之内，具体的投资金额以政府专项基金审批机关认定为准。
5.4与其他部分的关系
第五章规定与其他部分不一致的，以本章规定为准，本章未作规定的，按照其他条款的约定执行。
第十一章合伙人会议
第十二章
6.1合伙人会议的召开
合伙人会议指全体合伙人集中讨论重要议题之决策会议，是本合伙企业的最高权力机构，就涉及本合伙企业或全体合伙人利益的重大事项作出决策。
合伙人会议分为合伙人年度会议和临时会议。
年度会议自本合伙企业首次缴付出资日发生年份后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一次，召开年度会议的，普通合伙人应至少提前二十（20）个工作日通知各有限合伙人会议的时间、地点和议程。
在年度会议上，管理人将于合伙人会议报告本基金的投资状况及经营绩效。
普通合伙人或持有本合伙企业财产份额之20%（包括20%）以上的有限合伙人有权提议召开临时会议。
合伙人会议召集人须提前十（10）个工作日通知其他合伙人会议召开的时间、地点和议题。
6.2合伙人会议表决规则
（i）会议就召集人提出的各项议题进行表决，表决权根据各合伙人会议召开时实际缴纳资金份额决定。
（ii）
（iii）下列事项需经普通合伙人和持有本合伙企业的财产份额之75%以上（包括75%）的有限合伙人同意方为通过，其他涉及全体合伙人利益的重大事项需经普通合伙人和持有本合伙企业的财产份额之50%以上（包括50%）的有限合伙人同意方为通过，但法律法规及本协议其他条款另有规定的从其规定：
（iv）
（1）改变本合伙企业的名称；
（2）改变本合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）新设分支机构；
（4）修改本协议，但普通合伙人根据本协议有权单方决定的事项所涉及的本协议的修改除外；
（5）选定或更换本合伙企业审计机构、托管银行、资产评估机构以及清算机构等第三方服务机构。
第十三章管理人
第十四章
7.1管理人
普通合伙人将担任本基金的管理人，与本基金签署《管理协议》，并根据该《管理协议》及适用法律负责向本基金提供日常营运及投资管理服务，本基金根据《管理协议》规定支付管理费给管理人。
7.2管理费
本基金的管理费由本基金从各合伙人缴付的资金中支付给管理人，并进一步由各合伙人按照如下标准分摊：
投资期限内，年度管理费按照每一有限合伙人的认缴出资额的2%计算。
投资期终止之后，年度管理费按照每一有限合伙人在本基金尚未退出的所有投资项目中所分担的投资成本的2%计算。
管理费每半年度预付，分别于每年的6月30日及12月31日（如遇国定假日，则顺延至期后的第一个工作日）缴付，首次管理费于首期认缴出资日支付，金额为从基金成立日起至【】年【】月【】日为止期间内的管理费。
7.3管理人的营运费用
管理人营运费用（包括但不限于房屋租赁费用、办公室设备、雇员薪金和福利、为本基金寻找潜在投资机会进行初期调研的费用）应以管理人的自有资金支付。
第十五章投资业务
第十六章
8.1投资委员会
管理人设投资委员会，由普通合伙人委派【】名委员组成，其中【】名委员由【】资本委派投资委员会负责对本基金的投资决策及其他投资相关事务做出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资委员会全体委员一致同意方为通过，在投委会进行审议时，所有委员在遵守本协议的前提下需以本基金全体合伙人之最大利益作为考量。
投资委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资委员会事务所产生的费用（包括但不限于委员的差旅费等）应从管理人的管理费中承担。
（i）
（ii）
8.4投资禁止
本合伙企业不得：
（i）从事借贷、担保业务；
（ii）
（iii）使用贷款或使用其它非自有资金进行投资；
（iv）
（v）投资于公开发行的股票、企业债券、金融衍生品或其它人民币基金（包括创业投资基金），但对所投资企业进行可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资除外；
（vi）
（vii）投资于期货、外汇市场；
（viii）
（ix）投资于房地产；
（x）
（xi）投资于需要本基金承担无限责任的企业或项目；
（xii）
（xiii）进行赞助、捐赠；
（xiv）
（xv）将转让其所持有被投资公司的股权、股份或其它权益后所得的资金用于再投资；
（xvi）
（xvii）单一项目的投资额度超过本基金认缴出资总额的20%。
（xviii）
8.5否决项目的投资
由于投资委员会的任一委员对拟投资项目持反对意见而无法进行投资时，除非经顾问委员会委员过半数同意豁免，委派该投资委员会委员的委派方不得以自身或关联方的名义对该项目的本轮融资进行投资，否则须向本合伙企业支付其投资金额与投资收益之高者的【】%作为违约金。
8.6投资权证取得和告知
资金投出后，管理人原则上应在一个月内取得被投资企业的投资证明文件、投资协议、章程（修改）和工商变更资料等，提交给本合伙企业。
8.7项目变现
（i）对已经上市的投资项目，普通合伙人应基于实现本合伙企业的最佳利益的原则，在该投资项目的股份可流通之日起善意确定合理的时机尽快出售所持的股份，若该投资项目在可流通之日起六个月内仍未变现，且普通合伙人认为该投资项目的变现需要另行择机出售，则该投资项目的推迟变现应提交顾问委员会应一致表决通过；
（ii）
（iii）放弃上市或未能上市的，普通合伙人应按照投资项目的投资协议督促实施回购（如有约定回购条款），或者按照实际情况寻求对外转让的机会。
（iv）
8.8联合投资
在本合伙企业存续期内，如果投资项目有合伙人及其关联方与本合伙企业一起对被投资公司进行投资（“联合投资”），该项目在提交管理人投资委员会时应当予以披露，投资额度的分配应当提请管理人投资委员会进行审议。
8.9闲置资金处置
本合伙企业的闲置出资只能进行银行存款或购买国债等固定收益证券的投资，并且时间上必须与项目投资的时间需求相衔接。
8.10资金托管
本基金应委托一家信誉良好的总行或其分支行位于【】市的商业银行担任托管行，对本基金的资金进行托管。
管理人、基金与托管行签署《托管协议》，对各方的权利、义务进行约定。
本合伙企业发生的资金收支活动，均应遵守《托管协议》中约定的程序。
第十七章资本账户及收益分配
9.1资本账户
管理人应为每一合伙人建立一个账户（“资本账户”）。
各合伙人的资本账户应根据本协议作出的提款
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