全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则试行.docx

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全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则试行

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全国中小企业股份转让系统精选层挂牌

审查细则（试行）

第一章总则

第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）精选层挂牌自律审查工作，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》）《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》），制定本细则。

第二条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司申请股票在精选层挂牌进行自律审查，适用本细则。

第三条挂牌公司（以下简称申请人）申请股票在精选层挂牌的，应当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌的申请文件（以下简称精选层挂牌申请文件）。

全国股转公司对申请人精选层挂牌申请文件进行自律审查（以下简称精选层挂牌审查），审查通过的，出具自律监管意见，并按照《公开发行规则》的规定向中国证监会报送公开发行股票申请文件；审查不通过的，终止精选层挂牌审查。

第四条全国股转公司设立专门的审查机构，对精选层挂牌申请文件进行审查，出具审查报告。

全国股转公司设立全国股转系统挂牌委员会（以下简称挂牌委员会），对审查机构出具的审查报告和精选层挂牌申请文件进行审议，形成审议意见。

全国股转公司结合挂牌委员会审议意见，出具自律监管意见或作出终止精选层挂牌审查的决定。

第五条全国股转公司通过审查精选层挂牌申请文件，督促申请人真实、准确、完整地披露信息，保荐机构、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促申请人及其保荐机构、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

全国股转公司精选层挂牌审查工作遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则。

第六条全国股转公司实行电子化审查，申请、受理、问询、回复等事项通过全国股转公司审查业务系统（以下简称审查系统）办理。

第七条全国股转公司建立公开透明的审查机制，向市场公开在审企业名单及审查进度、审查问询与回复文件、挂牌委员会审议会议通知与审议会议结果、自律监管措施和纪律处分等信息，接受社会公众监督。

第八条申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及保荐机构、证券服务机构及其相关人员应当积极配合全国股转公司精选层挂牌审查工作，接受全国股转公司自律管理并承担相应的法律责任。

第九条全国股转公司的自律监管意见，不表明对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

第二章申请与受理

第一十条申请人申请股票在精选层挂牌的，应当委托保荐机构通过审查系统报送下列精选层挂牌申请文件：

（一）申请人关于股票在精选层挂牌的申请；

（二）保荐机构出具的股票在精选层挂牌推荐书、关于申请人预计市值的分析报告；

（三）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》规定的申请文件；

（四）申请人、保荐机构关于本次申报符合受理要求的说明；

（五）全国股转公司要求提交的其他文件。

第一十一条在提交精选层挂牌申请文件前，申请人及其保荐机构可以就重大疑难、重大无先例事项等涉及业务规则理解与适用的问题，向全国股转公司提出书面咨询；确需当面咨询的，应当预约。

第一十二条全国股转公司收到精选层挂牌申请文件后，对申请文件的齐备性进行审查，并在两个交易日内作出是否受理的决定。

申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，一次性告知需要补正的事项。

补正时限最长不得超过三十个交易日。

多次补正的，补正时间累计计算。

申请人补正申请文件的，全国股转公司收到申请文件的时间以申请人最终提交补正文件的时间为准。

全国股转公司按照收到申请人申请文件的先后顺序予以受理。

第一十三条存在下列情形之一的，全国股转公司不予受理：

（一）精选层挂牌申请文件不齐备且未按要求补正。

（二）保荐机构、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质；或者因证券违法违规，被中国证监会或全国股转公司采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因挂牌推荐、股票发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。

（三）申请人存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、收购、股票回购等情形。

（四）全国股转公司规定的其他情形。

保荐机构报送的精选层挂牌申请文件在十二个月内累计两次被不予受理的，自第二次收到全国股转公司不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的申请文件。

第一十四条精选层挂牌申请文件的内容应当真实、准确、完整。

精选层挂牌申请文件一经受理，申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及保荐机构、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经全国股转公司同意，不得对已受理的精选层挂牌申请文件进行更改。

第一十五条全国股转公司受理精选层挂牌申请文件当日，预先披露的相关申请文件在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。

第三章审查内容与方式

第一十六条全国股转公司在精选层挂牌审查中，重点关注下列事项：

（一）申请人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定；

（二）申请人是否符合《公开发行规则》《分层管理办法》及全国股转公司相关规则规定的进入精选层的要求；

（三）保荐机构、证券服务机构出具的文件是否就申请人符合股票在精选层挂牌的要求逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据；

（四）精选层挂牌申请文件是否符合中国证监会和全国股转公司的信息披露要求。

第一十七条全国股转公司在信息披露审查中重点关注以下事项：

（一）精选层挂牌申请文件及信息披露内容是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会的有关要求；

（二）精选层挂牌申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容，是否充分揭示可能对申请人符合股票在精选层挂牌的要求产生重大不利影响的所有因素；

（三）精选层挂牌申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合申请人实际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证，保荐机构、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业可比公众公司存在的差异作出合理解释；

（四）精选层挂牌申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于合格投资者阅读和理解，包括但不限于是否使用事实描述性语言，是否言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰，是否结合申请人自身特点进行有针对性的信息披露。

第一十八条全国股转公司主要通过提出问询的方式进行审查，督促申请人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

全国股转公司可以视情况在审查问询中对申请人、保荐机构及证券服务机构，提出下列要求：

（一）解释和说明相关问题；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或更新信息披露内容。

第四章审查程序

第一节审查机构审查

第一十九条全国股转公司审查机构按照精选层挂牌申请文件受理顺序开始审查，自受理之日起二十个交易日内，通过审查系统发出首轮审查问询。

第二十条在首轮审查问询发出前，申请人、保荐机构、证券服务机构及其相关人员不得与审查人员接触，不得以任何形式干扰审查工作。

第二十一条在首轮审查问询发出后，申请人及其保荐机构、证券服务机构对全国股转公司审查问询存在疑问的，可与全国股转公司审查机构进行沟通；确需当面沟通的，应当预约。

第二十二条申请人及其保荐机构、证券服务机构应当按照审查问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审查问询事项，补充或者修改相应精选层挂牌申请文件，在收到审查问询之日起二十个交易日内通过审查系统提交回复文件。

预计难以在规定的时间内回复的，保荐机构应当及时提交延期回复申请，说明延期理由及具体回复时限，延期一般不超过二十个交易日。

申请人及其保荐机构、证券服务机构对全国股转公司审查问询的回复是精选层挂牌申请文件的组成部分，申请人及其保荐机构、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

第二十三条全国股转公司认为申请人需要补充披露、解释说明或保荐机构、证券服务机构需要进一步核查的，在收到问询回复之日起十个交易日内，继续提出审查问询。

第二十四条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致精选层挂牌申请文件中相关信息确实不便披露的，申请人可以不予披露，但应当在申请文件中说明未按照规定进行披露的原因。

全国股转公司认为需要披露的，申请人应当披露。

第二十五条全国股转公司在精选层挂牌审查过程中，可以根据需要，约见问询申请人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐机构、证券服务机构及其相关人员，调阅申请人、保荐机构、证券服务机构与本次申请相关的资料。

第二十六条全国股转公司在精选层挂牌审查过程中，发现精选层挂牌申请文件存在重大疑问且申请人及其保荐机构、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对申请人、保荐机构等主体进行检查。

第二十七条申请人回复全国股转公司审查问询或者发生其他情形时，需更新精选层挂牌申请文件的，应当进行修改、更新。

在全国股转公司发出挂牌委员会审议会议通知时，更新后的预先披露文件在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。

第二十八条全国股转公司审查机构收到问询回复后，认为不需要进一步问询的，出具审查报告并提请挂牌委员会审议。

第二节挂牌委员会审议

第二十九条挂牌委员会召开审议会议，对精选层挂牌申请文件和审查机构的审查报告进行审议。

挂牌委员会的人员组成、工作程序等事项，由全国股转公司另行规定。

第三十条挂牌委员会要求对申请人及其保荐机构进行现场问询的，申请人代表及保荐代表人应当到会接受问询，回答参会委员提出的问题。

第三十一条挂牌委员会审议会议通过合议形成通过或不通过的审议意见。

申请人存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经会议合议，可以对该股票在精选层挂牌申请暂缓审议。

待相关事项核查完毕后，全国股转公司审查机构再次提请挂牌委员会审议。

对同一股票在精选层挂牌申请，挂牌委员会只能暂缓审议一次。

第三十二条全国股转公司结合挂牌委员会审议意见，出具自律监管意见或作出终止精选层挂牌审查的决定。

挂牌委员会审议通过但要求申请人补充披露有关信息的，全国股转公司审查机构通知保荐机构组织落实，并对落实情况进行核对，通报参会委员。

申请人补充披露相关事项后，全国股转公司出具自律监管意见。

第三十三条全国股转公司应当在受理精选层挂牌申请文件之日起两个月内，出具自律监管意见或作出终止精选层挂牌审查的决定。

申请人及其保荐机构、证券服务机构回复审查问询、落实挂牌委员会意见、全国股转公司中止自律审查、就有关法律法规规定解释请示有权机关、实施检查等情形，不计算在前款所规定的时限内。

第三十四条全国股转公司审查通过的，按照《公开发行规则》的规定向中国证监会报送公开发行申请文件，同时报送自律监管意见和相关审查资料。

第五章特殊情形处理

第一节重大事项报告与处理

第三十五条本节所称重大事项，是指可能对申请人符合股票在精选层挂牌要求或者信息披露要求产生重大影响的事项。

第三十六条全国股转公司受理申请文件后至申请人股票在精选层挂牌前，发生重大事项的，申请人及其保荐机构应当及时向全国股转公司报告，并按要求更新精选层挂牌申请文件。

申请人的保荐机构、证券服务机构应当履行尽职调查职责，并向全国股转公司提交核查意见。

第三十七条申请人申请文件报送中国证监会前，发生重大事项的，全国股转公司审查机构应当及时审查，需要进一步问询的，通过审查系统发出问询。

已经挂牌委员会审议的，全国股转公司审查机构审查决定是否重新提交挂牌委员会审议。

第三十八条全国股转公司受理申请文件后至申请人股票在精选层挂牌前，申请人及其保荐机构应当密切关注公共媒体关于申请人的重大报道、市场传闻。

相关报道、传闻与申请人信息披露存在重大差异，所涉事项可能对申请人股票在精选层挂牌产生重大影响，申请人及其保荐机构应当向全国股转公司作出解释说明，并按规定履行信息披露义务；保荐机构、证券服务机构应当进行必要的核查并将核查结果向全国股转公司报告。

第三十九条全国股转公司受理申请文件后至申请人股票在精选层挂牌前，全国股转公司收到与申请人股票在精选层挂牌相关投诉举报的，可以就投诉举报涉及的事项向发行人及其保荐机构、证券服务机构进行问询，要求发行人及其保荐机构作出解释说明，并按规定履行信息披露义务；要求保荐机构、证券服务机构进行必要核查并将核查结果向全国股转公司报告。

第二节中止、终止自律审查

第四十条出现下列情形之一的，申请人、保荐机构和证券服务机构应当及时报告全国股转公司，全国股转公司中止精选层挂牌审查：

（一）申请人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）申请人的保荐机构或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员因挂牌推荐、股票发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

（三）申请人的保荐机构、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

（四）申请人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除；

（五）保荐机构或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被全国股转公司采取限制、暂停其相关业务的纪律处分，尚未解除；

（六）精选层挂牌申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（七）申请人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当并经全国股转公司同意的；

（八）全国股转公司规定的其他情形。

出现前款第一项至六项所列情形，申请人、保荐机构和证券服务机构未及时告知全国股转公司，全国股转公司经核实符合中止精选层挂牌审查情形的，将直接中止自律审查。

第四十一条因本细则第四十条第一款第二项至第五项中止自律审查后，申请人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，更换后的保荐机构或者证券服务机构应当自中止自律审查之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐机构或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

申请人根据规定无需更换保荐机构或证券服务机构的，保荐机构或证券服务机构应当及时向全国股转公司出具复核报告。

因本细则第四十条第一款第二项至第五项中止自律审查后，申请人更换签字保荐代表人或者证券服务机构相关签字人员的，更换后的保荐代表人或者证券服务机构相关人员应当自中止自律审查之日起一个月内，对原保荐代表人或者证券服务机构相关人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明，保荐机构或者证券服务机构应当及时向全国股转公司出具复核报告。

因本细则第四十条第一款第六项、第七项中止自律审查的，申请人应当在中止自律审查后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止自律审查的相关情形。

第四十二条本细则第四十条第一款所列中止精选层挂牌审查的情形消除后，申请人、保荐机构应当及时告知全国股转公司。

全国股转公司经审查确认后，恢复自律审查，并通知申请人及其保荐机构。

依照前款规定恢复自律审查的，审查时限自恢复审查之日起继续计算。

但申请人对其财务报告期进行调整达到一个或一个以上会计年度的，审查时限自恢复自律审查之日起重新起算。

第四十三条出现下列情形之一的，全国股转公司将终止精选层挂牌审查，通知申请人及其保荐机构：

（一）申请人撤回申请或者保荐机构撤回保荐；

（二）申请人的法人资格终止；

（三）精选层挂牌申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）精选层挂牌申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和全国股转公司自律审查；

（五）申请人未在规定时限内回复全国股转公司审查问询或者未对精选层挂牌申请文件作出解释说明、补充修改，且未说明合理理由；

（六）本细则第四十条第一款规定的中止精选层挂牌审查情形未能在三个月内消除或者未能在本细则第四十一条规定的时限内完成相关事项；

（七）申请人拒绝、阻碍或逃避全国股转公司依法实施的检查；

（八）申请人及其关联方以不正当手段严重干扰全国股转公司精选层挂牌审查工作。

（九）全国股转公司审查不通过。

第三节复审与复核

第四十四条申请人对全国股转公司作出的终止精选层挂牌审查决定有异议的，可以在收到终止精选层挂牌审查决定后五个交易日内，向全国股转公司申请复审。

但因申请人撤回股票在精选层挂牌申请或者保荐机构撤回保荐而终止自律审查的，申请人不得申请复审。

申请人申请复审的，应当提交下列申请文件：

（一）复审申请书；

（二）保荐机构就复审事项出具的意见书；

（三）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；

（四）全国股转公司规定的其他文件。

第四十五条全国股转公司收到复审申请后二十个交易日内，召开挂牌委员会复审会议，审议复审申请。

复审期间，原决定效力不受影响。

挂牌委员会复审会议认为申请复审理由成立的，全国股转公司对股票在精选层挂牌申请重新审查，审查时限自重新审查之日起算，全国股转公司另有规定的除外；复审会议认为申请复审理由不成立的，全国股转公司维持原决定。

对全国股转公司作出的终止精选层挂牌审查决定，申请人只能提出一次复审申请。

复审决议作出后，申请人不得再次申请复审。

第四十六条全国股转公司对精选层挂牌申请作出不予受理决定或按照本细则第四十五条的规定作出复审决定的，申请人可以在收到相关文件后五个交易日内，按照《全国中小企业股份转让系统复核实施细则》的相关规定申请复核。

第六章附则

第四十七条本细则由全国股转公司负责解释。

第四十八条本细则自发布之日起施行。