股权质押协议VIE.docx

股权质押协议VIE.docx

《股权质押协议VIE.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权质押协议VIE.docx（11页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

股权质押协议VIE

南京A公司

與

甲先生

乙先生

江蘇B公司

之

股權質押協議

2012年【3】月

股權質押協議

本股權質押協定（“本協定”）由以下各方於2012年【3】月【】日在江蘇省南京市簽訂：

1.南京A公司（“質權人”），一家根據中國法律設立和存續的外商獨資企業，其法定地址為南京市…，法定代表人為甲先生；

2.甲先生，中國公民，身份證號碼為…，住址為江蘇省南京市…；

乙先生，中國公民，身份證號碼為…，住址為江蘇省南京市…；

（甲先生、乙先生合稱“出質人”）

3.江蘇B公司（“B公司”），一家根據中國法律設立和存續的有限責任公司，其法定地址為南京市…，法定代表人為乙先生。

在本協議中，質權人、出質人和B公司單獨稱“一方”，合稱為“各方”。

鑒於：

1.本協議簽署之日，甲先生、乙先生為B公司的在冊股東，分別持有B公司80%、20%的股權；

2.質權人與出質人和/或B公司於2012年3月12日簽署了《技術支援服務協定》、《戰略諮詢服務協定》和《購買選擇權暨合作協定》；出質人於2012年3月13日簽署了《授權委託書》（上述協定和委託書合稱為“原合作協定”）；

3.質權人、出質人和B公司於2012年3月12日簽署了《股權質押協定》（“原質押協議”）；

4.在本協定簽署的同時，質權人與出質人和/或B公司簽署了《技術支援服務協定》、《戰略諮詢服務協定》、《購買選擇權暨合作協定》和《表決權委託協定》（上述協定合稱為“新合作協定”），以自該等協議生效之日起代替原合作協定；

5.為了保證出質人和B公司（視情況而定）完全充分的履行新合作協定項下的義務，出質人同意以其持有的B公司的全部股權作為出質人和B公司履行該等義務的擔保。

據此，各方達成如下協定以資遵守：

1.定義

1.1除非根據上下文應另作解釋，本協議中，下列詞語應作如下解釋：

“合同義務”

：

指出質人和/或B公司在新合作協定項下負有的所有合同義務，以及出質人和B公司在本協議項下各自負有的所有合同義務。

“擔保債務”

：

指質權人因出質人和/或B公司的任何違約事件（如下文定義）而遭受的全部直接、間接、衍生損失和可預計利益的損失；及質權人為強制出質人和/或B公司執行其合同義務而發生的所有費用。

“交易協定”

：

指新合作協定和本協議。

“違約事件”

：

指任何出質人對其在交易協定項下的任何合同義務的違反；B公司對其在交易協定項下的任何合同義務的違反。

“質押物”

：

指出質人於本協議生效時所合法擁有的、並將根據本協定的規定質押給質權人作為其和B公司履行合同義務之擔保的B公司的股權，以及本協議期限內該等股權所產生的股利。

“中國法律”

：

指屆時有效的中華人民共和國的法律、行政法規、行政規章、地方法規及其他有法律約束力的規範性檔。

1.2本協議對任何中國法律的援引應視為（i）同時包括援引這些中國法律的修正、變更、增補及重新修訂的內容，而不論其生效時間在本協議訂立之前或之後；且（ii）同時包括援引其規定所制訂的或因其而有效的其他決定、通知及規章。

2.股權質押

2.1出質人同意將其合法擁有並有權處分的質押物按照本協議的約定出質給質權人，作為合同義務的履行以及擔保債務的償還的擔保。

B公司同意持有其股權的出質人按照本協議的約定將質押物出質給質權人。

2.2出質人承諾將在本協議簽署後向B公司註冊的江蘇市工商行政管理局辦理質押登記。

B公司承諾將配合出質人完成本條所述的工商登記事宜。

2.3出質人應當於本協定簽訂之日起七日內將其在B公司的股權出資證明書及股東名冊交付質權人保管。

2.4在本協議有效期內，除非因質權人的故意或與結果有直接關係的重大過失，對質押物發生任何價值減少的情況，質權人不負任何責任，出質人無權對質權人進行任何形式的追索或提出任何要求。

2.5在不違反上述第2.4條規定的前提下，若質押物有任何價值明顯減少的可能，足以危害質權人權利的，質權人可以要求出質人提供相應的擔保，出質人不提供的，質權人可以隨時代出質人拍賣或者變賣質押物，並與出質人協議將拍賣或者變賣所得的價款用於提前清償擔保債務或者向質權人所在地公證機關提存（由此產生之任何費用全部由出質人承擔）。

2.6質權人對質押物享有第一順序的擔保權益。

當任何違約事件發生時，質權人有權按本協議第4條規定的方式處分質押物。

3.質押的解除

在出質人充分、完全地履行了其所有的合同義務並清償了其所有的擔保債務（若有）後，質權人應根據出質人的要求，解除本協議項下設置於B公司股權之上的質押；若相關股權質押已經工商登記，各方應互相配合辦理質押的註銷登記。

4.質押物的處分

4.1各方同意，如發生任何違約事件，則質權人有權在給予出質人書面通知後，行使其根據中國法律、交易協定及本協定條款而享有的全部違約救濟權利和權力，包括但不限於拍賣或變賣質押物以優先受償。

質權人對其合理行使該等權利和權力造成的任何損失不負責任。

4.2質權人有權以書面方式指定其律師或其他代理人行使上述的任何及所有的權利和權力，出質人及B公司對此均不得提出異議。

4.3質權人在行使上述任何或全部權利和權力時所產生的合理費用均由出質人承擔，質權人有權從其行使權利和權力而獲得的款項中按實扣除該等費用。

4.4質權人行使其權利和權力獲得的款項，應按下列次序處理：

第一，支付因處分質押物和質權人行使其權利和權力而產生的一切費用（包括支付其律師和代理人的酬金）；

第二，支付因處分質押物而應繳的稅費；

第三，向質權人償還擔保債務。

扣除上述款項後如有餘款，質權人應將餘款交還出質人或根據有關法律、法規對該款項享有權利的其他人或者向質權人所在地公證機關提存（由此產生之任何費用全部由出質人承擔）。

5.持續性及不棄權

本協議項下設立的股權質押是一項持續的保證，其有效性應延續至合同義務被完全履行或擔保債務被完全清償時止。

質權人對出質人任何違約的豁免、寬限或質權人延遲行使其在交易協定及本協定項下的任何權利，均不能影響質權人在本協定和有關中國法律和交易協定項下，在以後任何時候要求出質人嚴格執行交易協定及本協定的權利或質權人因出質人違反交易協定和/或本協定而享有的權利。

6.出質人的陳述與保證

出質人就其自身和其持股的B公司向質權人陳述及保證如下：

6.1其具有完全、獨立的法律地位和法律能力，並已獲得適當的授權簽署並履行本協議，可以獨立地作為一方訴訟主體。

6.2其持股的B公司是根據中國法律適當註冊並合法存續的有限責任公司，具有獨立的法人資格。

其具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署並履行本協定，可以獨立地作為一方訴訟主體。

其擁有簽訂和交付本協議及其他所有與本協定所述交易有關的的完全權力和授權，其擁有完成本協定所述交易的完全權力和授權。

6.3出質人在本協議生效前向質權人提供的，有關出質人的及本協定要求的所有事項的一切報告、檔及資訊在所有實質方面在本協議生效時都是真實、準確和有效的。

6.4出質人在本協議生效後向質權人提供的，有關出質人的及本協定要求的所有事項的一切報告、檔及資訊在所有實質方面在提供時都是真實、準確和有效的。

6.5在本協議生效時，出質人是質押物的唯一合法所有權人，沒有任何現存的有關質押物所有權的爭議。

出質人有權處分質押物及其任何部分。

6.6除因本協議而在質押物上設定的擔保權益、交易協定項下所設定的權利外，質押物上沒有任何其他擔保權益或第三人的權益。

6.7出質人保證上述陳述及保證在合同義務被全部履行或擔保債務被完全清償前的任何時候的任何情形下，都將是真實的和準確的，並將被完全地遵守。

7.B公司的陳述與保證

B公司向質權人陳述及保證如下：

7.1B公司是根據中國法律適當註冊並合法存續的有限責任公司，具有獨立法人資格，具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署並履行本協定，可以獨立地作為一方訴訟主體。

7.2B公司向質權人在本協定生效前提供的，有關質押物的基本協定要求的所有事項的一切報告、檔及資訊在所有實質方面在本協議生效時都是真實、準確和有效的。

7.3B公司在本協定生效後向質權人提供的，有關質押物的及本協定要求的所有事項的一切報告、檔及資訊在所有實質方面在提供時都是真實、準確和有效的。

7.4其擁有簽訂本協定及其他所有與本協定所述交易有關的完全權力和授權，其擁有完成本協定所述交易的完全權力和授權。

7.5B公司保證上述陳述及保證在合同義務被全部履行或擔保債務被完全清償前的任何時候的任何情形下，都將是真實的和準確的，並將被完全地遵守。

8.出質人承諾

出質人就其自身和其持股的B公司向質權人承諾如下：

8.1未經質權人的事先書面同意，出質人不得在質押物上再設立或允許設立任何新的質押或其它擔保權益。

8.2除根據出質人、質權人和B公司於2012年【3】月【】日簽訂的《購買選擇權暨合作協定》向質權人或其指定的協力廠商轉讓股權外，未經質權人事先書面同意，出質人不得將質押物轉讓，出質人的所有擬轉讓質押物的行為無效。

出質人轉讓質押物所得價款應首先用於清償債務或向與質權人約定的第三人提存。

8.3當有任何情形發生，可能會對出質人或質權人在交易協定及本協定項下的利益或質押物有不利影響時，出質人保證將儘快和及時地書面通知質權人，並根據質權人的合理要求，採取一切必要措施以確保質權人對質押物的質押權益。

8.4出質人不得進行或容許任何可能會對質權人在交易協定及本協定項下的利益或質押物有不利影響之行為或行動。

8.5出質人保證根據質權人的合理要求，採取一切必要措施及簽署一切必要檔（包括但不限於本協定的補充協定），以確保質權人對質押物的質押權益及該等權利的行使和實現。

8.6如果由於本協議項下質權的行使而引起任何質押物的轉讓，出質人保證採取一切必要措施以實現該等轉讓。

9.B公司承諾

9.1若就本協定的簽署和履行及本協議項下之股權質押須獲得任何第三人的同意、許可、棄權、授權或任何政府機關的批准、許可、豁免或向任何政府機構辦理的登記或備案手續（如依法需要），則B公司將盡力協助取得並保持其在本協議的有效期內充分有效。

9.2未經質權人的事先書面同意，B公司將不會協助或允許出質人在質押物上設立任何新的質押或其它任何擔保權益。

9.3未經質權人的事先書面同意，B公司將不會協助或允許出質人將質押物轉讓。

9.4當有任何情形發生，可能會對B公司、作為質押物的B公司的股權，或質權人在交易協定及本協定項下的利益有不利影響時，B公司保證將儘快和及時地書面通知質權人，並根據質權人的合理要求，採取一切必要措施以確保質權人對質押物的質押權益。

9.5B公司不得進行或容許任何可能會對質權人在交易協定及本協定項下的利益或質押物有不利影響之行為或行動。

9.6B公司將於每西曆季度的第一個月內向質權人提供B公司此前一西曆季度的財務報表，包括但不限於資產負債表、利潤表和現金流量表。

9.7B公司保證根據質權人的合理要求，採取一切必要措施及簽署一切必要檔（包括但不限於本協定的補充協定），以確保質權人對質押物的質押權益及該等權利的行使和實現。

9.8如果由於本協議項下質權的行使而引起任何質押物的轉讓，B公司保證採取一切必要措施以實現該等轉讓。

10.情勢變更

在不與交易協定及本協定的其它條款相違背，如果在任何時候，由於任何中國法律、法規或規章的頒佈或修改，或由於對該等法律、法規或規章的解釋或適用的改變，或由於有關登記程式的改變，使質權人認為維持本協議生效及/或以本協定規定的方式處分質押物變為不合法或與該等法律、法規或規章相違背時，出質人和B公司應立即按質權人的書面指令，並根據質權人的合理要求，採取任何行動，和/或簽署任何協議或其它檔，以：

（a）保持本協議有效；

（b）便於以本協定規定的方式處分質押物；和/或

（c）維持或實現本協議設立的或意圖設立的擔保。

11.效力和期限

11.1本協議自各方或授權代表簽署後即生效。

11.2自本協議生效之日起，原質押協議效力終止。

各方不再享有原質押協議項下的權利，不再履行原質押協議項下的義務，不再承擔原質押協議項下或因原質押協議而引發的責任。

11.3本協議的期限將至合同義務被完全履行或擔保債務被完全清償為止。

12.通知

12.1本協定要求的或根據本協定做出的任何通知、請求、要求和其它通信往來應以書面形式送達有關方。

12.2上述通知或其它通信如以傳真形式發送，則一經發出即視為送達；如當面送遞，則一經面交即視為送達；如已郵件形式發送，則在投遞五天后即視為送達。

13.手續費及其它費用

13.1一切與本協定有關的費用及實際開支，其中包括但不限於法律費用、工本費、印花稅以及任何其他稅收、費用等全部由出質人承擔。

但法律規定由質權人交付有關稅費，出質人應就質權人已繳付的稅費給予全額的補償。

13.2出質人如未依本協議的規定交付其應付的任何稅項、費用，或因其他原因，使質權人採取任何途徑或方式追索，出質人應承擔由此而引起的一切費用（包括但不限於處理質權的各種稅費、手續費、管理費、訴訟費、律師費及各種保險費等）。

本協議另有約定的除外。

14.不可抗力

依照本協議的條件及條款，當發生原因超出合理可控制範圍外之給付不能或遲延給付時，任一方不需對他方負責，包括但不限於行政或軍事當局之行為、罷工、停工、禁運或天災。

然而，未履行之一方應盡力試圖排除任何以上之原因，並且應立即通知他方該原因的可能存續期間及範圍。

如果某一不可抗力事件持續達六十（60）日或以上的，雙方應通過友好協商決定是否繼續履行本協定或是終止本協定。

15.其他

15.1質權人無需征得出質人或B公司同意，在其通知出質人及B公司後，即可將質權人在本協議項下的權利和/或義務轉讓給協力廠商；但出質人或B公司未取得質權人事先書面同意，不得將其在本協議項下的權利、義務或責任轉讓給任何協力廠商。

出質人和B公司的繼受人或經許可的受讓人（如有）須繼續履行出質人和B公司在本協議項下各自的義務。

15.2各方在此確認本協定為各方在平等互利的基礎之上達成的公平合理的約定。

如果本協議項下的任何條款因與有關法律不一致而無效或無法強制執行，則該條款僅在有關法律管轄範圍之內無效或無執行力，並且不得影響本協議其他條款的法律效力。

15.3本協議經各方書面同意，並由各方取得必要的授權和批准（就質權人而言，應取得其股東正興科技集團（控股）有限公司董事會同意）後可以修改、補充或解除。

15.4本協議的訂立、生效、履行、修改、解釋和終止均適用中國法律。

15.5本協定項下發生的及與本協議有關的任何爭議應由爭議各方協商解決，如爭議產生後三十天內爭議各方無法達成一致意見的，則該爭議應提交香港國際仲裁中心，依據其現行有效的仲裁規則進行仲裁解決。

仲裁地點為香港；仲裁的語言為中文（普通話）。

仲裁的結果是終局性的，對爭議各方均有約束力。

15.6本協議對各方的合法繼受人均具有約束力。

15.7本協議以中文書就，正本一式陸（6）份。

[以下無正文]

[此頁無正文，為《股權質押協定》簽署頁]

南京A公司（蓋章）

法定代表人：

甲先生

乙先生

江蘇B公司（蓋章）

法定代表人：