超级新三板转板创业板科创板细则来了最多4个月全文.docx

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超级新三板转板创业板科创板细则来了最多4个月全文

超级重磅!

新三板转板创业板、科创板细则来了最多4个月…（全文）

新三板精选层转板机制来了，业内直呼利好。

11月27日晚间，深交所、上交所分别就新三板挂牌公司向创业板、科创板转板上市公开征求意见，征求意见截止时间为2020年12月11日。

申请转板最多4个月就有结果

1、转板审核机构

转科创板，审核机构为科创板股票上市委员会。

转创业板，审核机构为创业板上市委员会。

2、审核时长：

2+2不超4个月有结果

科创板审核，审核时限由IPO审核问询回复“3个月+3个月”缩短至“2个月+2个月”。

上交所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过2个月。

创业板审核：

深交所审核时限适当缩短至2个月，转板公司及保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时限同步缩短至两个月，与科创板一致。

来看转板办法关键点：

1、精选层公司申请转板至创业板或科创板上市，应当在精选层连续挂牌一年以上，且符合相关要求。

2、转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份。

3、转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人，董监高自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份。

4、转板公司股东未开通创业板、科创板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

5、交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月；转板上市仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序；交易所同意转板上市决定的有效期为6个月。

《转板上市办法》明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容。

全国股转公司表示，建立转板上市机制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。

此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确，标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。

这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。

此前于2020年6月，中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》。

全国股转公司表示，《转板上市办法》正式发布实施后，将配套细化转板上市信息披露、股票停复牌等监管安排，积极做好新三板挂牌公司转板上市落地工作。

随着11月27日德众股份在精选层挂牌，精选层公司增至36家。

另外，还有数字人等公司已经启动新三板公开发行程序，离挂牌精选层已经不远。

知名新三板专家表示，转板政策落地，这对新三板、科创板、创业板的发展都有重大的意义。

他同时建议，让转板政策真正有意义，对企业有吸引力，能否借鉴台湾的经验、规定，所有公司要上市必须先到新三板挂牌一段时间，接受市场考验，接受投资者的评判，“这也可以理解为注册制的精神。

”

申请转板至创业板的条件

深交所《转板上市办法》指出，转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，要求符合创业板定位及首发发行条件、符合《创业板股票上市规则》规定的市值与财务标准等。

精选层公司申请转板至创业板，须满足以下相关条件：

股本总额不低于3000万元；

股东人数不少于1000人；

社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；

董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股；

市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定。

转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向深交所提交转板上市申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

除了符合上述指标，申请公司还应该符合以下要求：

公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形； 

申请转板至科创板的条件

上交所《转板上市办法》指出，转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的相应条件，并符合《转板上市办法》规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。

同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。

精选层公司申请转板至科创板，须满足以下相关条件：

股本总额不低于人民币3000万元；

股东人数不少于1000人；

公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股；

市值及财务指标符合本办法规定的标准；

不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定的5项标准中的一项。

关于转板创业板的限售要求

根据深交所转板创业板征求意见稿，转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司无控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起十二个月。

转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起十二个月内不得减持转板上市前股份。

转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份；自公司转板上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%。

转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份；在限售期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

转板公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守《上市规则》关于股份变动管理的其他规定。

转板公司股东所持股份在公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

转板公司股票转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜，参照适用本所关于按照《注册办法》发行上市股票的相关规定。

转板公司股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

关于转板科创板的限售要求

转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行股份（以下简称转板上市前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。

 转板公司董事、监事、高级管理人员所持公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。

转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守本所其他有关股份减持与限售的规定。

转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

转板公司股票在科创板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。

附：

深圳证券交易所关于全国中小企业股份

转让系统挂牌公司向创业板转板

上市办法（试行）

（征求意见稿）

第一章总则

第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称

全国股转系统）挂牌公司向深圳证券交易所（以下简称本所）创业板转板上市相关事宜，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本办法。

第二条全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）向本所创业板转板上市（以下简称转板上市）相关事宜，适用本办法。

第三条转板公司申请转板上市，应当向本所提交转板上市申请文件。

本所对转板公司的转板上市申请文件进行审核（以下简称转板上市审核），认为转板公司符合转板上市条件和信息披露要求的，作出同意转板上市的决定；认为转板公司不符合转板上市条件或信息披露要求的，作出不同意转板上市的决定。

第四条转板公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证转板上市申请文件和信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

转板公司应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第五条转板公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证转板上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。

前款规定的相关主体应当依法配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得指使或者协助转板公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害投资者合法权益。

第六条保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书及其出具的转板上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，充分了解转板公司经营情况和风险，对转板上市申请文件进行全面核查验证，对转板公司是否符合转板上市条件和信息披露要求独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。

第七条会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、本所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见。

第八条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法及本所其他相关规定，对下列机构和人员在转板上市中的相关活动进行自律监管：

（一）转板公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）转板公司控股股东、实际控制人及其相关人员；

（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；

（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所转板上市审核等工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第九条本所作出同意转板公司转板上市的决定，不表明本所对转板上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对该转板公司的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

转板公司转板上市后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第十条转板公司转板上市后，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及本所其他规定。

第二章转板上市条件

第十一条转板公司申请转板上市，应当在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的应当调出精选层的情形。

第十二条转板公司申请转板上市，应当符合以下条件：

（一）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试）》（以下简称《注册办法》）规定的发行条件；

（二）公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

（三）股本总额不低于3000万元；

（四）股东人数不少于1000人；

（五）社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%

以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；

（六）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股；

（七）市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；

（八）本所规定的其他上市条件。

转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向本所提交转板上市申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

本所可以根据市场情况，对转板上市条件和具体标准进行调整。

第十三条转板公司应当符合《注册办法》等规定的创业板定位。

第三章转板上市审核内容与方式

第十四条本所转板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

本所转板上市审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。

第十五条本所发行上市审核机构对转板上市申请文件进行审核，出具审核报告。

本所创业板上市委员会（以下简称上市委员会），对发行上市审核机构出具的审核报告和转板上市申请文件进行审议，提出审议意见。

第十六条本所对转板上市条件的审核，重点关注下列事项：

（一）转板公司是否符合本办法规定的转板上市条件；

（二）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的转板上市保荐书、法律意见书等文件中是否就转板公司符合转板上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的，转板公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改转板上市申请文件。

第十七条本所在信息披露审核中，重点关注转板公司的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合转板上市报告书内容与格式的要求；转板上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，达到投资者作出投资决策所必需的水平，是否一致、合理和具有内在逻辑性；转板上市申请文件披露的内容是否简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

第十八条本所对转板上市申请文件进行审核，通过提出问题、要求回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

本所对转板上市申请文件的信息披露进行审核时，可以视情况在审核问询中对转板公司、保荐人及证券服务机构，提出下列要求：

（一）解释和说明相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或更新信息披露内容。

第四章转板上市程序

第十九条转板公司申请转板上市，董事会应当依法就转板上市事宜作出决议，并提请股东大会批准。

股东大会决议至少包括下列事项：

（一）转板上市地点及板块；

（二）转板上市的证券种类和数量；

（三）以取得本所同意转板上市决定为生效条件的股票在全国股转系统终止挂牌事项；

（四）决议的有效期；

（五）对董事会办理本次转板上市具体事宜的授权；

（六）其他必须明确的事项。

第二十条转板公司申请转板上市，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向本所提交转板上市保荐。

转板上市保荐书的内容应当包括：

（一）本次转板上市的基本情况；

（二）逐项说明本次转板上市是否符合本办法规定的转板上市条件；

（三）对本次转板上市后持续督导工作的具体安排；

（四）保荐人及其关联方与转板公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；

（五）是否存在可能影响公正履职情形的说明；

（六）相关承诺事项；

（七）中国证监会或本所要求的其他事项。

第二十一条转板公司应当委托保荐人通过本所发行上市业务审核系统提交下列转板上市申请文件：

（一）转板上市报告书、转板上市保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等申请文件；

（二）本所要求的其他文件。

转板上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

转板上市申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。

申请文件中与转板公司公开发行并进入精选层申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。

转板公司进入精选层后发生事项，

保荐人可依据转板公司已公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。

保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

第二十二条本所收到转板上市申请文件后，在五个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定，告知转板公司及保荐人，并在本所网站公示。

转板公司的转板上市申请文件不齐备，或者存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项的，本所不予受理。

第二十三条转板上市申请文件一经受理，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次转板上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

第二十四条本所受理转板上市申请文件当日，转板公司应当在本所网站披露转板上市报告书、转板上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

本所受理转板上市申请后至本所作出同意转板上市的决定前，转板公司应当按照本办法及本所相关规定，对上述申请文件予以更新并披露。

第二十五条本所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。

第二十六条本所发行上市审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会。

上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及转板公司转板上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见。

第二十七条本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定。

本所作出转板上市审核决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报中国证监会备案。

第二十八条本所自受理申请之日起两个月内，作出是否同意转板上市的决定。

但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。

转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。

中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查并要求转板公司补充修改申请材料等情形，不计算在前款规定的时限内。

第二十九条在本所受理转板上市申请至转板上市前，发生重大事项的，转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告，并按要求更新转板上市申请文件。

转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

第三十条在本所作出同意转板上市的决定后至上市交易，发生重大事项，对转板公司是否符合转板上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，转板公司应当暂缓上市；

本所发现转板公司存在上述情形的，有权要求转板公司暂缓上市。

转板公司及其保荐人应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及公司将暂缓上市。

本所发行上市审核机构可对转板上市申请重新进行审核，并视情况提交上市委员会审议。

本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板上市条件或者信息披露要求的，将撤销同意转板上市的决定。

第三十一条转板上市的申请与受理、审核机构审核、上市委员会会议、会后事项、审核中止与终止、复审等相关事宜，本办法未作规定的，参照适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）及本所其他相关规定。

第五章转板上市安排

第三十二条本所同意转板上市的决定自作出之日起六个月内有效，转板公司应在决定有效期内在本所创业板上市交易。

暂缓上市不计算在决定有效期限内。

转板公司应当在转板上市前，按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理转板上市证券登记相关业务，并与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

上市相关程序及要求参照适用《上市规则》关于创业板首次公开发行股票上市的相关规定。

第三十三条 转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。

上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司无控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起十二个月。

转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起十二个月内不得减持转板上市前股份。

第三十四条转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份；自公司转板上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%。

转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员